Due-Diligence-Prozesse bei Immobilientransaktionen

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1 Kurt Ritz, Daniel Matti Due-Diligence-Prozesse bei Immobilientransaktionen Aspekte einer systematischen Prüfung des Immobilienerwerbs Immobilien- und Portfoliotransaktionen haben in den vergangenen Jahren immer mehr an Bedeutung gewonnen. Die einheimische Immobilienbranche wird dabei mit neuen Gepflogenheiten aus dem internationalen Transaktionsgeschäft konfrontiert. Dazu zählt die Immobilien-Due-Diligence als wesentlicher Bestandteil komplexer Transaktionen. 1. Grundlagen der 1.1 Begriffserläuterung und Ziel Mit Immobilien-Due-Diligence wird die verkehrsübliche Sorgfalt bei der Prüfung des Immobilienkaufs bezeichnet. Durch eine fundierte Analyse und systematische Prüfung des Transaktionsobjektes sollen die wesentlichen Chancen und Risiken erfasst werden. Das Ziel ist es, eine «No Surprise»-Situation zu schaffen und alle mit dem Verkaufsobjekt zusammenhängenden Fakten zu kennen. s erfolgen oft unter grossem Zeitdruck. Daher ist ein systematisches Vorgehen unerlässlich. In einer zweiten Phase erfolgt die Identifikation geeigneter Kaufobjekte anhand von verkäuferseitigen Dokumentationen. Stimmt das Profil eines Objektes mit dem Kriterienkatalog weitgehend überein, trifft der Käufer eine erste Entscheidung, ob das angebotene Objekt weiterverfolgt werden soll. Der Verkäufer wünscht in dieser Phase in der Regel eine erste Rückmeldung über ein allfälliges Kaufinteresse und verlangt oft eine unverbindliche Kaufpreisvorstellung (Nonbinding Offer). Im nächsten Schritt führt der Käufer die eigentliche Immobilien-Due-Diligence durch und prüft das Kaufobjekt eingehend. Nach abgeschlossener Due Diligence folgt die vertragliche Umsetzung der Transaktion. Im Rahmen der Vertragsverhandlungen erfolgen Debatten über den Verkaufspreis und verkäuferseitige vertragliche Garantien. Dieser Prozess endet mit der Vertragsunterzeichnung (Signing) und der anschliessenden Eigentumsübertragung (Closing). 1.3 Arten von Immobilien- Due-Diligences Unter dem Begriff wird in der Regel die käuferseitige Prüfung der Immobilie verstanden (Buyers Due Diligence). Immer häufiger führt jedoch auch der Verkäufer eine sogenannte Vendors durch, bei der er sich auf den Verkauf vorbereitet. Dies erlaubt ihm, allfällige Schwachstellen des Transaktionsobjektes zu erkennen und sich gegen negative Überraschungen nach der Buyers abzusichern. 1.2 Eingliederung der in den Transaktionsprozess Auf Käuferseite steht am Anfang eines Transaktionsprozesses (Abbildung 1) die Definition des Anforderungsprofils für den Immobilienerwerb. Der Käufer erstellt, basierend auf seinen Präferenzen, einen Kriterienkatalog (beispielsweise in bezug auf Art, Lage und Grösse). 360 Kurt Ritz, lic. rer. pol., dipl. Arch. HTL, dipl. Immobilien-Treuhänder; Partner, Head Real Estate Consulting, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich 2. Due-Diligence- Projekteinstieg 2.1 Definition Prüfzweck Ausgangspunkt zur Zieldefinition der stellen die mit dem Erwerb verfolgten Absichten dar. Auf Basis dieser Absichten wird der Prüfzweck definiert und der Käufer legt fest, welche Aspekte der Immobilie analysiert werden sollen und wo die

2 Abbildung 1 Einordnung der Immobilien-Due-Diligence im Transaktionsprozess Schwerpunkte gelegt werden. Mittels einer klaren Zieldefinition kann sichergestellt werden, dass der gesamte Due- Diligence-Prozess fokussiert durchgeführt wird und keine unnötigen und unbrauchbaren Informationen zusammengetragen werden. 2.2 Umfang der Aus dem Prüfzweck, der Art des Objektes und der Struktur der Transaktion leiten sich Art und Umfang einer ab. Der Umfang sieht beispielsweise bei einer grossen Portfoliotransaktion anders aus, als bei der Akquisition eines einzelnen Objektes. Auch das Schwergewicht muss je nach Struktur der Transaktion anders gelegt werden: Beispielsweise ist bei einem direkten Erwerb der Immobilie (sogenannte Asset Deal) der Grad der steuerlichen Prüfung viel eingeschränkter als bei einem Erwerb einer Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft (sogenannte Share Deal). 2.3 Projektorganisation Eine wird idealerweise als Projekt organisiert und ist geprägt von der interdisziplinären Zusammenarbeit von Experten für Immobilien, Finanzen, Steuern, Bautechnik, Umwelt und rechtliche Sachfragen. Ein Projektleiter übernimmt die Koordination und ist verantwortlich für die Erfüllung der Prüfungsziele. Er stellt sicher, dass die zeitlichen und finanziellen Vorgaben eingehalten werden. 2.4 Checklisten Definition Anforderungsprofil Identifikation geeigneter Kaufobjekte Immobilien- Due-Diligence Vertragsverhandungen/ Abschluss Vorgängig zu den eigentlichen Due-Diligence-Prozessen werden massgeschneiderte Checklisten ( Lists) erstellt. Checklisten sind hilfreiche Arbeitsinstrumente, da sie zur Fixierung des Prüfungsinhalts beitragen und den gesamten Prozess systematisieren [1]. Sie erleichtern eine übersichtliche Darstellung, helfen beim Aufdecken von Problembereichen und stellen sicher, dass keine wesentlichen Aspekte übersehen werden. In diesen Checklisten werden einerseits die Prüfungsaspekte aufgeführt und andererseits die benötigten Unterlagen aufgelistet. 2.5 Informationsbeschaffung Der Informationsbeschaffung kommt bei den Due-Diligence-Prozessen eine entscheidende Bedeutung zu. Von Relevanz ist dabei einerseits die zeitliche Verfügbarkeit und andererseits die Zuverlässigkeit von Informationen. Weiter unterscheidet man zwischen internen und externen Informationsquellen. Interne Informationsquellen bezeichnen Informationen welche vom Daniel Matti, lic. oec. HSG, Assistant, Real Estate Consulting, Pricewaterhouse- Coopers AG, Zürich Verkäufer zur Verfügung gestellt werden. Solche Daten sind häufig streng vertraulich und daher müssen sich die Mitglieder des Due-Diligence-Teams an strikte Geheimhaltungsvorschriften halten. Als interne Informationsquellen stehen je nach Art der Transaktion spezielle Datenräume, Treffen mit dem Management und Objektbesichtigungen zur Verfügung. Als externe Informationsquellen werden für die Due Diligence primär unabhängige Marktund Standortstudien sowie Expertenbefragungen beigezogen. 3. Kernprozesse der Eine lässt sich in verschiedene Teilprozesse mit unterschiedlichen Kernfragen gliedern. Dabei ergeben sich zwangsläufig auch Schnittstellen, die spezielle Aufmerksamkeit und Koordination seitens der Projektleitung erfordern. Umfang und Schwerpunkte der Prozesse sind abhängig von den Vorgaben des Arbeitgebers, der Art des Objektes und der Transaktionsstruktur. 3.1 Market Im Rahmen der Market werden der Standort und das Marktumfeld der Immobilie systematisch untersucht. Diese Analyse ist von grosser Bedeutung, da der Grundsatz gilt, dass ein schlechtes Gebäude durch ein besseres ersetzt werden kann, ein schlechter Standort jedoch nicht [2]! Standortanalyse Die Aufgabe der Standortanalyse besteht darin, alle aktuell sowie zukünftig bedeutenden räumlichen Rahmenbedingungen zu bewerten. Dabei liegt der Fokus auf Faktoren, die den Standort wesentlich prägen und die nutzungsspezifische Lagequalität massgeblich beeinflussen. Man unterscheidet zwischen dem Makrostandort (Stadt, Gemeinde, Region) und dem Mikrostandort, also der unmittelbaren Umgebung (Stadtteil, Entwicklungsgebiet). In die Analyse miteinbezogen werden sowohl auf Makro- als auch 361

3 auf Mikroebene einerseits harte Faktoren wie Verkehrsanbindung und vorhandene Infrastruktur (beispielsweise im Wohnbereich Schulen und Einkaufsmöglichkeiten). Andererseits dürfen auch weiche Faktoren wie Image und Lebensqualität in einer Standortanalyse nicht fehlen. Bei der Analyse muss insbesondere auch die zukünftige Standortattraktivität berücksichtigt werden. So kann beispielsweise eine aktuell erstklassige Verkehrsanbindung durch die Aufhebung einer ÖV-Haltestelle schwerwiegend beeinträchtigt werden Marktanalyse Die Marktanalyse im Immobilienbereich befasst sich mit der Angebotsund Nachfrageseite des relevanten Marktumfeldes. Dabei geht es primär darum, die aktuelle Wettbewerbsposition und die zukünftigen Marktchancen eines Objektes zu beurteilen. Für eine Immobilie sind dabei in der Regel zwei Märkte von Bedeutung, einerseits der Nutzermarkt (potentielle Mieter) und andererseits der Investmentmarkt. Die Marktanalyse des Nutzermarktes umfasst die Untersuchung von Wettbewerb, Mieten und Leerstandquoten bei vergleichbaren Objekten und die Abschätzung von allgemeinen Markttendenzen auf dem Vermietungsmarkt. Im Rahmen der Investmentmarktanalyse werden die Marktgängigkeit des Objektes (Marktvolumen, Anzahl vergleichbarer Transaktionen), Renditeerwartungen und vergleichbare Investitionsmöglichkeiten betrachtet. 3.2 Legal Die Legal ist die umfassende rechtliche Betrachtung einer Immobilie. Die wichtigsten Sachfragen im 362 Rahmen der Legal betreffen die eigentumsrechtliche Situation (Grundbuchauszug, Dienstbarkeiten), die planungs- und genehmigungsrechtliche Situation (Konformität mit Baubewilligung und Bau-/Zonenordnung) und die Mietverträge (Konditionen und Klauseln). Weiter Gegenstand der ist die Prüfung von Facilitymanagement- und Serviceverträgen, die Untersuchung der bauvertraglichen Situation (allfällige Garantieansprüche/Sicherheiten bei Baumängeln), die Bewertung von hängenden Rechtsstreitigkeiten sowie die Analyse von sonstigen Verträgen und Urkunden (u. a. Versicherungspolicen) [3]. Beim Erwerb einer Immobiliengesellschaft (Share Deal) kommen zusätzlich gesellschaftsrechtliche Fragestellungen hinzu, wie beispielsweise Auflagen gemäss Gesellschaftsstatuten oder gesellschaftsrechtliche Haftungsfragen. 3.3 Tax Bei der Tax werden die steuerlichen Risiken des Erwerbs einer Immobilie beurteilt. Sie bildet ausserdem die Grundlage für die Strukturierung und rechtliche Ausgestaltung der Transaktion. «Der Informationsbeschaffung kommt bei den Due-Diligence-Prozessen eine entscheidende Bedeutung zu.» Im Falle eines Direkterwerbs einer Immobilie (Asset Deal) umfassen die steuerlichen Recherchen in erster Linie Liegenschaftsabgaben und Handänderungssteuern. Von grosser Bedeutung können zudem Abklärungen im Zusammenhang mit der Mehrwertssteuer sein (allfällige Mehrwertsteuer- Optierung einer Immobilie). In einem Share Deal müssen auch bei der Tax weitere Aspekte in die Analyse miteinbezogen werden und zusätzliche Risiken beurteilt werden (u. a. Gesellschaftssteuern, Gewinnausschüttung und steuerliche Haftungsfragen). 3.4 Technical Inhalt der Technical ist die bauliche und die gebäudetechnische Analyse [4]. Üblicherweise beinhaltet die Prüfung sowohl Objektbesichtigungen als auch formale Untersuchungen Objektbegehung Im Rahmen einer Objektbegehung wird eine Bestandesaufnahme vorgenommen und es werden sämtliche Bauteile hinsichtlich Konstruktion, Zustand, Funktionsfähigkeit und Qualität erfasst und beurteilt. Dabei muss insbesondere bei Geschäftsimmobilien zwischen der Gebäudesubstanz (Rohbau, Fassade, Dach, Aussenanlagen) und dem Innenausbau unterschieden werden, da der Ausbau des Nutzungsbereiches i. d. R. mieterseitig erfolgt und nicht Teil der Immobilie im engeren Sinne ist. Die gebäudetechnische Analyse umfasst die Erfassung und Bewertung sämtlicher Gebäudeausrüstungen (Heizung, Lüftung, Kühlung, Gebäudeautomation). Bestandteil der Objektbegehung ist zudem die Ermittlung von baulichen Mängeln und notwendigen Instandsetzungs- oder Wartungsarbeiten Formale Untersuchung Bei der formalen Untersuchung sind sämtliche Pläne und Dokumentationsunterlagen zu prüfen. Schwerpunkte sollten in diesem Bereich auf die Plausibilisierung von Flächen- und Kubaturberechnungen sowie auf die Flexibilität der Flächenstruktur (mögliche Raumaufteilungen und Mehrmieterfähigkeit) gelegt werden. 3.5 Environmental Die Environmental bezeichnet die Prüfung von Umweltrisiken im Zusammenhang mit einer Immobilientransaktion. Dieser Teilprozess ist zwar erst in den letzten Jahren ins allgemeine Bewusstsein gekom-

4 Abbildung 2 Kernprozesse der Immobilien-Due-Diligence Market Legal Tax Financial Investitionsentscheidung Technical Environmental die entsprechenden Finanzierungskosten des Investors miteinbezogen. Im Idealfall umfasst die Finanzanalyse einen eigentlichen Business-Plan, in welchem der Investor die Strategie festlegt, die mit dem Kauf der Immobilie verfolgt werden soll. Je nach Strategie des Investors gehören dazu auch bereits Aussagen zu einem allfälligen Verkauf der Immobilie in der Zukunft (Exit). Bestandteil der Betrachtungen sind zudem Sensitivitätsanalysen, die, in Abhängigkeit von Modifikationen einzelner Parameter, Aufschluss über das Ausmass von Wertveränderungen geben. men, aufgrund der damit verbundenen hohen Risiken kommt ihm bei der jedoch inzwischen eine Schlüsselrolle zu. Ein Altlastengutachten sollte im wesentlichen die Risiken einer Altlastenhaftung, sowie einer Boden- und Nutzungswertminderung beurteilen. Dazu gehört im Falle von behebungspflichtigen Verunreinigungen auch eine Kostenschätzung der Altlastensanierung. Es gilt zu bemerken, dass auch nicht behebungspflichtige Verunreinigungen einen negativen Einfluss auf den Immobilienwert haben können (schon alleine aufgrund des latenten Risikos einer zukünftigen Sanierung) [5]. Im Rahmen einer Finanzanalyse werden die zukünftigen Cash-Flows einer Immobilie projektiert und risikoadjustiert diskontiert. Anders als bei einer klassischen Immobilien-Marktwertbewertung (Marktwert/Fair Value) wird bei der Finanzanalyse die Sichtweise eines spezifischen Investors eingenommen und der Nutzungswert (Investment Value/Value in Use) unter Einbezug der Investorenstrategie ermittelt. Der Investment Value soll also den effektiven Wert einer Immobilie für einen spezifischen Investor aufzeigen. Dieser Wert ist weder mit dem Marktwert der Liegenschaft gleichzusetzen, noch muss er dem allfälligen Kaufpreis 4. Projektabschluss 4.1 Due-Diligence-Bericht Im Due-Diligence-Report werden die Erkenntnisse aus den verschiedenen Teilprozessen zusammengefasst. Wichtigster Teil des Due-Diligence-Berichtes sind die Muss-Kriterien, das heisst zwingende Kriterien, die nicht mehr «Der Investment Value soll den effektiven Wert einer Immobilie für einen spezifischen Investor aufzeigen.» 3.6 Financial Die Financial ist die finanzielle Beurteilung der Immobilie. Sie basiert auf den Ergebnissen der anderen Teilgebiete der und umfasst sämtliche finanziellen Wirkungen die von einer Immobilieninvestition ausgehen und ausgehen können (vgl. Abbildung 2). 364 entsprechen. Relevante Zahlungsströme auf der Einnahmenseite sind die Prognosen zu Soll-Mieteinnahmen und entsprechende Ertragsminderungen durch Leerstände. Ausgabenschätzungen umfassen Bewirtschaftungskosten (Betriebskosten, Verwaltungskosten, Unterhaltskosten), Instandsetzungsarbeiten und allfällige geplante Investitionen wie Umnutzungen oder Ausbauten. Die Abdiskontierung erfolgt anhand der Kapitalkosten und unter Berücksichtigung des Risikos der Investition. Anders als bei einer Immobilien- Marktbewertung werden dabei auch die geplante Finanzierungsstruktur und behoben werden können. Dies können sein: Flächenunsicherheiten, hängige Prozesse oder ungelöste Altlastenprobleme [6]. Wichtig sind sodann Kriterien, die aufgrund ihrer Bedeutung entweder einen Einfluss auf den Kaufpreis haben oder bei der Ausgestaltung des Vertrages berücksichtigt werden müssen (mittels Zusicherungen und Gewährleistungen). Es sind dies beispielsweise: Instandhaltungsstau, ungünstige Mietvertragsklauseln, mangelnde Bonität der Mieter oder hohe Leerstandsquoten. Im Bericht werden schliesslich auch weitere offene Punkte erörtert und der

5 Umfang der ausgeführten Arbeiten wird aufgeführt. 4.2 Entscheidung Investor Der Due-Diligence-Bericht bildet für den Investor eine Entscheidungsgrundlage, ob eine Immobilie weiter interessant ist und ob Vertrags- und Kaufpreisverhandlungen beginnen sollen. Der Käufer legt sich auf Basis der Ergebnisse der Immobilien-Due-Diligence eine Verhandlungsstrategie zurecht und kann seine Vorstellungen über den Kaufpreis und die Vertragsklauseln definieren. Die Erkenntnisse der können auch nach einer erfolgten Transaktion von Nutzen sein, bilden sie doch eine schonungslose Offenlegung der Ist-Situation und eine hilfreiche Grundlage für das zukünftige Immobilienmanagement, wie beispielsweise für die Budgetierung von Investitionen und für zukünftige Mietvertragsverhandlungen. 5. Fazit Die Immobilien-Due-Diligence ist heute bei Immobilientransaktionen zu einem festen Bestandteil geworden. Entscheidend ist dabei die Konzentration auf die im Einzelfall wesentlichen Kernprozesse der und das Setzen von Schwerpunkten. Eine sorgfältig durchgeführte reduziert das Risiko des Käufers und leistet einen wichtigen und wertvollen Beitrag zum Gesamterfolg von Immobilientransaktionen. Anmerkungen 1 Blaschkowski, A./Kilb, S.: «Technical», in: Kiesl, B. (Hg.), Immobilien Due Diligence, Düsseldorf 2004, S Muncke, G./ Walther, M.: «Market», in: Kiesl, B. a.a.o., S Niewerth, J.: «Legal», in: Kiesl, B. a.a.o., S Blaschkowski, A./Kilb, S.: «Technical», in: Kiesl, B. a.a.o., S Munk, C.: «Environmental», in: Kiesl, B. a.a.o., S Blaschkowski, A./Kilb, S: «Technical», in: Kiesl, B. a.a.o., S RESUME Procédures de dans le cadre de transactions immobilières Les transactions immobilières et celles sur les portefeuilles immobiliers connaissent depuis quelques années une importance croissante. Les professionnels suisses de l immobilier se voient confrontés à des usages qui, bien que pratiqués au niveau international, sont nouveaux pour eux. Parmi ceuxci, la en matière immobilière est un des éléments prépondérants des transactions complexes. En matière immobilière, la consiste en un contrôle systématique du bien immobilier concerné, l objectif étant de recenser les atouts et les risques essentiels liés au bien, objet de la transaction. La en matière immobilière intègre les différents domaines centraux: marché immobilier, droit, fiscalité, technique et construction, contamination du site et finances. Dans le cadre de la procédure relative au marché immobilier (Market Due Diligence), le site et l environnement du bien, du point de vue du marché, font l objet d une analyse systématique. L examen juridique (Legal ) comprend l analyse de points techniques précis tels que la situation juridique en termes de propriété (extrait du registre foncier) ou les dispositions prévues dans les contrats de bail en vigueur. L analyse fiscale (Tax ) permet d évaluer les risques fiscaux liés à l acquisition d un bien. La partie technique et construction (Technical ) consiste en une analyse de la construction en tant que telle et des installations techniques. Elle comporte à la fois des visites in situ et des contrôles à caractère formel. Les risques environnementaux spécifiques sont recherchés dans le cadre du bilan sur la contamination du site (Environmental ). L analyse financière du bien immobilier (Financial ) clôture l ensemble en s appuyant sur les résultats des autres procédures par- tielles. Elle aborde la totalité des retombées financières, effectives et potentielles, d un investissement immobilier. Le résultat de cette analyse financière est appelé valeur d investissement ou valeur locative (Investment Value). Cette dernière indique à l investisseur la valeur de l investissement compte tenu de ses stratégies personnelles et de ses frais de financement. Les résultats de la procédure de Due Diligence sont consignés dans un rapport de en matière immobilière et aident l investisseur à prendre sa décision quant à l investissement envisagé. Une procédure de en matière immobilière conduite par un professionnel confère davantage de transparence à un projet immobilier et permet aux bailleurs de fonds d identifier les risques pouvant porter à conséquence avant la conclusion d une transaction. KR/DM/JA L Expert-comptable suisse 5/05 365