PrimaCom AG Mainz. Jahresbericht 2008

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1 PrimaCom AG Mainz Jahresbericht 2008 Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc I

2 INHALT LAGEBERICHT UND KONZERNLAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR Wirtschaftliches Umfeld und Ausblick...1 Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf der PrimaCom AG und des Konzerns...3 Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats...14 Chancen- und Risikenbericht...22 Ausblick...33 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag...34 JAHRESABSCHLUSS...35 Bilanz zum 31. Dezember Gewinn- und Verlustrechnung...37 Anhang für Entwicklung des Anlagevermögens...57 Liste des Anteilsbesitzes zum Versicherung der gesetzlichen Vertreter...61 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers...62 Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc II

3 Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 Wirtschaftliches Umfeld und Ausblick Die deutsche Wirtschaft konnte sich in 2008 zunächst weiter behaupten. Das reale BIP übertraf 2008 im Jahresdurchschnitt den Stand des Vorjahres um 1,3 %, was allerdings die Lage am Jahresende durch die in der Realwirtschaft angekommene Weltwirtschaftskrise nicht widerspiegeln kann. Positiv hat sich die Entwicklung im Jahresverlauf auch auf den Arbeitsmarkt ausgewirkt. Die Zahl der Erwerbstätigen ist weiter gestiegen und die Arbeitslosenquote hat sich im Jahresdurchschnitt von 9,0 % in 2007 auf 7,8 % in 2008 vermindert, wenngleich sich zum Jahresende hin bereits deutliche Anzeichen für einen Anstieg der Arbeitslosenquote durch die sich verschärfende Weltwirtschaftskrise ergeben haben. Der private Verbrauch wurde auf Grund der Zurückhaltung der Bundesbürger von der Entwicklung noch nicht erfasst. Nach wie vor waren am Anfang des Jahres sicherlich die hohen Belastungen der Verbraucher durch gestiegene Energiekosten mit ein Grund für diese Konsumzurückhaltung und später die mit der Weltwirtschaftskrise verbundenen allgemeinen Verunsicherungen. Vor diesem Hintergrund konnten die Unternehmen die belastenden Kostensteigerungen nicht oder nur teilweise an ihre Kunden weitergeben. Dies hatte auch Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Primacom AG und des Konzerns. Die PrimaCom-Gruppe ist als sogenannter NE 4 Betreiber auf die Bereitstellung von hochwertigen und integrierten Endkundendiensten spezialisiert und kauft entsprechende Netzleistungen zu. Der regionale Schwerpunkt liegt nach dem Verkauf der Regionalgesellschaften Aachen und Wiesbaden in Ostdeutschland. Wie schon in den Vorjahren waren Neuabschlüsse bzw. Verlängerungen von Gestattungsverträgen mit der Wohnungswirtschaft weiterhin meist nur unter Zugeständnissen hinsichtlich der Preisgestaltung sowie mittels Zusicherungen, die Wohnungsbestände mit interaktiven Diensten (Internet und Telefonie) zu versorgen, möglich. Auch die aggressive Verdrängungspolitik der Marktteilnehmer hielt in 2008 ungebrochen an. Verstärkt ist der Wettbewerb durch die Telekommunikationsdienstleister spürbar. Dieser Wettbewerb findet zum einen in den Produktpreisen und -angeboten statt, zum anderen im Ausbau einer modernen Netzstruktur, die als Voraussetzung für die Wiedergewinnung und zur Verlängerung von auslaufenden Gestattungsverträgen mit der Wohnungswirtschaft anzusehen ist. Dieser Trend löst in der Branche die Beschleunigung der Umsetzung der für den Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 1

4 sogenannten Triple Play (Fernsehen, Telefon und Internet) Ausbau notwendigen Investitionen aus. Hieraus resultiert naturgemäß ein erhöhter Kapitalbedarf. Ein enormer Konkurrenzdruck lastet auf den klassischen sogenannten NE 4 Betreibern, die sich rein auf die Bereitstellung von Diensten an die Endkunden ohne eigenes Breitbandnetz spezialisiert haben, ausgelöst durch Bestrebungen der ursprünglich überwiegend reinen NE 3 Betreiber, die Endkundenbeziehung an ihre Netzstruktur anzubinden. Neben dem Konkurrenzdruck unter den Dienstanbietern auf der Ebene 4 ist ebenfalls eine Kostensteigerung der Signallieferung an die Netzbetreiber der Ebene 4 zu beobachten. Diesen Kostensteigerungen stehen i.d.r. vertraglich festgelegte Abgabepreise an die Wohnungswirtschaft gegenüber. Inwieweit die jüngste Einstufung der großen NE 3 Betreiber als marktbeherrschend durch die Bundesnetzagentur diese Entwicklung bremsen bzw. korrigieren kann, bleibt noch abzuwarten. Der eingeleitete Konzentrationsprozess der Branche dürfte sich in jedem Fall weiter fort entwickeln. Gebremst wird diese Entwicklung allerdings durch die restriktive Haltung der Bundeskartellbehörde. Neben der grundsätzlichen Einschätzung der Behörde, inwieweit der Verbraucher -sprich der Kabelnetzkunde- von solchen Zusammenschlüssen negativ durch die marktbeherrschende Stellung betroffen ist, wird insbesondere die Marktstellung der Kabelnetzbetreiber im Verhältnis zu den einspeisenden Rundfunk- und Fernsehunternehmen im Fokus der Behörde stehen. Weiterhin ist noch keine Konkurrenz der Telekom mit ihrem angesagten VDSL Ausbau wirklich spürbar vorhanden. Nach wie vor ist die Technik mit sicherlich zu lösenden Anlaufschwierigkeiten behaftet und der Preis für das mit dem Kabelnetzanbieter vergleichbare Angebot ungleich höher. Preislich sind jedoch im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprechende Anpassungen durch die Telekom erfolgt. Insofern darf die sich hier abzeichnende flächendeckende Konkurrenz für die Kabelnetzbetreiber nicht unterschätzt werden. Ihr kann seitens der Kabelnetzbetreiber nur mit hohem Qualitätsstandard der kundenspezifischen Produktangebote begegnet werden. Die weiter offene Kernfrage stellt in diesem Zusammenhang die Lösung der Gestattungshoheit der Hauseigentümer dar. Immer noch ist zu klären, ob die Telekom im Zusammenhang mit ihrer bestehenden Leitungsgenehmigung für Telefon auch die übrigen Dienste ohne hierzu notwendige Genehmigung der Hauseigentümer anbieten darf. Sollte dies der Fall sein, würde dies für die Kabelnetzbetreiber den Verlust der Exklusivität ihrer Gestattungsverträge mit der Wohnungswirtschaft bedeuten. Das Kabelnetz blieb jedoch auch im abgelaufenen Jahr in Deutschland weiter der wichtigste Übertragungsweg für Fernsehen und Radio. Nach wie vor empfängt über die Hälfte aller Haushalte ihr Programm auf diese Weise. Hinter den USA ist Deutschland mit rund 21 Millionen Kabelkunden der zweitgrößte Kabel-TV-Markt der Welt und der größte in Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 2

5 Europa. Trotz beachtlicher Investitionen in die Möglichkeit der interaktiven Nutzung der Kabelnetze ist die Verbreitung des sogenannten Triple Play (Fernsehen, Telefon und Internet) in Deutschland immer noch als eher gering zu bezeichnen. Eine wesentliche Voraussetzung für Investitionen der Unternehmen in die technische Aufrüstung ihrer Netze für neue digitale und interaktive Technologien bleibt nach wie vor die baldige Konsolidierung der noch stark fragmentierten deutschen Kabelnetzstruktur und die Schaffung gesetzlicher Rahmenbedingungen für die Einführung und Vermarktung der neuen digitalen Kabeldienste. Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf der PrimaCom AG und des Konzerns Der Geschäftsverlauf der PrimaCom AG und des Konzerns ist beeinflusst von der technologischen Entwicklung des Kabelfernsehens, insbesondere bei der Einführung von digitalen und interaktiven Breitbandkabeldiensten. Die PrimaCom AG selbst ist eine reine Holdinggesellschaft ohne operatives Geschäft. Die AG hat zwei Vorstände und keine eigenen Mitarbeiter. Die Mitarbeiter der zentralen Konzernverwaltung sind in der 100 %-igen Tochtergesellschaft, der PrimaCom Management GmbH, Mainz, einer Zwischenholdinggesellschaft, in der die Konzernfinanzierung zusammenläuft, angestellt. Unter dieser Gesellschaft sind wiederum die operativen PrimaCom- Gesellschaften angeordnet, die die jeweiligen lokalen Märkte versorgen. Die PrimaCom AG stellte zum 31. Dezember 2008 einen Konzernabschluss nach den IFRS Rechnungslegungsvorschriften (wie sie in der EU anzuwenden sind) auf, der bei der PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, Mainz, angefordert oder über die Internetseite der PrimaCom heruntergeladen werden kann. Gesellschaftsrechtliche Veränderungen der PrimaCom AG und des Konzerns Mit Verkaufsvereinbarung vom 9. August 2008 wurde die Veräußerung der Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen an den Erwerber Unitymedia Hessen GmbH & Co. KG, Köln, mit einem Transaktionswert in Höhe von TEUR beschlossen. Für die endgültige Umsetzung des Verkaufes war die Zustimmung des Bundeskartellamtes notwendig, welche mit Datum vom 21. August 2008 erteilt wurde. Somit konnte ein weiterer wesentlicher Schritt zur Erreichung der Fokussierung auf Kernregionen im mittel- und ostdeutschen Raum vollzogen werden. Als Folge dieser Fokussierung auf den mittel- und ostdeutschen Raum wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Oktober 2008 beschlossen, den Standort Mainz zu schließen. Die Zentralabteilungen wurden nach Berlin und Leipzig verlagert. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 3

6 Ertragslage der PrimaCom AG Die PrimaCom AG schließt das Geschäftsjahr 2008 mit einem Jahresfehlbetrag von MioEUR 178,7 ab. Der Jahresfehlbetrag resultiert mit MioEUR 181,0 aus der Abschreibung auf die Beteiligung an der PrimaCom Management GmbH, Mainz, in Folge der derzeitigen Zurückstellung weiterer Intergrationsmaßnahmen mit der Escaline/Orion Cable Gruppe bei allerdings weiterhin unveränderten Schuldenstrukturen. Zur Bestimmung des beizulegenden Werts der PrimaCom Management GmbH, Mainz, wurde deren Ertragswert unter Rückgriff auf ein Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt. Der so ermittelte Wert entspricht 38,7% der rechnerischen Börsenkapitalisierung der Primacom AG zum 31. Dezember Die Umsatzerlöse der PrimaCom AG in Höhe von MioEUR 6.1 bestehen im Wesentlichen aus Weiterberechnungen von Personal- und Reisekosten sowie aus Weiterberechnung von sonstigen Kosten. Zudem ist die PrimaCom AG berechtigt, eine jährliche Avalprovision in Höhe von 1 % des zum 1. Januar im Berichtsjahr bilanzierten Buchwertes der PrimaCom Management GmbH zu erheben, da sie ihren Geschäftsanteil an der PrimaCom Management GmbH zur Absicherung der von Dritten an die PrimaCom Management GmbH gewährten Darlehen verpfändet hat. Der Personalaufwand beträgt MioEUR 2,9. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von MioEUR 1,5 beinhalten im Wesentlichen Beratungskosten in Höhe von MioEUR 0,9 die Kosten der Hauptversammlung und der Geschäftsberichte in Höhe von MioEUR 0,2 sowie Aufsichtsratskosten in Höhe von MioEUR 0,1. Vermögens- und Finanzlage der PrimaCom AG Nach der erfolgreichen Refinanzierung in 2007 und der seitdem v.a. in der PrimaCom Management GmbH angesiedelten Finanzierung, zeigt die Bilanz der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2008 eine für Holdinggesellschaften typische Struktur. Das ausschließlich aus Finanzanlagen bestehende Anlagevermögen in Höhe von MioEUR 62,9 entspricht 83,9 % der Bilanzsumme. Das Eigenkapital hat sich v.a. durch die Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert an der PrimaCom Management GmbH gemindert. Die AG selbst weist keine wesentliche Fremdfinanzierung aus. Entsprechend finanziert sich die Gesellschaft über verbundene Unternehmen und über Ausschüttungen aus Tochtergesellschaften. Zum 31. Dezember 2008 weist die AG ein Eigenkapital in Höhe von MioEUR 72,4 aus. Am 31. Dezember 2007 betrug das Eigenkapital MioEUR 251,1. Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2008 betrug unverändert MioEUR 259,5. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 4

7 Investitionen Die PrimaCom AG hat im Geschäftsjahr 2008 keine Investitionen getätigt. Gegenüber dem Vorjahr sind die Beteiligungen im Einzelabschluss auf Grund von Abschreibung um MioEUR 181,0 gesunken Die Entwicklung der Aktie Die PrimaCom Aktie wird unter der WKN am geregelten Markt an allen deutschen Börsenplätzen gehandelt. Seit dem 8. Juli 2004 ist die PrimaCom Aktie im General Standard gelistet. Kursentwicklung der PrimaCom-Aktie Frankfurt - EUR / Aktie Schlusskurs Hoch Tief 1. Quartal 08 9,12 8,16 2. Quartal 08 8,68 6,59 3. Quartal 08 8,83 7,65 4. Quartal 08 8,35 7,00 Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf des PrimaCom Konzerns In den folgenden Ausführungen werden die Begriffe PrimaCom-Konzern, Konzern, PrimaCom- Gruppe und Gruppe synonym verwendet. Vermögens- und Finanzlage des PrimacCom-Konzerns Das Vermögen des Konzerns besteht zu 94,9% aus langfristigen Vermögenswerten (MioEur 421,2). Das langfristige Vermögen spaltet sich je zur Hälfte in Sachanlagen von MioEur 207,3 und in Firmenwerte von MioEur 204,6. Von den Sachanlagen entfallen MioEur 170,6 (38,5% der Bilanzsumme) auf die Kabelnetze des Konzerns. Der durchgeführte Goodwill- Impairmenttest isd IAS 36 führte zu keiner Abschreibung des Firmenwertes. Zum 31. Dezember 2008 weist der Konzern einen Gewinn von TEUR sowie ein Eigenkapital von TEUR aus. Dies zeigt eine deutliche Verbesserung gegenüber dem Vorjahr, welches mit einem Jahresverlust von TEUR und einem negativen Eigenkapital von TEUR zum 31. Dezember 2007 abschloss. Zum 31. Dezember 2008 belief sich die Konzern-Verschuldung aus verzinslichen Darlehen auf TEUR (Vorjahr TEUR ), wovon TEUR auf die Inanspruchnahme der erstrangig besicherten Kreditlinie, TEUR auf die Inanspruchnahme des Mezzanine Darlehens, TEUR auf verzinsliche Darlehen von verbundenen Unternehmen und TEUR 52 auf die Inanspruchnahme des Überziehungskredits entfallen. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 5

8 Ertragslage des PrimaCom-Konzerns Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse setzen sich insbesondere zusammen aus den monatlichen Teilnehmerentgelten und in geringerem Umfang aus Installations- und Anschlussentgelten für das analoge Basiskabelfernsehangebot sowie dem Highspeed-Internetzugangsdienst, verbunden mit den Digitalfernsehdiensten, die wiederum die Einnahmen aus "Near-Video" und "Video-on- Demand"-Diensten einschließen. Unter den sonstigen Ertragsquellen befinden sich u.a. die Signallieferungsentgelte, die anderen Kabelfernsehbetreibern für die Lieferung von Signalen zu ihren Netzwerken in Rechnung gestellt werden, und die Übertragungsentgelte, die die Programmanbieter als Gegenleistung für die Weiterleitung ihrer Programme an die Endkunden zahlen. Die Umsatzerlöse verringerten sich um 2,4 % von TEUR in 2007 auf TEUR im Jahr Hauptfaktor für den Rückgang der Umsatzerlöse im Jahr 2008 war die in September 2008 abgeschlossene Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen. Darüber hinaus konnte der Rückgang der Analogteilnehmer durch Steigerungen in den übrigen Bereichen ausgeglichen werden. Die mit dem analogen Kabelfernseh-Basisprodukt erzielten Umsatzerlöse verringerten sich um 7,5 % von TEUR im Jahr 2007 auf TEUR im Jahr 2008 Davon sind 4,7 % auf die Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen zurückzuführen. Darüber hinaus ist eine Reduzierung der durchschnittlichen Kundenzahlen um 7,4 % zu verzeichnen. Das weitaus größere Umsatzpotenzial sieht der Konzern in der Bereitstellung und Vermarktung von interaktiven Diensten. Dies wird durch den Anstieg des Umsatzbeitrages an Highspeed- Internetzugangsdiensten um 35,4 % von TEUR in 2007 auf TEUR in 2008 deutlich. Der Hauptgrund dafür war die Zunahme der durchschnittlich mit Highspeed- Internetzugang bedienten Kunden. Am 31. Dezember 2007 betreute die Gruppe Internetkunden, im Vergleich zu Highspeed-Internetkunden am 31. Dezember Wir rechnen damit, dass die Kunden des Highspeed-Internetzugangs und somit die Akzeptanz bei Ready-for-Service -Haushalten in den nächsten zwei bis fünf Jahren stark zunehmen werden. Die durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde werden voraussichtlich starkem Wettbewerb unterliegen. Trotzdem erwarten wir in diesem Sektor während der nächsten zwei bis fünf Jahre ein hohes Umsatzwachstum. Die Umsatzerlöse aus dem Digitalfernsehen stiegen von TEUR 660 in 2007 auf TEUR im Jahr Die Kundenzahl stieg von am 31. Dezember 2007 auf am 31. Dezember Ab November 2008 hat der Konzern die Zählweise seiner digitalen Produkt-Gruppe geändert, um so eine Anpassung an die Zählweise innerhalb der Escaline-Gruppe zu erreichen. Dies hat Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 6

9 zur Folge, dass weitere Einzelprodukte als separater digitaler Dienst mitgezählt werden, so dass am 31. Dezember die Kundenzahl für digitale Dienste mit Teilnehmer berichtet wurde. Der im Jahre 2007 durchgeführte Relaunch dieser Produktgruppe war überaus positiv. Ausschlaggebend für den Erfolg war die Möglichkeit, innerhalb dieser Produktgruppe die Privatsender in Digitalformat in unsere Netze einzuspeisen. Der Vorteil für den Kunden liegt im vereinfachten Programmzugriff über die Fernbedienung der Settopbox. Von dieser positiven Entwicklung erwartet die Gruppe für die Zukunft im Gegensatz zu der Vorjahreseinschätzung nunmehr wesentliche Wachstumseffekte aus den mit Digitalfernsehen erzielten Umsatzerlösen, die von der Migration von analog nach digital ausgehen. Wir werden das Produkt weiter regelmäßig überarbeiten und es an dem Anforderungsprofil der Verbraucher ausrichten. Die Umsatzerlöse aus Telefonie stiegen von TEUR in 2007 auf TEUR in 2008, die Kundenzahl um von am 31. Dezember 2007 auf am 31. Dezember Telefonie ist ein wichtiger Bestandteil unseres gebündelten Triple Play Angebots und wir rechnen wie beim Internet damit, dass die Kundenzahlen in den nächsten zwei bis fünf Jahren stark zunehmen werden. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 7

10 Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung des sog. ARPU (Average revenue per unit), also die durchschnittlichen monatlichen Umsatzerlöse je Kunde auf Basis von IFRS-Messgrößen. Umsatzerlöse (TEUR) Analog Digital Internet Telefonie Sonstige Durchschnittliche Kundenzahl Analog Digital Internet Telefonie ARPU pro Monat (in EUR) Analog... 9,39 9,40 Digital... 6,56 9,23 Internet... 17,07 17,88. Konsolidiertes EBITDA. Neben anderen Bewertungsfaktoren, von denen einige in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt sind, steuert die PrimaCom-Gruppe das Geschäft anhand des konsolidierten EBITDA, wobei EBITDA als Betriebsergebnis der fortgeführten Geschäftsbereiche zuzüglich Abschreibungen definiert wird. Die Ertragsanalyse unter Verwendnung der Kennzahl konsolidiertes EBITDA ist in der Kabelfernsehbranche die gängigste Methode zur Analyse und zum Vergleich von Kabelfernsehnetzbetreibern auf der Grundlage von Betriebsergebnis, Verschuldungsgrad und Liquidität und dient als Maßstab für den Deckungsgrad der Fixkosten. Das jeweilige Perioden-EBITDA steht neben der Deckung der Zinsaufwendungen auch für andere betriebliche Zwecke zur Verfügung, etwa zur Finanzierung des Working Capital Aufbaus, für Kredittilgungen und für Anlageinvestitionen. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 8

11 Das konsolidierte EBITDA stieg von TEUR im Jahr 2007 auf TEUR im Jahr Als Prozentsatz von den Umsatzerlösen stieg das EBITDA von 35,0 % im Jahr 2007 auf 37,4 % im Jahr Bereinigt um Einmaleffekte, Restrukturierungskosten und die Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen stieg das EBITDA gegenüber dem Vorjahr um MioEUR 2,3. Während der Rückgang im Analogumsatz durch erhöhten Umsatz im Internet, Telefonie und Digital leicht kompensiert werden konnte, war dies bei den direkten Kosten für neue Dienste nicht realisierbar. Der rasante Anstieg in den neuen Diensten bringt eine Erhöhung von variablen Bezugskosten (Telefonie) sowie erhöhte Anschlusskosten ( City Connection ) mit sich und während der Aufbauphase höhere Marketing- und Verkaufsprovisionen. Dieser Kostenanstieg konnte jedoch durch Reduktionen in Verwaltungs- und übrige Marketingkosten zum größten Teil kompensiert werden. Es ist das Ziel der Gruppe, das Wachstum von EBITDA fortzusetzen und gleichzeitig die Margen zu verbessern. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen. Unter diesen Kosten sind im Konzern vor allem die Signallieferungsentgelte an Kabel Deutschland und deren private Nachfolgenetzbetreiber, die Gebühren für Stadtanschlüsse, Internetleitungen, Urheberrechtsvergütungen, die im Zusammenhang mit Reparatur- und Wartungsarbeiten der Netzwerke aufgebrachten Beträge, sowie Abschreibung auf das operative Anlagevermögen enthalten. Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sanken um 3,1 % von MioEUR 80,4 im Jahr 2007 auf MioEUR 77,8 im Jahr Während die Abschreibungen auf das operative Anlagevermögen um 0,3% zurückgingen, sanken die übrigen operativen Kosten um MioEUR 2,4 die sich aus einem starken Anstieg in den Bereichen Telefonie und Internet Bezugskosten (MioEUR 1,3), niedrigeren Signalkosten auf Grund des Verkaufs von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen ( MioEUR 2,9) und dem Wegfall von easytv Kosten ( MioEUR 0.8) zusammensetzen. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 9

12 Vertriebs- und Verwaltungskosten. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten bestehen im Wesentlichen aus Personalkosten für die direkt im Vertrieb und in allgemeinen Verwaltungsfunktionen der Betriebsgesellschaften tätigen Mitarbeiter, Aufwand für den Unterhalt von Betriebsräumen, Vermarktungstätigkeiten, Beratungskosten bei der Unterstützung der Geschäftstätigkeit, Aufwand für Kraftfahrzeuge, der Liquiditätssteuerung, Fakturierung, für Bürobedarf und anderen mit dem Betrieb der Netzwerke und Dienste der Gesellschaft verbundenen Kosten. Darüber hinaus beinhalten die Vertriebs- und Verwaltungskosten Personalkosten der Geschäftsleitung, der Finanzabteilung und des Rechnungswesens, der EDV-Abteilung ( IT ), der Produktentwicklung sowie Lizenzentgeltzahlungen für genutzte Software, die Kosten der Hauptverwaltung, Rechts- und Beratungskosten des operativen Geschäfts und Abschreibungen auf Anlagevermögen. Ebenfalls enthalten sind die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan der Gesellschaft. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sanken um 5,6 % von MioEUR 34,1 in 2007 auf MioEUR 32,2 in Der Kostenrückgang von MioEUR 1,9 setzte sich im Wesentlichen aus Kosteneinsparungen im Marketing und niedrigen Verwaltungskosten (MioEUR 1,0) sowie niedrigere Kosten für Restrukturierung (MioEUR 0,2) und easytv (MioEUR 0,5) zusammen. Die Abschreibungen entfallen auf die funktionalen Kosten wie folgt: Abschreibungen in [TEUR] Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Vertriebs- und Verwaltungskosten Gesamt Betriebsergebnis. Das Betriebsergebnis erhöhte sich um TEUR von TEUR in 2007 auf TEUR in Finanzerträge. Die Finanzerträge im Geschäftsjahr 2008 beinhalten den Gewinn von TEUR (i. Vj. TEUR 0) aus der Veräußerung der Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen, Zinsausgleichzahlungen aus Zinssicherungsgeschäften in Höhe von TEUR (i. Vj. TEUR 535) sowie Erträge aus der Veränderung der beizulegenden Zeitwerte finanzieller Vermögenswerte von TEUR 0 (i.vj. TEUR 205). Finanzaufwendungen. Die Finanzaufwendungen beinhalten die anfallenden Zinsen für die erstrangig sowie zweitrangig besicherte Kreditlinie, die Auflösung der von der Bank bei der Gewährung von Krediten erhobenen und aktivierten Gebühren sowie Zinsen für die revolvierende Kreditlinie. Der Finanzierungsaufwand stieg um TEUR oder 27 % von TEUR in 2007 auf TEUR in Von dem Kostenanstieg sind TEUR auf die Marktwertänderungen aus derivativen Finanzinstrumenten (Zinssicherungsgeschäfte) zurückzuführen. Die übrigen gestiegenen Zinsaufwendungen reflektieren die günstigere Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 10

13 Finanzierung die für die ersten 11 Monate in 2007 sowie die Zinseszinseffekte des Mezzanine Darlehens. Verlust aus dem Austausch von Schuldinstrumenten. Der im Geschäftsjahr 2007 durchgeführte Austausch von Schuldinstrumenten zwischen einem bestehenden Kreditgeber und dem Konzern wurde gemäß IAS 39 auf Grund der substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen wie eine Tilgung der ursprünglichen finanziellen Verbindlichkeit und den Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Der Verlust aus dem Austausch von Schuldinstrumente in Höhe von TEUR beinhaltet alle angefallenen Kosten oder Gebühren, inklusive der im Rahmen der Refinanzierung in 2005 aktivierten Gebühren und ist als Einmaleffekt für das Geschäftsjahr 2007 zu werten. Auf Grund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen hat sich der Verlust vor Steuern von TEUR in 2007 in einem Gewinn vor Steuern von TEUR in 2008 geändert. Die positive Entwicklung resultiert aus den oben beschriebenen Verbesserungen des Betriebsergebnisses, dem Veräußerungsgewinn, sowie dem in 2007 entstandenen Verlust aus dem Austausch von Schuldinstrumenten. Ertragsteuerertrag. Im Jahr 2008 wurde ein Ertragsteuerertrag in Höhe von TEUR (davon TEUR 18 aus laufenden Ertragsteuern und TEUR aus latenten Steuern) ausgewiesen, verglichen mit TEUR (davon TEUR -217 aus laufenden Ertragsteuern und TEUR aus latenten Steuern) im Jahr Jahresfehlbetrag. Auf Grund der oben dargestellten Entwicklungen wandelte sich der Jahresfehlbetrag von TEUR in 2007 in einen Jahresüberschuss von TEUR in 2008 um. Liquidität und Kapitalressourcen Nach der Übernahme der Gesellschaft durch die Escaline-Gruppe hat der Konzern die in dem Übernahmeangebot dargestellte Refinanzierung am 22. November 2007 durchgeführt. Dabei wurde die 2007 Senior Credit Facility in Höhe von TEUR , der 2007 Mezzanine Loan in Höhe von TEUR und die 2007 Revolving Credit Facility in Höhe von TEUR aufgenommen und die bestehenden Finanzierungen, die 2005 Senior Credit Facility und der 2005 Mezzanine Loan vollständig abgelöst. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 11

14 Die Konditionen für die im Rahmen der Refinanzierung neu aufgenommenen Darlehen stellen sich wie folgt dar: Facility A Facility B1 Facility B2 Facility C1 Facility C2 RCF Betrag Laufzeit 7 Jahre 8 Jahre 8 Jahre* 9 Jahre 9 Jahre* 7 Jahre** Rückzahlung lfd. Tilgung endfällig endfällig endfällig endfällig Kontokorrent Basis EURIBOR EURIBOR EURIBOR EURIBOR EURIBOR EURIBOR Marge 3,00 % 3,75 % 2,50 %* 4,25 % 3,00 %* 2,25 % * Da die Facilities B2 und C2 nicht vollständig bis zum 31. Dezember 2008 zurückgezahlt wurden, erhöht sich die Marge auf 3,75% (Facility B2) beziehungsweise 4,25% (Facility C2). ** Die aktuelle Vereinbarung bezüglich der Revolving Credit Facility (RCF) sieht eine Laufzeit bis zum 31. Oktober 2009 vor. Der Hauptvertrag garantiert jedoch eine siebenjährige Laufzeit. Die Facility A unterliegt einer vierteljährlichen Tilgung beginnend mit dem 1. Quartal Die Tilgungsbeträge belaufen sich zu Beginn auf TEUR 750 pro Quartal und erhöhen sich stufenweise mit einer Schlusszahlung von TEUR zum 22. November Die Rückzahlung der anderen Facilities erfolgt zum Ende der Laufzeit. Die Marge der Facility A und B1 als auch der Facility B2 (ab dem 31. Dezember 2008) sowie der Revolving Credit Facility verringert sich in Abhängigkeit des Verhältnisses von Gesamtverschuldung zum annualisierten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibung ( EBITDA ) auf bis zu 2,5 % für Facility A, bis zu 3,25 % für Facility B1 und B2 sowie bis zu 1,25 % für die Revolving Credit Facility. Mezzanine Darlehen Betrag Laufzeit 10 Jahre Rückzahlung Endfällig Barzinsanteil EURIBOR + 3,50 % Unbarer Zinsanteil EURIBOR + 7,00 % Der unbare Zinsanteil wird jeweils dem Nominalbetrag des Mezzanine Darlehens hinzugerechnet und in den Folgejahren bis zur Endfälligkeit verzinst. Die 2007 Senior Credit Facility ist als erstrangiges Darlehen dem 2007 Mezzanine Loan strukturell übergeordnet. Die 2007 Senior Credit Facility ist unter anderem durch Ansprüche auf Forderungen, den Kabelnetzen und Anteilen an allen Tochterunternehmen der PrimaCom AG sowie durch Bürgschaften von wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesellschaft besichert. Darüber hinaus sind Erlöse aus Verkäufen von Kabelfernsehnetzen vorrangig zur Tilgung der 2007 Senior Credit Facility zu verwenden. Zusätzlich enthält der Kreditvertrag Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 12

15 geschäftsübliche finanzielle Bedingungen (loan covenants), welche die Vertragsparteien PrimaCom Managament GmbH und AG auf konsolidierter Basis nach IFRS unter anderem verpflichten, ein bestimmtes Verhältnis zwischen EBITDA und Fremdkapital sowie zwischen Cashflow und Fremdkapital einzuhalten. Außerdem ergeben sich aus dem Kreditvertrag Restriktionen, die es der Gesellschaft unter Umständen verbieten, weitere Kredite aufzunehmen, Vermögenswerte zu verkaufen und Dividenden oder andere Ausschüttungen, zumindest ohne Zustimmung, vorzunehmen. Dem Verkauf der Tochterunternehmen in Aachen und Wiesbaden lag die Zustimmung der Banken zugrunde. Der Konzern bedient sich im Wesentlichen auf der Fremdkapitalseite der folgenden zwei Finanzierungsquellen: Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit, Inanspruchnahme von Bankkrediten. Der Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Jahr 2007 auf TEUR verglichen mit TEUR im Jahr 2008 In dem zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr hat die Gruppe auf Grund der Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen Mittelzuflüsse von TEUR , die nach einer Investitionstätigkeit von TEUR und Erlösen aus der Veräußerung von Sachanlagen von TEUR 348 zu einem Netto-Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit von TEUR führten, verglichen mit Mittelabflüssen in Höhe von TEUR im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Der Mittelabfluss aus dem Finanzierungsbereich betrug 2008 TEUR , verglichen mit Mittelabflüssen im Jahr 2007 von TEUR Von den im Geschäftsjahr 2008 getätigten Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR entfiel der überwiegende Teil auf die Vorbereitung der Einführung von Internet- und Telefoniediensten sowie den Austausch elektronischer Komponenten überwiegend zur Verbesserung des technischen Standards der Netze. Die Gruppe ist lediglich in geringem Maße zu Anlageinvestitionen im Zusammenhang mit Konzessions- oder Franchise- Verträgen oder ähnlichem verpflichtet. Es wird erwartet, dass sie auch in der Zukunft Anlageinvestitionen in ausgewählten Fällen in die Aufrüstung existierender Kabelsysteme tätigt. In dem Umfang, in dem der Cash-flow nicht zur Finanzierung der operativen Ausgaben, des Schuldendienstes, des Steueraufwandes und der Anlageinvestitionen ausreichen sollte, ist beabsichtigt, die entsprechenden Mittel durch die Inanspruchnahme der revolvierenden Kreditlinie zu finanzieren. Diese Kreditlinie beträgt TEUR und ist zum Bilanzstichtag mit TEUR 52 in Anspruch genommen. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 13

16 Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats Vergütung des Vorstands Als Richtschnur für die angemessene Vergütung eines Vorstandsmitglieds gilt seine individuelle Leistung ebenso wie die Leistung des Vorstands insgesamt, verbunden mit den Faktoren Unternehmenserfolg, wirtschaftliche Lage und Perspektiven der PrimaCom AG. Die aufwandswirksamen Bezüge der Mitglieder des Vorstands in 2008 betrugen TEUR Sie teilen sich auf in erfolgsunabhängige Gehaltsbestandteile in Höhe von TEUR 536 und Aufwand für aktienbasierte Vergütung in Höhe von TEUR 59 sowie Vergütung für die Beendigung der Tätigkeit zwei Vorstände von insgesamt TEUR Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung ist abhängig von der Erreichung von mit dem Aufsichtsrat der PrimaCom AG vereinbarten Zielen. Die Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 betrugen im Einzelnen: Ab 16. April 2008 Michael Buhl (Finanzen) Ab 16. April 2008 Markus Schmid (operatives Geschäft) bis zum 8. Juli 2008 Hans Werner Klose (Finanzen) bis zum 8. Juli 2008 Manfred Preuß (operatives Geschäft) Feste Vergütung in TEUR Aufwand für aktienbasierte Vergütung in TEUR Vergütung für Beendigung der Tätigkeit in TEUR Von der Vergütung für die Beendigung der Tätigkeiten entfallen TEUR auf Zahlungen des Jahres 2009 die in den Rückstellungen der PrimaCom AG erfasst wurden. Ferner haben beide im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder haben bis zum 30. Juni 2012 nach der Maßgabe der vormals abgeschlossenen Dienstverträge sowie der geltenden Richtlinien im Konzern zusätzlich einen Anspruch auf (i) einen Dienstwagen, (ii) Überlassung und Nutzung von Kommunikationsmitteln sowie (iii) Gewährung einer Rechtsschutz- und Organpflichtversicherung (D&O) für den Fall einer etwaiger Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 14

17 Die Vorstandsmitglieder Michael Buhl und Markus Schmid erhalten jeweils grundsätzlich ein jährliches Bruttofestgehalt in Höhe von TEUR 255 sowie jährliche Tantieme von maximal 60 % des jährlichen Bruttofestgehaltes in Abhängigkeit der Erreichung der Ziele, welche vom Aufsichtsrat festgelegt wurden. Jedoch müssen sich die Vorstandsmitglieder auf die Summe des jährlichen Bruttogehalts und der jährlichen Tantieme, die den Betrag von TEUR 70 übersteigt, die Vergütungsleistungen anrechnen lassen, die sie in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer des verbundenen Unternehmens Tele Columbus GmbH erhalten. Des Weiteren wurden in 2008 TEUR 42 für die Vermögensschaden- Rechtsschutzversicherung der Vorstände, der Aufsichtsratsmitglieder und der Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen gezahlt. Die Mitglieder des Vorstands der PrimaCom AG sind in die für Führungskräfte und Außendienstmitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen bestehende Gruppenunfallversicherung einbezogen. Das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Manfred Preuß hat weiterhin einen Anspruch darauf, dass der Konzern zu seinen Gunsten eine Risikolebensversicherung über eine Versicherungssumme von TEUR 500 sowie eine Berufsunfähigkeitsversicherung mit einer monatlichen Rente von TEUR 2 bis zu seinem 60. Lebensjahr abschließt. Das Vorstandsmitglieder Manfred Preuß hielt zudem Aktienoptionen, die zu den Bedingungen des von der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 genehmigten Aktienoptionsplans ausgegeben wurden. Für Aktienoptionen gegenwärtiger und ehemaliger Mitglieder des Vorstands entstand im Geschäftsjahr 2008 ein Aufwand in Höhe von TEUR 59. Zum Bilanzstichtag waren keine Aktienoptionen ausstehend oder ausübbar. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in 16 der Satzung der PrimaCom AG geregelt. Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer notwendigen Auslagen eine feste Vergütung, wobei für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter höhere Beträge vorgesehen sind als für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR ,35, jeder Stellvertreter erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR ,68. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR ,84. Der Aufsichtsrat hat, wie in den Vorjahren, auch in diesem Geschäftsjahr Ausschüsse gebildet. Die Vorsitzenden der jeweiligen Ausschüsse erhalten für diese Tätigkeit keine weiteren Vergütungen. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 15

18 Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 betragen im Einzelnen: Vergütung in TEUR Heinz Rudolf Eble (Vorsitzender) 49 Prof. Dr. Helmut Thoma (Stellvertretender Vorsitzender) 24 Markus Straub (Mitglied bis ) 8 Harald Petersen (stellvertretender Vorsitzender und Mitglied bis ) Dr. Mathias Hink (Mitglied bis ) 8 16 Peter Würtenberger (Mitglied ab ) 4 Neal Duquemin (Mitglied ab ) 4 David Elstein (Mitglied ab ) 4 Robert E. Fowler III (Mitglied ab Stellvertretender Vorsitzender ab ) Scott Lanphere (Mitglied ab ) Clare McKeeve (Mitglied ab ) 11 Machiel Papousek (Mitglied ab ) Für Aufwandsentschädigungen sind im Geschäftsjahr 2008 weitere TEUR 8 angefallen. Darüber hinaus erhielt das Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Thoma aus einem mit der Gesellschaft bestehenden Beratervertrag im Geschäftsjahr 2008 eine Vergütung in Höhe von TEUR 36. Ebenfalls erhielt der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Eble im Berichtsjahr für einen bestehenden Beratervertrag eine Vergütung in Höhe von TEUR 143. Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 16

19 Im Geschäftsjahr 2008 gewährte die PrimaCom AG keine Vorschüsse auf künftige Vergütungen oder Kredite an Aufsichtsratmitglieder und ging zugunsten dieser Personen keine Haftungsverhältnisse ein. Informationen gemäß 289 Abs. 4 HGB i.v.m. 315 Abs. 4 HGB Zum 31. Dezember 2008 bzw ist das Grundkapital der Gesellschaft auf auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Inhaberstammaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 beträgt unverändert Euro ,18. Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der PrimaCom AG, die zehn Prozent übersteigen, sind uns folgende Mitteilungen zugegangen. Die Gesellschaft erhielt von der Tele Columbus GmbH die Mitteilung gemäß 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil an der PrimaCom AG am 5. August 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und nun 5,53 % (dies entspricht Stimmrechten) beträgt; davon sind der Tele Columbus GmbH 0,03 % (dies entspricht Stimmrechten) nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. Des Weiteren teilte die Tele Columbus GmbH gemäß 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil an der PrimaCom AG am 3. September 2008 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und nun 0,03 % (dies entspricht Stimmrechten) beträgt, die der Tele Columbus GmbH vollständig nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen sind. Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen sind dem Vorstand nicht bekannt. Gemäß 84 Abs. 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Gemäß 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern; im Übrigen wird die Zahl seiner Mitglieder durch den Aufsichtsrat festgelegt. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von Dreiviertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der PrimaCom AG macht in 22 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 17

20 Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals genügen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Gemäß der Satzung der PrimaCom AG ( 5 Abs. 4) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2011 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Geldeinlage, einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR ,95 zu erhöhen. Für die Erteilung der Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR ,29 Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich ist, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen, nämlich (i) im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,44, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, (ii) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,95, um zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben, (iii) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,95, um an die Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den Series B Notes resultierenden Forderungen Aktien auszugeben (diese Möglichkeit ist jedoch auf Grund einer Änderung der zugrunde liegenden Kreditverträge entfallen), (iv) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR ,61, um gegen Sacheinlagen von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer Aufhebungsvereinbarung mit amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien auszugeben und (v) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR , um gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusgewährung zugunsten amtierender oder ausgeschiedener Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien auszugeben; der Ausgabebetrag der Aktien muss im letzteren Fall mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an den letzten zehn Tagen vor dem Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entsprechen. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR ,12, aufgeteilt in bis zu Inhaberstückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die auf Grund der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Februar 1999 sowie 3. Juli 2000 an Beschäftigte und Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc 18

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