MS»King Robert«Renditefonds 76

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1 2008 MS»King Robert«Renditefonds 76

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3 König & Cie. Emissionsprospekt Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis 5 Vorwort Editorial und Hinweise 52 Sensitivitätsanalysen Sensitivitätsanalysen Einleitung und Überblick Setzen Sie auf Ertragsstärke Beteiligungsangebot im Überblick Risiken Risiken dieser Vermögensanlage Anlagekonzept Schiff Datenblatt Schiff Werft Marktumfeld Wichtige Partner Emissionshaus Treuhänder Vertragsreeder Charterer Prognoserechnung Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose Ergebnisprognose Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen Grundlagen Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vertragspartner Übersicht über die Vertragspartner Verträge Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Service Wichtige Informationen Glossar Stichwortverzeichnis Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Bei den im Prospekt abgebildeten Objekten handelt es sich nicht um das angebotene Investitionsobjekt 3

4 Vorwort König & Cie. Emissionsprospekt

5 König & Cie. Emissionsprospekt Vorwort Editorial und Hinweise Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes: König & Cie. GmbH & Co. KG Sitz Hamburg, Axel-Springer-Platz 3 Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg Erklärung Die Angaben in diesem Prospekt sind das Ergebnis sorgfältiger Berechnungen und Planungen auf Grundlage der Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation. Für den Inhalt dieses Prospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung des Prospektes bekannten und erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt von Prognosen, insbesondere der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose und der Ergebnisprognose der MS "KING ROBERT" Schiffahrts GmbH & Co. KG sowie der Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger wird nicht übernommen. Nach unserem Wissen sind die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernehmen wir als Anbieterin die Verantwortung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot kann kostenfrei als Druckversion bei der Anbieterin König & Cie. GmbH & Co. KG angefordert oder auf der Internetseite der Anbieterin unter im Download Center als elektronische Version abgerufen werden. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 3. September 2008 Tobias König Geschäftsführer der Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg, handelnd für König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg 5

6 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt

7 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Setzen Sie auf Ertragsstärke Mit dem König & Cie. Renditefonds 76 MS»KING ROBERT«bietet die König & Cie. GmbH & Co. KG (im Folgenden: König & Cie. ) ein weiteres Beteiligungsprodukt im Segment der Seeschiffsbeteiligungen zur Zeichnung an. Seeschiffsbeteiligungen sind eine unternehmerische Investition und sollten daher grundsätzlich einer genauen Prüfung unterzogen werden. Damit Sie das Beteiligungsangebot genau durchleuchten können, möchten wir Ihnen mit diesem Verkaufsprospekt die hierfür notwendigen Daten und Hintergrundinformationen zur Verfügung stellen. Das Angebot richtet sich an Privatanleger, die unternehmerische Kommanditbeteiligungen mit einem langfristigen Investitionshorizont eingehen möchten. Mit Beteiligungen ab EUR werden die Anleger wirtschaftliche Miteigentümer des Capesize Bulk Carriers MS»KING ROBERT«. Bei dem Schiff handelt es sich um einen modernen Bulk Carrier (Massengutfrachter) der Größenklasse Capesize mit ca tdw. Das MS»KING ROBERT«ist für fünf Jahre plus oder minus zwei Monate Verlängerungsoption auf Seiten des Charterers ab Übernahme des Schiffes an The Sanko Steamship Co., Ltd., Tokio, Japan, verchartert. Vertragsreeder des MS»KING ROBERT«ist die Scorship Navigation GmbH & Co. KG, Hamburg. Die technische Bereederung des Schiffes erfolgt durch die COLUMBIA Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg als Unterauftragnehmer der Scorship Navigation GmbH & Co. KG. Die Scorship Navigation GmbH & Co. KG hat gegenüber dem Emittenten eine Platzierungsgarantie über das einzuwerbende Emissionskapital abgegeben. Neben dem Eigenkapital stehen dem Emittenten außerdem Bankdarlehen zur Verfügung. Die Aufbringung des erforderlichen Gesamtkapitals und die Bezahlung des Schiffes sind somit vertraglich gesichert. Anlageziel ist es, durch den Einsatz des MS»KING ROBERT«im weltweiten Massengutverkehr langfristig einen größtmöglichen Totalüberschuss zu erzielen. Hierfür wurden gute Voraussetzungen durch den Abschluss eines Vertrages am 30. Juni 2008 zur Übertragung eines Kaufvertrages vom 7. Januar 2008 über das MS»KING ROBERT«geschaffen. Das Vorzugskommanditkapital erhält planmäßig niedrigere, aber gegenüber den Standardkommanditisten bevorrechtigte, Auszahlungen für die laufende Betriebsphase sowie bei der Liquidation der Schiffe und ist als Anlageform für eher sicherheitsorientierte Anleger interessant. Bei der Erstellung dieses Beteiligungsangebotes standen dem Emittenten neben der Anbieterin König & Cie. erfahrene Mitarbeiter der Scorship Navigation GmbH & Co. KG, Hamburg, sowie externe sachkundige Berater zur Seite. Es sind Gründungsgesellschafter (vgl. Seite 62) mit insgesamt EUR an dem Emittenten beteiligt. Um die internationale Seeschifffahrt am Standort Deutschland zu fördern, wurde 1999 die Tonnagesteuer eingeführt. Im Gegensatz zu hohen steuerlichen Verlustzuweisungen in der Vergangenheit ist heute von Beginn an in erster Linie die Ertragskraft der Gesellschaft entscheidend. Dem Anleger fließen nunmehr Auszahlungen aus dem Betrieb und Verkauf des Schiffes auf Grund der niedrigen Pauschalbesteuerung während der gesamten Laufzeit nahezu ungeschmälert zu. Wirtschaftliche Aspekte der Investition treten damit verstärkt in den Vordergrund. Die Güte des Investitionsobjektes, die wirtschaftliche Situation der Vertragspartner sowie die Solidität des Beschäftigungskonzeptes werden bei einer Anlageentscheidung zu wesentlichen Entscheidungskriterien. Eine Beteiligung an dem Emittenten hat neben der vorteilhaften Wirkung der Tonnagesteuer von Beginn an auch Auswirkungen hinsichtlich einer etwaigen Erbschaft oder Schenkung, die der Anleger mit einem Steuerberater erörtern sollte. Die Entscheidung für eine Beteiligung an dem Emittenten sollte jedoch nicht nur unter dem Aspekt der vorteilhaften steuerlichen Konzeption, sondern insbesondere auch nach Prüfung der wirtschaftlichen und rechtlichen Eckdaten der Konzeption dieses Beteiligungsangebotes erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten und der Treuhandvertrag sind am Ende dieses Verkaufsprospektes abgedruckt, damit sich die Anleger vor einem Beitritt eingehend mit den Einzelheiten dieser Verträge vertraut machen können. Der Capesize Bulk Carrier soll nach dem heutigen Stand der Planung im September 2008 durch den Emittenten MS "KING ROBERT" Schiffahrts GmbH & Co. KG (im Folgenden: Emittent ) übernommen werden. Neben Standardkommanditbeteiligungen, die bei günstigem Verlauf mit einer höheren Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg des Emittenten ausgestattet sind, wird auch Vorzugskommanditkapital angeboten. 7

8 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt Beteiligungsangebot im Überblick Anlegerkreis/Mindestbeteiligung/Bindungsdauer Das Beteiligungsangebot richtet sich zunächst an in Deutschland ansässige Anleger, die sich mit einer Mindestzeichnungssumme in Höhe von EUR zuzüglich Agio oder einem entsprechend höheren Betrag als Kommanditisten an der MS "KING ROBERT" Schiffahrts GmbH & Co. KG beteiligen möchten und bereit sind, eine langfristige Bindung des investierten Kapitals einzugehen und gegebenenfalls auch den Verlust des eingesetzten Kapitals verkraften können. Ferner kann das Angebot zu einem späteren Zeitpunkt gegebenenfalls auch in Österreich mit einem dafür separat erhältlichen Prospekt erfolgen. Die Anleger können sich in Form von Standard- oder Vorzugskommanditeinlagen an dem MS»KING ROBERT«beteiligen. Der Beitritt des Anlegers erfolgt zunächst als Treugeber über eine Treuhandgesellschaft, die König & Cie. Treuhand GmbH (im Folgenden auch: KCT ). Zu einem späteren Zeitpunkt sollte sich der Anleger unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen. Der Treuhänder wird die Verwaltung der Beteiligung an dem Emittenten sowie die umfassende Betreuung der Anleger übernehmen. Steuerlich werden aus der Kommanditbeteiligung gewerbliche Einkünfte erzielt. Der Rückfluss der investierten Mittel zuzüglich der Auskehrung von Überschüssen erfolgt gemäß Prognoserechnung sukzessive in den Jahren 2008 bis Eine Kündigung der Gesellschafterstellung ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von neun Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024 möglich. Ferner kann der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres kündigen, wenn er zum Zeitpunkt der Kündigung seit mindestens einem Jahr arbeitslos gemeldet oder seit mindestens einem Jahr voll erwerbsgemindert ist. Die Risiken der Vermögensanlage sind auf den Seiten 13 ff. ausführlich erläutert. Anlageobjekt Anleger können sich über den Emittenten an dem MS»KING ROBERT«beteiligen. Das MS»KING ROBERT«ist ein moderner Bulk Carrier der Capesize-Klasse, der von der Daehan Shipbuilding Co., Ltd., Südkorea, gebaut und nach dem derzeitigen Planungsstand im September 2008 abgeliefert werden soll. Der Bulk Carrier hat eine Tragfähigkeit von ca tdw und verfügt über neun separate Ladungsräume, so dass verschiedene Ladungen gleichzeitig transportiert werden können. Das MS»KING ROBERT«kann eine große Zahl von Massengütern (z.b. Kohle, Eisenerz, Getreide) fahren und ist somit sehr vielseitig einsetzbar. Bei einer Länge von 290 m, einer Breite von 45 m und einem Tiefgang von ca. 18 m kann das Schiff bis zu ca. 14 Knoten schnell fahren. Der Schiffbau erfolgte unter der Aufsicht der Klassifikationsgesellschaft Det Norske Veritas gemäß den vielfältigen internationalen Sicherheitsbestimmungen. Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung in der Investitionsphase 1) (Prognose) absolut in EUR in % der Summe in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) 1. Anschaffungskosten des Schiffes 1.1. Kaufpreis des Schiffes ,22% 218,55% 1.2. Nebenkosten 2) ,95% 2,38% 2. Fondsabhängige Kosten 2.1. Vergütungen ,96% 24,95% 2.2. Nebenkosten der Vermögensanlage 3) ,86% 4,66% 3. Liquiditätsreserve ,02% 0,04% Summe ,00% 250,59% 1) Enthält Rundungsdifferenzen 2) In diesem Betrag ist eine Maklerkommission in Höhe von USD für die Scorship Navigation GmbH & Co. KG enthalten. 3) In dieser Position sind zusätzlich Zinsen für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von TUSD 403 für das Jahr 2008 und in Höhe von TUSD 626 für das Jahr 2009 enthalten. Einzelheiten zu den Provisionen sowie zu weiteren seitens des Emittenten in Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot zu zahlenden Vergütungen sind in der Übersicht Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose mit den dazu gehörenden Erläuterungen (auf den Seiten 37 ff.), bei der Darstellung der den Gründungsgesellschaftern zustehenden Vergütungen (Seite 62 f.) und im Kapitel Wesentliche Verträge (auf den Seiten 71 ff.) dargestellt. 8

9 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Der Emittent ist über einen Übertragungsvertrag vom 30. Juni 2008 und Nominierung vom 1. Juli 2008 in den ursprünglichen Kaufvertrag vom 7. Januar 2008 als Käufer eingetreten. Nach dem derzeitigen Planungsstand soll das Schiff im September 2008 vom Emittenten übernommen werden. Der Kaufpreis des MS»KING ROBERT«wurde von einem öffentlich bestellten und vereidigten Schiffsgutachter bezogen auf die Ladefähigkeit als angemessen und in Bezug auf die abgeschlossene Erstcharter und dem daraus resultierenden Ertragswert als günstig beurteilt. Register/Flagge Das MS»KING ROBERT«wird voraussichtlich in das deutsche Seeschiffsregister eingetragen und soll die Flagge der Marshall Islands führen. Werft Der Capesize Bulk Carrier MS»KING ROBERT«wird auf der Daehan Shipbuilding Co., Ltd., Südkorea, gebaut. Die Werft wurde 1987 gegründet und spezialisierte sich zunächst auf die Reparatur und den Bau von kleineren Schiffen. Seit 2007 kann die Werft auch größere Einheiten mit einem neu erstellten Bauplatz produzieren. Vertragsreeder Vertragsreeder des MS»KING ROBERT«ist die Scorship Navigation GmbH & Co. KG (im Folgenden: Scorship ), Hamburg, eine von König & Cie., Hamburg, und der Scorpio Shipping Company Limited, British Virgin Islands, gegründete Reederei mit Sitz in Hamburg. Die technische Bereederung wurde an die COLUMBIA Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg, ein Unternehmen der Schoeller Holdings Gruppe, Limassol, Zypern, untervergeben. Beschäftigung Das MS»KING ROBERT«wird ab der Ablieferung von der Werft voraussichtlich im September 2008 an die The Sanko Steamship Co., Ltd., Tokio, Japan, für fünf Jahre plus minus zwei Monate verchartert. Das Unternehmen ist in Tokio registriert und führt von dort auch die Geschäfte. Die Charterrate beträgt anfänglich USD pro Tag (netto). Das Schiff soll dem Emittenten voraussichtlich im September 2008 übergeben werden. Emissionshaus Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes ist die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. Treuhänder Die treuhänderische Anteilsverwaltung wird durch die König & Cie. Treuhand GmbH, Hamburg, ausgeübt. Die KCT ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der König & Cie. GmbH & Co. KG. Emittent/Gründungsgesellschafter Emittent des Beteiligungsangebotes ist die MS KING RO- BERT Schiffahrts GmbH & Co. KG. Die Geschäftsführung des Emittenten obliegt der König & Cie. Erste Capesize Bulker GmbH, Hamburg. Als Komplementärin ist sie Gründungsgesellschafterin des Emittenten ohne Einlage und haftet Dritten gegenüber mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Weitere Informationen zum Emittenten können Sie dem Kapitel Rechtliche Grundlagen / I. Emittent auf Seite 61 ff. entnehmen. Weitere Gründungskommanditisten des Emittenten sind die König & Cie. GmbH & Co. KG, die König & Cie. Treuhand GmbH sowie die Scorship Navigation GmbH & Co. KG. Sie sind insgesamt mit Standardkommanditeinlagen in Höhe von insgesamt EUR zuzüglich 5% Agio am Emittenten beteiligt. Emissionskapital Es ist beabsichtigt, ein Emissionskapital in Höhe von EUR einzuwerben. Hiervon sollen EUR auf das Standardkommanditkapital und EUR auf das Vorzugskommanditkapital entfallen. Mit Zustimmung der Komplementärin kann das Emissionskapital um bis zu EUR erhöht werden. Beitritt, Mindestbeteiligung Die Zeichnung einer Beteiligung am Emittenten erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die KCT. Die Mindestzeichnungssumme an dem Emittenten beträgt EUR zuzüglich 5% Agio. Höhere Einlagen müssen durch teilbar sein. Eine Beteiligung kann ausschließlich über die König & Cie. Treuhand GmbH erfolgen. Einzahlung des Eigenkapitals Die Einzahlungen sowohl für das Vorzugskommanditkapital als auch für das Standardkommanditkapital sind zum folgenden Termin zu leisten: 100% + 5% Agio auf die gesamte übernommene Einlage sofort nach Zahlungsaufforderung; Weitere Informationen zu den Beitrittsmodalitäten können Sie dem Kapitel Rechtliche Grundlagen / III. Beitrittsmodalitäten auf Seite 68 f. entnehmen. Fremdfinanzierung Zur teilweisen Finanzierung der Anschaffungskosten des MS»KING ROBERT«hat der Emittent mit einer norddeutschen Geschäftsbank ein langfristiges Schiffshypothekendarlehen in Höhe von USD abgeschlossen. Die Laufzeit des Darlehens beträgt 15 Jahre, gerechnet vom Tag der Übernahme des Schiffes durch den Emittenten. Es ist beabsichtigt, das Schiffshypothekendarlehen langfristig zu 60% in USD und 9

10 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt zu 40% in Japanischen Yen (JPY) zu valutieren. Zudem hat der Emittent mit derselben Geschäftsbank eine Betriebsmittelkreditlinie (Kontokorrent) in Höhe von EUR abgeschlossen. Zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Zusammenhang mit dem Ankauf des MS»KING ROBERT«hat der Emittent ferner einen Kreditvertrag in Höhe von EUR abgeschlossen. Die Rückzahlung des Eigenkapitalzwischenfinanzierungskredits erfolgt aus den Einzahlungen des Kommanditkapitals. Wechselkurs Der Kaufpreis sowie die Nebenkosten des Schiffes fallen in USD in Höhe von insgesamt USD an. Nach Abzug des auch in USD gewährten Schiffshypothekendarlehens in Höhe von USD bleibt ein Restbetrag in Höhe von USD Durch ein Devisentermingeschäft wurden USD zu einem Wechselkurs von USD 1,5800 pro EUR gesichert. Durch ein Gegengeschäft wurden USD zu einem Wechselkurs von USD 1,5703 pro EUR mit gleichem Valutadatum realisiert. Hieraus entstand ein Kursgewinn in Höhe von ca. EUR Das Hypothekendarlehen in Höhe von USD kann auch in andere Währungen konvertiert werden. In der Prognoserechnung wird eine Konvertierung in Höhe von 40% des Darlehens in JPY angenommen. Dabei wird der nicht gesicherte Wechselkurs USD/JPY für die gesamte Laufzeit des Darlehens als feste Größe betrachtet. In der Betriebsphase wird bis einschließlich 2024 ein Wechselkurs von USD 1,48 pro EUR kalkuliert. Auszahlungen an Anleger Die Kommanditisten erhalten auf den tatsächlich eingezahlten Teil ihrer Kommanditeinlage und berechnet ab dem Tag nach der jeweiligen Einzahlung, die prognostizierten Auszahlungen. Für Zeichner des Vorzugskommanditkapitals wird durchgängig eine Auszahlung in Höhe von 6% p.a, bezogen auf das tatsächlich eingezahlte Vorzugskommanditkapital ohne Agio, prognostiziert. Die prognostizierten Auszahlungen werden gegenüber den Standardkommanditisten bevorrechtigt für die laufende Betriebsphase ausgezahlt. Bezogen auf das nominale Standardkommanditkapital sind Auszahlungen in Höhe von rund 147% ohne Veräußerungserlöse und rund 210% mit Berücksichtigung der Veräußerungserlöse aus dem Jahr 2024 geplant. Für 2008 betragen die prognostizierten Auszahlungen 7% p.a. (zeitanteilig) bezogen auf das eingezahlte Standardkommanditkapital. Bis 2024 ist eine Steigerung der Auszahlungen auf 20% p.a. geplant. Verteilung des Veräußerungserlöses Sofern die Vorzugskommanditisten im Zeitpunkt der Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft nicht eine interne Rendite (IRR-Methode = Internal Rate of Return (im Folgenden Interne Rendite ) von mindestens 6% p.a. vor Steuern (Sollgewinn Vorzugskommanditkapital) erzielt haben, erhalten sie bevorrechtigt einen Gewinn in Höhe des Betrages zugewiesen, bis der Sollgewinn Vorzugskommanditkapital erreicht wird. Anschließend erhalten die Standardkommanditisten, sofern sie im Zeitpunkt der Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft nicht eine interne Rendite von mindestens 15% p.a. vor Steuern (Sollgewinn Standardkommanditkapital) erzielt haben, einen Gewinn zugewiesen, bis der Sollgewinn Standardkommanditkapital erreicht wird (vgl. 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Hinweis Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z.b. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Die IRR-Methode geht davon aus, dass die Auszahlungen an die Anleger zum selben internen Zinsfuss wieder angelegt werden (Wiederanlageprämisse). Gewinnbeteiligung Bis zur Veräußerung des Schiffes sowie für den Veräußerungsfall gilt für den Vertragsreeder eine erfolgsabhängige Vergütung, ein sogenanntes Profit-Sharing. Damit profitieren nicht nur die Anleger von einem besseren als prognostizierten wirtschaftlichen Verlauf des Emittenten, sondern zum Teil auch der Vertragsreeder, die Scorship Navigation GmbH & Co. KG, an dem König & Cie. und die Scorpio Shipping Company Limited, British Virgin Islands, zu jeweils 50% beteiligt sind. Mit Ausscheiden von Scorship als Vertragsreeder wird das Profit- Sharing mit König & Cie. als Begünstigten fortgesetzt. Die Profit-Sharing-Vereinbarung stärkt die gemeinsamen Interessen zwischen dem Vertragsreeder und den Anlegern im Hinblick auf das Ziel, langfristig einen größtmöglichen Totalüberschuss zu erzielen. Die Regelungen zum Profit-Sharing sowie eine Beispielrechnung sind im Verkaufsprospekt auf der Seite 63 zusammengefasst sowie ausführlich in dem am Ende des Prospektes abgedruckten Gesellschaftsvertrag unter 16 zu finden. Verkaufserlös Zum Ende des Jahres 2024, nach rund 16 Betriebsjahren im Eigentum des Emittenten, wird für das MS»KING ROBERT«ein Restwert von 30%, bezogen auf die EUR-Anschaffungskosten (Kaufpreis zuzüglich Nebenkosten bei Übernahme in EUR, siehe Seite 37), angenommen. 10

11 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Kapitalrückflussprognose(bis 31. Dezember 2024) Standardkommanditkapital Kapitalbeteiligung 105,00% Überschuss aus der Investition* 105,31% Gesamtmittelrückfluss vor Steuern** 212,20% Vorzugskommanditkapital Kapitalbeteiligung 105,00% Überschuss aus der Investition* 90,11% Gesamtmittelrückfluss vor Steuern** 197,00% * Überschuss nach Steuern unter Zugrundelegung der Prämissen auf Seite 48 f. bzw. 50 f. ** Inklusive Rückführung der Kommanditeinlage und des Agios Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Die formale Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vgl. Wesentliche Verträge, Seite 76). Studien/Gutachten/Leistungsbilanz Die uns vorliegenden Studien bzw. Gutachten sowie die aktuelle Leistungsbilanz und der aktuelle Geschäftsbericht der König & Cie. GmbH & Co. KG können von jedem ernsthaft Interessierten eingesehen bzw. angefordert werden (siehe auch Emissionshaus, auf den Seiten 29f.). Tonnagesteuer Der Emittent soll ab dem ersten Betriebsjahr 2008 zur Tonnagesteuer optieren. Durch die Tonnagebesteuerung werden die durch den Emittenten erwirtschafteten Erträge von Beginn an lediglich mit der niedrigen Pauschalsteuer belastet. Ein Unterschiedsbetrag fällt nicht an. Es kommt zu keiner Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung des Schiffes oder der Übertragung der Anteile durch die Kommanditisten. Rechte der Anleger Mit einer Beteiligung an dem Emittenten sind für den Anleger Rechte verbunden. Im Einzelnen sind dies: Stimmrecht, Informationsrecht, Recht auf Beteiligung an Gewinn und Verlust des Emittenten, Recht auf Entnahmen sowie das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös. Ferner kann der Anleger seine Beteiligungen übertragen und seine Kommanditistenstellung Ende 2024 oder später beenden. Details sind den Ausführungen im Abschnitt Rechtliche Grundlagen auf den Seiten 63 ff. zu entnehmen. Haftung Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich auf 10% ihrer Kommanditeinlage beschränkt; eine Nachschusspflicht besteht nicht (vgl. Risiken auf Seite 19). Platzierungsgarantie Scorship Navigation GmbH & Co. KG hat zur Sicherung der Gesamtfinanzierung eine Platzierungsgarantie in Höhe von EUR zuzüglich Agio abgegeben (siehe Wesentliche Verträge, Seite 75 f.). Scorship Navigation GmbH & Co. KG hat bereits bei zuvor initiierten Fonds von König & Cie. Platzierungsgarantien abgegeben und ist bisher aus keiner Platzierungsgarantie in Anspruch genommen worden. Die Bonität von Scorship wird mit Auskunft der CREDITRE- FORM vom 4. August 2008 mit einem Bonitätsindex von 298 (auf einer Skala von 100 = ausgezeichnete Bonität bis 600 = harte Negativmerkmale) beziffert. 11

12 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt

13 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken Risiken dieser Vermögensanlage Allgemeine Hinweise In diesem Kapitel werden Sie über wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken dieses Beteiligungsangebotes informiert. Die Aussagen zum Beteiligungsangebot beruhen auf Prognosen von künftigen Entwicklungen, die anhand aktueller Erwartungen vorgenommen wurden. Trotz der Auswahl geeigneter Vertragspartner und einer ausgereiften Fondskonzeption können über die Fondslaufzeit Abweichungen von der erwarteten wirtschaftlichen Entwicklung und den Rahmenbedingungen eintreten, die das Ergebnis der Vermögensanlagen stark beeinflussen können. Bei negativen wirtschaftlichen Entwicklungen werden in der Regel geringere Auszahlungen an die Anleger vorgenommen als prospektiert. In Krisensituationen kann die Auszahlung gänzlich entfallen und im Extremfall kann die Insolvenz des Emittenten nicht ausgeschlossen werden. Werden Auszahlungen an Kommanditisten geleistet, ohne dass diesen ein entsprechender Gewinn gegenübersteht, und dadurch das Kommanditkapital unter der ins Handelsregister eingetragenen Haftungssumme liegt, lebt die persönliche Haftung der Kommanditisten gem. 171 Abs. 1 und 172 Abs. 4 HGB wieder auf. Ein Anspruch auf Auszahlung besteht nicht, wenn diese nicht von den Kommanditisten mit Zustimmung der Komplementärin beschlossen wird. Die Beteiligung an dem Emittenten ist eine unternehmerisch geprägte Investition, die mit unternehmerischen Risiken verbunden ist. Diese Darstellung kann nur allgemeine Risiken der Beteiligung behandeln, nicht aber mögliche individuelle Risiken einzelner Kommanditisten berücksichtigen. Es wird daher ausdrücklich angeraten, dass die Anleger vor Eingehen einer Beteiligung selbst alle Risiken eingehend prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener fachkundiger Berater bedienen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes den wirtschaftlichen Erfolg dieser Beteiligung nicht garantieren kann. Die mit den Vermögensanlagen verbundenen wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen Risiken werden systematisch nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden sowie anlegergefährdenden Risiken unterschieden. Prognosegefährdende Risiken (siehe auf den Seiten 13 ff.) führen im Falle ihres Eintreffens zu einer schwächeren Prognose, d.h. zu geringeren Auszahlungen als prognostiziert. Anlagegefährdende Risiken (siehe auf den Seiten 17 f.) können im Falle ihres Eintretens darüber hinausgehend zu einem teilweisen oder sogar vollständigen Verlust der geleisteten Einlage führen. Anlegergefährdende Risiken (siehe auf den Seiten 18 f.) können hingegen im Falle ihres Eintretens über den Verlust der gesamten geleisteten Einlage hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. I. Prognosegefährdende Risiken 1. Risiken im Hinblick auf kalkulierte Werte Soweit die in der Mittelverwendung aufgeführten Positionen auf Ebene des Emittenten nicht vertraglich vereinbart sind, besteht die Möglichkeit, dass höhere Kosten entstehen als prognostiziert. Infolgedessen sinkt die Liquidität des Emittenten unter die Planwerte. 2. Schiffsbetriebskosten sowie Werft- und Dockungskosten Die Entwicklung der Betriebskosten und die Ausgaben für Werftaufenthalte sind nicht exakt planbar. Höhere Kosten führen zu geringeren Betriebsergebnissen. Es besteht das Risiko, dass die Schiffsbetriebskosten stärker ansteigen als prognostiziert beispielsweise, weil die Personalkosten wegen fehlender Genehmigungen höher ausfallen als geplant, vgl. auch unter 3. Behördliche Genehmigungen, oder weil die angenommenen Entlohnungstarife für das Bordpersonal oder die Schmierölkosten stärker steigen als mit den prognostizierten Steigerungsraten. Höhere Betriebskosten beeinflussen die Liquidität negativ und sind grundsätzlich nicht auszuschließen. Die Werftaufenthaltszeiten und -kosten sind nicht exakt bezifferbar und können insbesondere bei längeren Aufenthalten zu höheren finanziellen Belastungen des Emittenten führen. Dies gilt insbesondere im Falle von Havarien, die in der Regel zu längeren Off-Hire-Zeiten führen können und somit zu nicht planbaren Einnahmeausfällen. 3. Behördliche Genehmigungen Das MS»KING ROBERT«soll ab dem Tag der Übernahme unter der Flagge der Marshall Islands fahren. Die Ausflaggung soll über die King Robert Shipping Company Limited, Majuro, Marshall Islands, erfolgen. Um die Ausflaggung des Schiffes nach Marshall Islands zu erreichen, ist die Genehmigung des Bundesamtes für Seeschifffahrt und Hydrographie (BSH) erforderlich. Nach Ablauf von zwei Jahren ist die Ausflaggungsgenehmigung des Schiffes zu erneuern. Es besteht die Möglichkeit, dass eine Ausflaggungsgenehmigung des Bundesamtes für Seeschifffahrt und Hydrographie nicht erteilt oder nachträglich widerrufen bzw. nach Ablauf von zwei Jahren nicht erneuert wird. Dies hätte zur Folge, dass das Schiff unter der deutschen Flagge fahren müsste und dass ein Teil der Besatzung gegen EU-Personal auszutauschen wäre. Somit können die Personalkosten als Teil der Schiffsbetriebskosten erheblich steigen. Es besteht weiterhin das Risiko, dass trotz rechtzeitiger Be - antragung weitere benötigte behördliche Genehmigungen nicht oder nicht rechtzeitig vorliegen und dadurch der Betrieb 13

14 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt des Schiffes untersagt, verspätet aufgenommen oder eingeschränkt wird. 4. Wechselkurse Wechselkursänderungsrisiken bestehen während der gesamten Investitions-, Betriebs- sowie der Veräußerungsphase des Schiffes. Das Hypothekendarlehen soll zum Zeitpunkt der Übernahme des Schiffes zu 100% in USD in Anspruch genommen werden. Es ist beabsichtigt, das Darlehen langfristig zu 40% in JPY zu wechseln. Der nicht gesicherte Wechselkurs USD/JPY wird für die gesamte Laufzeit des Darlehens als feste Relation betrachtet. Bei Auszahlung des in JPY valutierten Teils des Darlehens besteht das Risiko, dass der USD gegenüber dem JPY stärker als prognostiziert notiert. Die Folge wäre, dass eine höhere JPY-Verbindlichkeit entsteht, die zu entsprechend höheren Tilgungen und Zinszahlungen führen würde. In der Betriebsphase des Schiffes bestehen für die Beträge, für die ein Währungstausch von der Einnahmewährung USD in eine hiervon abweichende Ausgabewährung (EUR, JPY) vorgenommen werden muss, erhebliche Wechselkursänderungsrisiken. Die Ausgaben, z.b. die Bereederungs-, Befrachtungsund Maklergebühren, Werftkosten sowie z.b. die Schiffsbetriebskosten fallen nach Einschätzung des Vertragsreeders voraussichtlich zu 100% in USD an. Bei einem gegenüber dem EUR schwächeren USD besteht das Risiko, dass man bei einem Tausch von USD in EUR weniger EUR erhält als kalkuliert. Ein Wechselkursänderungsrisiko besteht somit u. a. für die in EUR zu leistenden Auszahlungen an Anleger sowie für Gesellschaftskosten und Steuerzahlungen. Wechselkursentwicklungen können das Gesamtergebnis negativ beeinflussen. Dies gilt insbesondere für den JPY-Teil des langfristigen Hypothekendarlehens, da USD-Chartereinnahmen zur Bedienung des Kapitaldienstes in JPY getauscht werden müssen. Bei einem gegenüber dem JPY schwächer notierenden USD besteht das Risiko, dass man beim Tausch von USD in den JPY weniger JPY erhält als kalkuliert. Wechselkursverluste sind über die gesamte Laufzeit möglich. Dieses Risiko besteht grundsätzlich auch für den Fall, dass ein Wechsel in andere Währungen vorgenommen wird. Entstehen dem Emittenten eventuelle Mehrkosten durch die Veränderung des Wechselkurses EUR/USD und wird dadurch der kalkulatorische Ansatz, auf dem der Darlehensvertrag begründet ist, überschritten, so sind diese Mehrkosten durch den Einsatz weiterer Eigenmittel zu finanzieren. Bei stärkeren Veränderungen der Kursrelationen der Zusagewährung des jeweiligen Darlehens zu einer anderen Währung kann die Ausnutzung des zugesagten Gesamtdarlehens, bezogen auf die zu den jeweiligen Zeitpunkten vereinbarten Restvaluten, um mehr als 5% überschritten werden. Die darlehensgebende Bank ist in solchen Fällen berechtigt, zum Ende einer Zinsperiode die Rückführung des jeweiligen Darlehens auf den gemäß Tilgungsplan vorgesehenen Darlehensstand zu verlangen. Als Folge einer zwangsweisen Tilgung bis zum Erreichen der vorgenannten Höchstgrenze werden wechselkursbedingte Verluste realisiert und somit die Liquidität des Emittenten verringert. Zudem besteht ein Wechselkursänderungsrisiko hinsichtlich des voraussichtlich in USD anfallenden Schiffsverkaufserlöses. Die Einzahlungen der Anleger sowie die laufenden Liquiditätsauszahlungen sollen in der Regel in Euro erfolgen. Daneben ist ein Wahlrecht für die Anleger vorgesehen, Einzahlungen auch auf eigene Rechnung in USD zu erbringen und Auszahlungen in USD zu erhalten. Sofern Anleger von diesem Wahlrecht Gebrauch machen, besteht für die gesamte Fondslaufzeit ein Wechselkursänderungsrisiko. Bei einer ungünstigen Wechselkursentwicklung kann der Anleger beim Tausch der erhaltenen Kapitalrückflüsse in eine andere Währung einen Währungsverlust erleiden. In Bezug auf die Einzahlung der Kommanditeinlage besteht für den Anleger das Risiko, dass bei einer Abwertung des USD-Kurses gegenüber dem Euro zwischen dem Tag der Zahlungsaufforderung und der Leistung der Einlage ein entsprechend höherer USD-Betrag für die übernommene Kommanditeinlage aufgebracht werden muss. Etwaige Differenzen zwischen der erbrachten Einlage in USD und der zu erbringenden Einlage in Euro müssen nachgezahlt werden. Das Wechselkursänderungsrisiko kann negative Auswirkungen auf die Höhe des Kapitalertrages des Anlegers zur Folge haben. Eine Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des USD und die Auswirkungen auf den Erfolg der Investition kann nicht gegeben werden. Es ist darüber hinaus möglich, dass Beschränkungen des Kapitalverkehrs in der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten verfügt werden. 5. Zinsen Der Gesamtkapitaldienst, den der Emittent für das langfristige Hypothekendarlehen und für die zu valutierende Eigenkapitalzwischenfinanzierung tragen muss, ist von den gewählten Kreditwährungen sowie von den Zins- und Tilgungsvereinbarungen abhängig. Ist der Zinssatz höher als der kalkulierte Zinssatz oder die tatsächliche Darlehensvaluta höher als für den gegebenen Zeitpunkt kalkuliert, so hat dies negative Auswirkungen auf die Liquidität und die Höhe der Auszahlungen an die Anleger. 14

15 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken Sollte die Platzierung und somit die Einzahlungen des Kommanditkapitals langsamer als kalkuliert erfolgen, so kann dies dazu führen, dass die Eigenkapitalzwischenfinanzierung später als geplant zurückgeführt werden kann und sich dadurch höhere Zinszahlungen ergeben. Zinsänderungsrisiken können sich auch bei einer Inanspruchnahme des Kontokorrentkredites sowie hinsichtlich der Verzinsung der Guthaben des Emittenten ergeben, da die Zinssätze jederzeit von der Bank angepasst werden können, wenn sich die allgemeinen Refinanzierungsmaßnahmen am Geldmarkt verteuern. Es können insoweit nicht kalkulierte Zinszahlungen entstehen. 6. Verkauf Der Verkauf des Schiffes ist für Ende des Jahres 2024 vorgesehen. Als EUR-Verkaufserlös sind 30% der in Euro umgerechneten Anschaffungskosten des Schiffes (Kaufpreis zuzüglich Nebenkosten bei Übernahme in EUR) nach Abzug etwaiger Maklerkommissionen kalkuliert. Der Veräußerungserlös wird von der zum Verkaufszeitpunkt bestehenden Marktlage für gebrauchte Schiffe dieser Klasse bestimmt und ist nicht exakt planbar. Bei einer fehlenden Nachfrage nach dieser Schiffsklasse kann der Veräußerungserlös erheblich unter dem für diesen Schiffstyp prognostizierten Veräußerungserlös liegen. Der Zustand des Schiffes sowie der zum Veräußerungszeitpunkt gültige USD-Wechselkurs zum EUR sind mitentscheidend für die Höhe der Veräußerungserlöse in EUR und damit für die verbleibende Liquidität des Emittenten, die bei Liquidation an die Anleger ausgezahlt werden kann. Bei einem schlechten Zustand des Schiffes und/oder einem schwächeren USD gegenüber dem EUR als prognostiziert kann die verkaufsbedingte Liquidität des Emittenten deutlich geringer sein als kalkuliert. Im ungünstigsten Fall addieren sich mehrere der vorgenannten negativen Effekte, dies würde zu einem wesentlich geringeren EUR-Veräußerungserlös führen als prognostiziert. 7. Steuern 7.1 Änderungen der steuerlichen Rechtslage Grundlage der steuerlichen Konzeption der Beteiligung ist die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage. Sollten sich die Steuergesetze, die Rechtsprechung oder die Auffassung der Finanzverwaltung ändern, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die steuerliche Situation des Emittenten und der Anleger haben. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte durch die Finanzverwaltung wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Insoweit können auch rückwirkende Änderungen der steuerlichen Situation eintreten. Sollte die Finanzverwaltung der Auffassung des Emittenten nicht folgen, müsste dieser gegebenenfalls Einspruchs- und Klageverfahren mit ungewissem Ausgang führen, was auch entsprechend höhere Kosten zur Folge hätte. 7.2 Anwendung der Tonnagebesteuerung Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots beruht auf der durchgehenden Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a EStG (sogenannte Tonnagebesteuerung ). Falls der Emittent oder der Vertragsreeder die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagebesteuerung, insbesondere das Merkmal der inländischen Bereederung, nicht erfüllen, entfällt die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass die Gewinne des Emittenten durch Betriebsvermögensvergleich zu ermitteln wären. Im abgebildeten Prospektszenario würde dies zu deutlich höheren steuerlichen Gewinnen und damit zu höheren ertragsteuerlichen Belastungen der Anleger führen. Dies gilt auch für den Fall, dass die Regelungen zur Tonnagesteuer in der Zukunft zum Nachteil des Emittenten oder der Anleger geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung aus sonstigen Gründen nicht erfolgen kann. Auch für Zwecke der Gewerbesteuer bildet der nach 5a EStG ermittelte, pauschale Gewinn die Grundlage. Falls der Emittent die Tonnagebesteuerung nicht in Anspruch nehmen kann, wäre bei der Ermittlung des Gewerbeertrages der durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG ermittelte Gewinn zugrunde zu legen. Dies würde bei dem prognostizierten Prospektszenario zu einer gegenüber der Ergebnisprognose deutlich höheren gewerbesteuerlichen Belastung des Emittenten führen. 7.3 Sondervergütungen Erhalten Gesellschafter für ihre gegenüber dem Emittenten erbrachten Leistungen Vergütungen, stellen diese steuerlich sogenannte Sondervergütungen dar. Sie werden nach Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen dem pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn hinzugerechnet und unterliegen insoweit der Gewerbesteuer. Die Höhe der entsprechenden Aufwendungen wurde in der Ergebnisprognose geschätzt. Darüber hinaus beruht die Ergebnisprognose auf der Annahme, dass einzelne Leistungen der Gründungsgesellschafter während der Investitionsphase bereits vor der Übernahme des Schiffes erbracht werden, also zu einem Zeitpunkt, in dem eine Gewerbesteuerpflicht des Emittenten noch nicht besteht. Soweit diese Leistungen erst nach der Übernahme des Schiffes erbracht werden, würde dies zu einer höheren Gewerbesteuer führen und die Liquidität des Emittenten entsprechend belasten. Ferner wurde davon ausgegangen, dass einzelne Leistungen im Rahmen der Liquidation zu 15

16 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt einem Zeitpunkt erbracht werden, in dem die Gesellschaft keinen Gewerbebetrieb mehr unterhält. Soweit diese Leistungen vorher erbracht werden, würde auch dieses zu einer höheren Gewerbesteuer führen. Dies gilt auch für den Fall, dass die hinzuzurechnenden Sondervergütungen tatsächlich höher als kalkuliert bzw. die damit zusammenhängenden Aufwendungen niedriger als kalkuliert ausfallen. Das Bundesministerium der Finanzen beabsichtigt eine Neufassung des BMF-Schreibens vom 12. Juni 2002 insbesondere hinsichtlich der Qualifizierung anteiliger Bereederungsvergütungen als steuerpflichtige Sondervergütungen. Diese geplante Veränderung wurde bereits im Rahmen der Konzeption berücksichtigt. Sollten die diskutierten Änderungen in anderer Form in Kraft treten bzw. ergänzt werden, kann sich die Gewerbesteuer entsprechend erhöhen. 7.4 Vorsteuerabzug Sofern Leistungen sowohl an den Emittenten als auch an die Gesellschafter erbracht werden, ist nur die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer abzugsfähig, die auf den gegenüber der Gesellschaft erbrachten Leistungsanteil entfällt. Dieser Anteil wurde auf der Grundlage von Erfahrungswerten geschätzt, die sich bei vergleichbaren Sachverhalten ergeben und von der Finanzverwaltung gegenwärtig anerkannt werden. Sollte die Finanzverwaltung neue Kriterien zur Schätzung der Leistungsaufteilung entwickeln und den auf die Gesellschaft entfallenden Leistungsanteil verringern, würde dies die Liquidität des Emittenten entsprechend belasten. 7.5 Neuregelung des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts Das Bundesverfassungsgericht hat das geltende Erbschaftund Schenkungsteuerrecht für verfassungswidrig erklärt und dem Gesetzgeber aufgegeben, bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung zu schaffen. Es ist daher von einer Neuregelung des Erbschafts- und Schenkungsteuerrechts gegebenenfalls noch vor dem 31. Dezember 2008 auszugehen. Es muss damit gerechnet werden, dass aufgrund der Neureglung die bisher für die Übertragung von Anteilen an dem Emittenten geltenden Vergünstigungen künftig nicht oder nicht in einem vergleichbaren Maß gewährt werden. 7.6 Internationale Aspekte Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anlaufen ausländischer Häfen nach dem Recht ausländischer Staaten für den Emittenten oder für die Anleger steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z.b. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung entsprechend verringern. 8. Interessenkonflikt Die Komplementärin König & Cie. Erste Capesize Bulker GmbH kann einen besonderen Einfluss auf den Emittenten ausüben. Da König & Cie. und Scorship Navigation GmbH & Co. KG alleinige Gesellschafter der König & Cie. Erste Capesize Bulker GmbH sind, können sie auf die Geschäfte des Emittenten mittelbaren Einfluss nehmen, der über den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinausgeht. Alleinige Gesellschafterin der König & Cie. Treuhand GmbH (im Folgenden KCT ) ist König & Cie., die gleichzeitig als Gründungskommanditistin an dem Emittenten beteiligt ist. König & Cie. hat dadurch die Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf die Tätigkeit der KCT auszuüben. Es besteht potenziell die Möglichkeit eines Interessenkonflikts. In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass die KCT vor jeder Beschlussfassung durch die Kommanditisten Weisungen der Treugeber einholt. Erteilen die Treugeber der KCT nicht rechtzeitig Weisungen, ist die KCT nach 4 Abs. 2 des Treuhandvertrages berechtigt, ihre Stimmen für die Treugeber nach eigenem Ermessen insoweit abzugeben, wie dies zur Herstellung der Beschlussfähigkeit erforderlich ist. 9. Management Der Erfolg des Emittenten hängt in hohem Maße von der persönlichen Fähigkeit der Geschäftsführung und der Qualität externer Berater ab. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen kann sich negativ auf die Entwicklung des Emittenten auswirken. 10. Haftungbeschränkung aus dem Bereederungsverhältnis Der Höhe nach ist die Haftung des Vertragsreeders für ein bzw. eine Reihe von schadensverursachenden Ereignissen auf einen Gesamtbetrag von EUR begrenzt. Die Haftungsbegrenzung gilt nicht im Fall einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung. 11. Beschlussfassung Es besteht die Möglichkeit, dass Minderheitsgesellschafter des Emittenten Gesellschafterbeschlüsse, die mit einer Mehrheit von mindestens 75% beschlossen werden müssen, blockieren. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einzelne Kommanditisten bei Beschlussfassungen des Emittenten gegebenenfalls ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen können oder dass ein Einzelanleger bei Zeichnung eines größeren Gesellschaftsanteils die Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung hat und daher beherrschenden Einfluss ausüben kann. 16

17 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken II. Anlagegefährdende Risiken 1. Risikokonzentration Falls sich zukünftig eine aus heutiger Sicht nicht auszuschließende nachhaltig sehr schlechte Entwicklung eines der vorgenannten prognosegefährdenden Risikofaktoren vollzieht, kann sich aus einem prognosegefährdenden Risiko ein anlagegefährdendes Risiko entwickeln. Dies gilt insbesondere mit Blick auf die Wechselkursrisiken. Ebenso können bei gleichzeitiger Realisierung mehrerer der oben genannten prognosegefährdenden Risikofaktoren, die ebenfalls zur Überschuldung bzw. Insolvenz des Emittenten führen können, anlagegefährdende Risiken entstehen. Ein sich realisierendes anlagegefährdendes Risiko kann auch dazu führen, dass der vertraglich vereinbarte Kapitaldienst gegenüber der finanzierenden Bank von dem Emittenten nicht mehr geleistet werden kann. Eine in diesem Fall nicht auszuschließende Zwangsverwertung des Schiffes kann den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage nach sich ziehen. 2. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung/Risiko der Rückabwicklung Scorship hat gegenüber dem Emittenten eine Platzierungsgarantie über das Emissionskapital in Höhe von EUR zuzüglich Agio abgegeben. Wenn 12 Monate minus 10 Tage nach Ablieferung des Schiffes nicht eine Einlage in Höhe des gesamten Emissionskapitals zuzüglich Agio gezeichnet worden ist, hat sich Scorship gegenüber dem Emittenten verpflichtet, eine Einlage direkt oder als Treugeber zu übernehmen, die in ihrer Höhe der Differenz zwischen den gezeichneten Einlagen und dem gesamten Emissionskapitals zuzüglich 5% Agio entspricht. Bei Ausfall des Platzierungsgaranten ist die Finanzierung des Emittenten in der Platzierungsphase nicht mehr gewährleistet. Dies kann zu einer Rückabwicklung des Fonds führen, was in der Regel den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. Es sind keine besonderen Regelungen für eine Rückabwicklung vorgesehen. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. Für die Fremdfinanzierung des MS»KING ROBERT«und die Vorfinanzierung der Eigenmittel bestehen Finanzierungsverträge mit einer norddeutschen Geschäftsbank. Wenn die Darlehen nicht bis zum 29. März 2009 in Anspruch genommen werden, wird die finanzierende Geschäftsbank von der Verpflichtung zur Valutierung der Darlehen frei. Auch nach Valutierung der Darlehen können Kreditgremien der Bank auf Grund der üblichen Kündigungsmöglichkeiten die Kreditverträge kündigen. Im schlechtesten Fall könnte es zu einer Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes kommen, die gegebenenfalls den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. Es sind keine besonderen Regelungen für eine Rückabwicklung vorgesehen. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. Die norddeutsche Geschäftsbank hat dem Emittenten zudem einen Kontokorrentkredit ab Übernahme des Schiffes zugesagt. Es wird davon ausgegangen, dass diese Kreditlinie während der gesamten Projektlaufzeit zur Verfügung steht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Kontokorrentkredit bereits früher zurückgeführt werden muss. Der Liquiditätsspielraum des Emittenten würde dadurch eingeschränkt. 3. Chartereinnahmen Das MS»KING ROBERT«wurde an The Sanko Steamship Co., Ltd., Tokio, Japan verchartert. Die Charter besteht aus einem Festchartervertrag von fünf Jahren +/- zwei Monate. Es besteht das Risiko, dass der Charterer ausfällt und die Zahlung der Charterrate nicht in der vertraglich vereinbarten Höhe geleistet wird oder gänzlich entfällt (Bonitätsrisiko). Der Chartervertrag sowie der Charterverlängerungsvertrag können auch aus marktüblichen Gründen gekündigt werden. Es besteht in diesen Fällen und bei regulärem Auslaufen des Chartervertrages das Risiko, dass für das Schiff keine Anschlussbeschäftigung gefunden wird oder nur eine Anschlussbeschäftigung, die zu deutlich niedrigeren Einnahmen als prognostiziert führt. Sofern nach Ablauf der vorliegenden Charter das kalkulierte Ratenniveau unterschritten wird, hat dies negative Auswirkungen auf die Liquidität des Emittenten und somit negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger. 4. Ablieferung/Übernahme Das MS»KING ROBERT«soll voraussichtlich zwischen dem 12. und dem 30. September 2008 vom Emittenten übernommen werden (Prognose: 30. September 2008). Es besteht das Risiko, dass das Schiff nicht rechtzeitig oder mit technischen Mängeln abgeliefert wird und daher nicht einsetzbar ist. Eine verspätete Übernahme des Schiffes hätte zur Folge, dass Ausfälle bei den Chartereinnahmen entstehen. Zudem kann der Charterer den Chartervertrag kündigen, wenn ihm das Schiff nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2008 übergeben worden ist. In diesem Fall müsste eine alternative Beschäftigung für das Schiff gesucht werden. Bei einer Übernahme nach dem geplanten Charterbeginn würden sich die anfallenden Betriebskosten und Fremdfinanzierungskosten, aber auch die Chartereinnahmen verringern. Dies würde zu einem geringeren Betriebsergebnis und somit zu geringeren Auszahlungen an die Anleger als prognostiziert 17

18 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt führen. Kann das Schiff jedoch vom Emittenten endgültig nicht übernommen werden, müsste die Beteiligung rückabgewickelt werden. Ein erheblicher Teilverlust der geleisteten Einlage kann in einem solchen Fall nicht ausgeschlossen werden. 5. Schadensfälle/Fehlende Versicherbarkeit Der Vertragsreeder wird für das Schiff die üblichen Versicherungen abschließen. Es sind jedoch nicht alle Risiken versicherbar. Es besteht grundsätzlich die Gefahr, dass der Versicherungsschutz aus unterschiedlichen Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. Dies kann bei Schadensfällen im Extremfall zum Totalverlust des investierten Kapitals des Anlegers führen. Es sind keine besonderen Regelungen für eine Rückabwicklung vorgesehen. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. Finanzielle Belastungen des Emittenten und somit geringere Auszahlungen an die Anleger sind auch bei versicherten Schadensfällen möglich, da die Versicherungsbedingungen häufig Selbstbehalte vorsehen und/ oder auch marktübliche Nichtauszahlungsgründe bzw. Ausschlüsse bestehen. Für das MS»KING ROBERT«sollen diverse Versicherungen abgeschlossen werden. Für die beabsichtigte Loss-of-Hire- Versicherung (vgl. Glossar Seite 114) besteht grundsätzlich ein Selbstbehalt für die ersten 14 Tage; Einnahmeausfallzeiten von mehr als 180 Tagen im Jahr sind in der Regel nicht durch die Loss-of-Hire-Versicherung gedeckt. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die versicherte Tagesrate USD beträgt. Einnahmeausfälle, die jeweils einen Wert von USD übertreffen, sind grundsätzlich nicht mehr durch die noch abzuschließende Loss-of-Hire-Versicherung abgedeckt. Weiterhin soll eine Hull & Machinery-Versicherung abgeschlossen werden, die einen Betrag von ca. USD 150 Mio. abdeckt. Treten Versicherungsfälle kumulativ auf, können die Selbstbehalte zu höheren, nicht kalkulierten finanziellen Belastungen führen. Mehrere versicherte Schadensfälle können auch zu höheren Versicherungsprämien führen, aus denen wiederum nicht kalkulierte finanzielle Mehrbelastungen resultieren. Auch ist ein Ausfallrisiko in Bezug auf die jeweilige Versicherungsgesellschaft selbst nicht völlig auszuschließen (Bonitätsrisiko). 6. Vertragserfüllungsrisiko Der Erfolg der Emittenten hängt unter anderem von der Erfüllung der abgeschlossenen Verträge wie z.b. Kauf-, Charterund Bereederungsverträge ab. Die Nichterfüllung oder Kündigung von Verträgen könnte sich negativ auf die Beteilung auswirken und im ungünstigsten Fall die Fortführung der Geschäftstätigkeiten verhindern. 7. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Der Emittent hat mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals geschlossen. Die Prüfung des Kontrolleurs beschränkt sich dabei darauf, ob bestimmte Voraussetzungen formal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des im Verkaufsprospekt dargelegten Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien findet hingegen nicht statt. Die hiermit gegebenenfalls in Zusammenhang stehenden Risiken bestehen insofern fort. III. Anlegergefährdende Risiken 1. Anteilsfinanzierung Eine Anteilsfinanzierung ist nach dem Konzept dieses Beteiligungsangebotes nicht vorgesehen und wird von der König & Cie. GmbH & Co. KG nicht angeboten. Jeder Anleger hat grundsätzlich die Möglichkeit, eine persönliche Beteiligungsfinanzierung vorzunehmen. Hierbei besteht jedoch das Risiko, dass die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger auf Grund verschlechterter Liquiditätslage des Emittenten nicht erfolgen und somit die Zinszahlungen und Tilgung der Anteilsfinanzierung eventuell nicht planmäßig verlaufen bzw. gar nicht erfolgen können. Mit Blick auf eine etwaige Anteilsfinanzierung ist zu bedenken, dass diese notfalls ohne Rückflüsse aus der finanzierten Beteiligung zurückgeführt werden muss. Im Falle einer Anteilsfinanzierung und gleichzeitiger Realisierung eines der oben genannten anlagegefährdenden Risiken, die zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage führen können, ist es somit möglich, dass einer zurückzuführenden Anteilsfinanzierung eine nicht mehr werthaltige Beteiligung gegenübersteht. 2. Haftung des Anlegers Kommanditisten haften gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nur in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage; diese beträgt 10% der übernommenen Einlage. Die gesetzliche Haftung erlischt generell mit vollständiger Einzahlung der Einlage in Höhe der Hafteinlage. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die auf die Einlage beschränkte Haftung lebt jedoch in Höhe des Fehlbetrages zur Einlage wieder auf, wenn Entnahmen oder Auszahlungen das Kapitalkonto unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage mindern. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, hat er einen negativen Abfindungsbetrag auszugleichen, soweit dieser aus der Auskehrung nicht durch Gewinn gedeckter Liquidi- 18

19 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken tätsüberschüsse (Eigenkapitalrückzahlungen) resultiert (vgl. 172 Abs. 4 HGB). Auch im Falle der Insolvenz des Emittenten sind bereits ausgezahlte Beträge wieder zurückzuführen, sofern es sich hierbei um Eigenkapitalrückzahlungen gehandelt hat (vgl. 172 Abs. 4 HGB). Ferner haften Kommanditisten in Höhe ihrer Hafteinlage gemäß 160 Abs. 1 HGB auch fünf Jahre nach Ausscheiden für die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten, soweit diese fällig sind. Wird die Gesellschaft aufgelöst, besteht eine Nachhaftung von fünf Jahren in Höhe der Hafteinlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, 159 Abs. 1 HGB. Eine noch weitergehende Haftung nach 30 ff. GmbHG analog bis maximal zur Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen kommt in Betracht, wenn Auszahlungen erfolgen, obwohl die Finanzlage des Emittenten dies nicht zulässt. Die sich auf der Basis der Prognoserechnungen ergebenden jährlichen Auszahlungen an die Anleger sind in der Prognose des Kapitalflusses für Anleger Standardkommanditkapital und in der Prognose des Kapitalflusses für Anleger Vorzugskommanditkapital in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen getrennt ausgewiesen. Das sich nach Leistung der Einzahlung durch den Anleger für diesen wieder ergebende offene Haftungsvolumen ist dort ebenfalls dargestellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit dem Betrieb des Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der gewählte Versicherungsschutz aus verschiedenen Gründen versagt wird bzw. nicht ausreichend ist. Es ist in einem solchen Fall denkbar, dass das mit der Sache befasste ausländische Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennt. dem Vertragsreeder oder der König & Cie. GmbH & Co. KG in Wettbewerb stehenden Dritten oder dessen Mitarbeiter übertragen werden soll oder wenn die Übertragung der Beteiligung dazu führt, dass ein Anleger gegebenenfalls gemeinsam mit ihm nahe stehenden Personen mehr als 24% des Kommanditkapitals der Kommanditgesellschaft auf sich vereinigt. Insofern kann der Anleger in solchen Fällen nur eingeschränkt über seine Beteiligung verfügen. IV. Hinweis zum maximalen Risiko Das den Anleger bei einem Misserfolg dieser Beteiligung treffende maximale Risiko kann sich bei Kumulierung von Einzelrisiken somit wie folgt ergeben: Das Maximalrisiko des Anlegers besteht aus dem Totalverlust der Beteiligungssumme nebst Agio, zuzüglich dem Risiko aus einer eventuell in Anspruch genommenen persönlichen Anteilsfinanzierung, zuzüglich geleisteter Steuerzahlungen, zuzüglich des Risikos einer eventuellen Nichtanerkennung der beschränkten Kommanditistenhaftung im Ausland sowie zuzüglich der sonstigen anlegergefährdenden Risiken. Weitere wesentliche Risiken bestehen nach Einschätzung der Anbieterin nicht. 3. Fungibilität der Beteiligungen Grundsätzlich können die Anleger über ihre Gesellschaftsanteile an dem Emittenten frei verfügen, insbesondere diese verkaufen. Es existiert kein gesetzlich geregelter Markt für Kommanditbeteiligungen. Das Transaktionsvolumen von gehandelten Fondsanteilen ist derzeit noch gering, so dass eine effiziente Preisbildung nicht immer gegeben ist. Der Anleger kann finanzielle Verluste erleiden, sofern kein Käufer für die Anteile gefunden wird oder nur ein Veräußerungserlös erzielt werden kann, der unterhalb des zu diesem Zeitpunkt noch investierten Kapitals liegt. Die Übertragung einer Beteiligung bedarf zudem der Zustimmung der Komplementärin bzw. des Treuhänders, die aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Beteiligung auf einen mit dem Treuhänder, der Kommanditgesellschaft, 19

20 Anlagekonzept König & Cie. Emissionsprospekt