A.3 Bericht des Aufsichtsrats

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1 A.3 Bericht des Aufsichtsrats Berlin und München, 27. November 2013 das vergangene Jahr war ereignisreich. Es waren im Aufsichtsrat schwierige Entscheidungen zu treffen. Im Interesse des Unternehmens waren sie aber notwendig. Hierbei sind allen voran die Entscheidungen über Veränderungen im Vorstand zu nennen. In seiner Sitzung am 31. Juli 2013 stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Peter Löscher zum ordentlichen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands sowie der Aufhebungsvereinbarung zum Vorstands-Anstellungsvertrag zu. Der Aufsichtsrat blickt mit großem Respekt auf das Wirken von Herrn Löscher, der Siemens seit dem 1. Juli 2007 in den herausfordernden Zeiten der Compliance-Krise und der weltweiten Finanzkrise geleitet hatte. Er führte unser Unternehmen zurück zu hohem Ansehen. Für seine Leistungen hat der Aufsichtsrat Herrn Löscher seinen Dank ausgesprochen. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannte der Aufsichtsrat Joe Kaeser, der Siemens bereits seit mehr als 30 Jahren in verschiedenen Managementpositionen im In- und Ausland angehört. Joe Kaeser wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2018 für eine erneute Amtszeit als ordentliches Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. September 2013 wurde Dr. Ralf P. Thomas mit sofortiger Wirkung bis zum 17. September 2018 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands und zum Leiter des Vorstandsressorts Finance and Controlling bestellt. In derselben Sitzung stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Brigitte Ederer zum ordentlichen Mitglied des Vorstands sowie zum Arbeitsdirektor mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2013 sowie der Aufhebungsvereinbarung zum Vorstands-Anstellungsvertrag zu. Wir haben Frau Ederer für ihren langjährigen Einsatz und ihre Erfolge für das Unternehmen gedankt. Ihre Nachfolge als Arbeitsdirektor und Leiter des Vorstandsressorts Human Resources übernahm Klaus Helmrich zusätzlich zu seiner Aufgabe als Chief Technology Officer. Diese enge Verzahnung des Technologie- und Personalressorts hält der Aufsichtsrat angesichts des weltweit wachsenden Fachkräftebedarfs und der Bedeutung von Innovationsführerschaft und technologischen Spitzenpositionen für die Wettbewerbsfähigkeit von Siemens für vorteilhaft, insbesondere um die Rekrutierung und Förderung der besten Talente aus Wissenschaft, Forschung und Technik zu stärken. Mit Ablauf des 16. November 2013 endete die Bestellung von Barbara Kux zum ordentlichen Vorstandsmitglied. Wir haben Frau Kux für ihre Erfolge bei der Leitung des Supply Chain Management und in Nachhaltigkeitsbelangen des Unternehmens gedankt. Zum 31. Dezember 2013 wird Peter Y. Solmssen aus dem Vorstand ausscheiden. Er ist in schwieriger Zeit zu Siemens gekommen und hat großen Anteil an der Aufarbeitung der Compliance-Affäre 102

2 Geschäftschancen nutzen» 2013 war ein für Siemens ereignisreiches Jahr mit wesentlichen Veränderungen. Jetzt müssen die des Unternehmens. Mit dem Aufbau einer starken Compliance-Organisation hat er sich große Verdienste erworben und wesentliche Beiträge geleistet, Siemens aus einer schwierigen Phase des Unternehmens zurück zu hohem Ansehen zu führen. Hierfür hat der Aufsichtsrat Herrn Solmssen seinen Dank ausgesprochen. Auch im Aufsichtsrat gab es Veränderungen, insbesondere durch die turnusgemäße Neuwahl seiner Mitglieder in der Hauptversammlung am 23. Januar Nach Ablauf der fünfjährigen Wahlperiode schieden auf der Seite der Anteilseignervertreter Jean- Kräfte gebündelt Louis Beffa, Håkan Samuelsson werden, und Lord Iain Vallance of Tummel aus, auf der Seite der Arbeitnehmervertreter Werner Mönius. Wir haben den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihren professionellen Einsatz und Beitrag zum Erfolg des Unternehmens um unter Führung von gedankt. Neu in den Aufsichtsrat wählte die Hauptversammlung für die Anteilseignerseite Gérard Mestrallet, Güler Sabancı und Werner Wenning. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter war nach den Vorgaben An des Mitbestimmungsgesetzes Robert Kensbock neu in Herrn Kaeser den Aufsichtsrat gewählt worden. Zum Ende des Geschäftsjahrs schied zudem auf eigenen schluss Wunsch zum Dr. Josef Wettbewerb Ackermann als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats aus. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Ackermanns Wirken im Dienste von Siemens gewürdigt und ihm für seinen Einsatz gedankt. Als sein Nachfolger wurde Jim Hagemann Snabe zunächst wiederherzustellen.«gerichtlich bestellt. Herr Snabe stellt sich in der Hauptversammlung 2014 den Aktionären zur Wahl. Zudem wählte der Aufsichtsrat am 18. September 2013 Werner Wenning mit Wirkung vom 1. Oktober 2013 in Nachfolge von Herrn Dr. Ackermann zum weiteren Stellvertreter Vorsitzender des Aufsichtsratsvorsitzenden. des Dr. Gerhard Cromme Besonders intensiv hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Verzögerungen bei der Netzanbindung von Windparks in der Nordsee, der verspäteten Lieferung von ICE-Zügen an die Deutsche Bahn und der unter den Erwartungen gebliebenen Geschäftsentwicklung sowie der Rücknahme der Zielsetzung für das Unternehmensprogramm»Siemens 2014«befasst. Es gilt nun, die Herausforderungen bei den Großprojekten schrittweise zu meistern und das Unternehmensprogramm so umzusetzen, dass die eingeleiteten Maßnahmen nachhaltig greifen, um den Abstand des Unternehmens zu seinen Wett bewerbern zu verringern und seine Profitabilität dauerhaft zu steigern. Hierbei wird das Unternehmen die technologischen Trends der Zukunft wie Digitalisierung, Software und IT noch stärker berücksichtigen. Die langfristige Entwicklung des Unternehmens muss sich auf profitables und kapitaleffizientes Wachstum und den Ausbau seiner Technologieführerschaft in wesentlichen Geschäften ausrichten. Nur so kann nachhaltig Wert für Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen werden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands haben wir die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und informierte mich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle. In gesonderten Strategiegesprächen hatte ich zudem die Perspektiven und die künftige Ausrichtung einzelner Geschäfte mit dem Vorstand erörtert. 105

3 A.3 Bericht des Aufsichtsrats Verantwortungsvoll handeln Berlin und München, 27. November 2013» Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen der Siemens AG sowie aller Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz.«das vergangene Jahr war ereignisreich. Es waren im Aufsichtsrat schwierige Entscheidungen zu treffen. Im Interesse des Unternehmens waren sie aber notwendig. Hierbei sind allen voran die Entscheidungen über Veränderungen im Vorstand zu nennen. In seiner Sitzung am 31. Juli 2013 stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Peter Löscher zum ordentlichen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands sowie der Aufhebungsvereinbarung zum Vorstands-Anstellungsvertrag zu. Der Aufsichtsrat blickt mit großem Respekt auf das Wirken von Herrn Löscher, der Siemens Dr. Gerhard Cromme Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 1. Juli 2007 in den herausfordernden Zeiten der Compliance-Krise und der weltweiten Finanzkrise geleitet hatte. Er führte unser Unternehmen zurück zu hohem Ansehen. Für seine Leistungen hat der Aufsichtsrat Herrn Löscher seinen Dank ausgesprochen. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannte der Aufsichtsrat Joe Kaeser, der Siemens bereits seit mehr als 30 Jahren in verschiedenen Managementpositionen im In- und Ausland angehört. Joe Kaeser wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2013 bis zum 31. Juli 2018 für eine erneute Amtszeit als ordentliches Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. September 2013 wurde Dr. Ralf P. Thomas mit sofortiger Wirkung bis zum 17. September 2018 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands und zum Leiter des Vorstandsressorts Finance and Controlling bestellt. In derselben Sitzung stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Brigitte Ederer zum ordentlichen Mitglied des Vorstands sowie zum Arbeitsdirektor mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2013 sowie der Aufhebungsvereinbarung zum Vorstands-Anstellungsvertrag zu. Wir haben Frau Ederer für ihren langjährigen Einsatz und ihre Erfolge für das Unternehmen gedankt. Ihre Nachfolge als Arbeitsdirektor und Leiter des Vorstandsressorts Human Resources übernahm Klaus Helmrich zusätzlich zu seiner Aufgabe als Chief Technology Officer. Diese enge Verzahnung des Technologie- und Personalressorts hält der Aufsichtsrat angesichts des weltweit wachsenden Fachkräftebedarfs und der Bedeutung von Innovationsführerschaft und technologischen Spitzenpositionen für die Wettbewerbsfähigkeit von Siemens für vorteilhaft, insbesondere um die Rekrutierung und Förderung der besten Talente aus Wissenschaft, Forschung und Technik zu stärken. Mit Ablauf des 16. November 2013 endete die Bestellung von Barbara Kux zum ordentlichen Vorstandsmitglied. Wir haben Frau Kux für ihre Erfolge bei der Leitung des Supply Chain Management und in Nachhaltigkeitsbelangen des Unternehmens gedankt. Zum 31. Dezember 2013 wird Peter Y. Solmssen aus dem Vorstand ausscheiden. Er ist in schwieriger Zeit zu Siemens gekommen und hat großen Anteil an der Aufarbeitung der Compliance-Affäre 102

4 des Unternehmens. Mit dem Aufbau einer starken Compliance-Organisation hat er sich große Verdienste erworben und wesentliche Beiträge geleistet, Siemens aus einer schwierigen Phase des Unternehmens zurück zu hohem Ansehen zu führen. Hierfür hat der Aufsichtsrat Herrn Solmssen seinen Dank ausgesprochen. Auch im Aufsichtsrat gab es Veränderungen, insbesondere durch die turnusgemäße Neuwahl seiner Mitglieder in der Hauptversammlung am 23. Januar Nach Ablauf der fünfjährigen Wahlperiode schieden auf der Seite der Anteilseignervertreter Jean- Louis Beffa, Håkan Samuelsson und Lord Iain Vallance of Tummel aus, auf der Seite der Arbeitnehmervertreter Werner Mönius. Wir haben den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihren professionellen Einsatz und Beitrag zum Erfolg des Unternehmens gedankt. Neu in den Aufsichtsrat wählte die Hauptversammlung für die Anteilseignerseite Gérard Mestrallet, Güler Sabancı und Werner Wenning. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter war nach den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes Robert Kensbock neu in den Aufsichtsrat gewählt worden. Zum Ende des Geschäftsjahrs schied zudem auf eigenen Wunsch Dr. Josef Ackermann als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats aus. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Ackermanns Wirken im Dienste von Siemens gewürdigt und ihm für seinen Einsatz gedankt. Als sein Nachfolger wurde Jim Hagemann Snabe zunächst gerichtlich bestellt. Herr Snabe stellt sich in der Hauptversammlung 2014 den Aktionären zur Wahl. Zudem wählte der Aufsichtsrat am 18. September 2013 Werner Wenning mit Wirkung vom 1. Oktober 2013 in Nachfolge von Herrn Dr. Ackermann zum weiteren Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Besonders intensiv hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Verzögerungen bei der Netzanbindung von Windparks in der Nordsee, der verspäteten Lieferung von ICE-Zügen an die Deutsche Bahn und der unter den Erwartungen gebliebenen Geschäftsentwicklung sowie der Rücknahme der Zielsetzung für das Unternehmensprogramm»Siemens 2014«befasst. Es gilt nun, die Herausforderungen bei den Großprojekten schrittweise zu meistern und das Unternehmensprogramm so umzusetzen, dass die eingeleiteten Maßnahmen nachhaltig greifen, um den Abstand des Unternehmens zu seinen Wett bewerbern zu verringern und seine Profitabilität dauerhaft zu steigern. Hierbei wird das Unternehmen die technologischen Trends der Zukunft wie Digitalisierung, Software und IT noch stärker berücksichtigen. Die langfristige Entwicklung des Unternehmens muss sich auf profitables und kapitaleffizientes Wachstum und den Ausbau seiner Technologieführerschaft in wesentlichen Geschäften ausrichten. Nur so kann nachhaltig Wert für Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen werden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands haben wir die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und informierte mich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle. In gesonderten Strategiegesprächen hatte ich zudem die Perspektiven und die künftige Ausrichtung einzelner Geschäfte mit dem Vorstand erörtert. 105

5 Die Themen im Aufsichtsratsplenum Im Berichtsjahr fanden sieben turnusgemäße und zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, zudem fassten wir einen Beschluss außerhalb einer Sitzung. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat fassten im zurückliegenden Geschäftsjahr darüber hinaus vier Mal Beschlüsse zur Ausübung von Beteiligungsrechten, die nach dem Mitbestimmungsgesetz erforderlich sind. Die Präsenz der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei mehr als 94 %. Zusätzlich zu den bereits erwähnten Entscheidungen über Veränderungen im Vorstand standen im Mittelpunkt unserer regelmäßigen Beratungen im Plenum die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Siemens AG, der Sektoren und des Konzerns, die Finanz- und Ertragslage sowie die wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Einen hohen Stellenwert nahm das Unternehmensprogramm»Siemens 2014«mit seinem Ziel der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft des Unternehmens ein. Wesentliche Maßnahmen zur Kostensenkung und zur Stärkung des Kerngeschäfts durch größere Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte wurden hierbei gemeinsam erörtert. In der außerordentlichen Sitzung am 9. Oktober 2012 berichtete der Vorstand über die Lage des Unternehmens und informierte den Aufsichtsrat über den Stand der Ausarbeitung des Unternehmensprogramms. In der Sitzung am 7. November 2012 besprachen wir die finanziellen Eckdaten des Geschäftsjahrs 2012 und das Budget Zudem legten wir auf Basis der ermittelten Zielerreichung die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012 fest. Eine interne Prüfung hat deren Angemessenheit bestätigt. Der Aufsichtsrat erörterte außerdem die Abspaltung von OSRAM und stimmte dem Verkauf wesentlicher Geschäfte der Einheit Water Technologies im Sektor Industry zu. Am 28. November 2012 hat sich der Aufsichtsrat mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern zum 30. September 2012 sowie mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 23. Januar 2013 befasst, ferner mit dem Geschäftsbericht 2012 und dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht. Wir billigten darüber hinaus das Budget Der Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Thomas Ganswindt sowie der turnusgemäßen Verlängerung des Programms für die Begebung von Schuldverschreibungen stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung ebenfalls zu. Darüber hinaus stimmten wir dem Erwerb der Division Rail der britischen Firma Invensys plc, dem geplanten Verkauf des Geschäfts der Geschäftseinheit Logistics and Airport Solutions sowie der Abspaltung von OSRAM zu. Hierzu gehörte auch die Anpassung von Sonderrechten von Vorstandsmitgliedern aus aktienbasierten Vergütungsprogrammen. Wir beschlossen die Zielsetzung für die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 und außerdem, die Grundvergütung für einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 anzupassen sowie die Grundvergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2014 jährlich zu überprüfen. Außerdem wurde uns über das Corporate Supply Chain Management, also über den Einkauf, berichtet. In der Aufsichtsratssitzung am 22. Januar 2013 berichtete uns der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage nach Abschluss des ersten Quartals. Der Aufsichtsrat stimmte zudem der Verlängerung des globalen Commercial-Paper-Programms zu. 106

6 Mit der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 ging die fünfjährige Wahlperiode des in der Hauptversammlung 2008 gewählten Aufsichtsrats zu Ende. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner wurden von der Hauptversammlung für den neuen Turnus 2013 bis 2018 neu gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer waren bereits am 25. September 2012 mit Wirkung ab dem Ende dieser Hauptversammlung gewählt worden. Unmittelbar nach der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. Hier wurden der Vorsitzende, der stell vertretende Vorsitzende und der weitere stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in ihren Ämtern bestätigt und die Ausschüsse des Aufsichtsrats besetzt. Nach dem von der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 gefassten Beschluss zur Abspaltung von OSRAM und erfolgreichem Abschluss des sogenannten Freigabeverfahrens ist die Handelsregistereintragung der Abspaltung erfolgt. In der Sitzung am 30. April 2013 berichtete der Vorstand über die Geschäfts- und Finanzlage nach dem Abschluss des zweiten Quartals. Der Status des Unternehmensprogramms»Siemens 2014«sowie der Auslieferung von Hochgeschwindigkeitszügen vom Typ Velaro D (ICE) und Velaro Eurostar bildeten die Schwerpunkte. Darüber hinaus berichtete der Sektor Industry über seine Geschäftslage. In Zusammenhang mit der Abschaffung des Vorstandsressorts Supply Chain Management legten wir die Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder neu fest und änderten entsprechend die Geschäftsordnung für den Vorstand. In unserer außerordentlichen Sitzung am 30. Juni 2013 stimmten wir der Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens Nokia Siemens Networks zu, ebenso dem Verkauf der 50 %-Beteiligung von Siemens an den Mitgesellschafter Nokia. Für den Verkauf der Anteile an NSN und auch für den erfolgreichen Schritt von OSRAM an die Börse erhielten wir vom Kapitalmarkt positive Rückmeldungen. Am 31. Juli 2013 beschäftigten wir uns mit der Geschäfts- und Finanzlage nach Abschluss des dritten Quartals und mit den Fortschritten des Unternehmensprogramms. In dieser Sitzung wurde deutlich, dass die vereinbarte Zielmarge des Programms für 2014 nicht mehr erreichbar schien. Außerdem berichtete an diesem Tag der Sektor Energy über seine aktuelle Geschäftslage. Zudem richteten wir einen Vergütungsausschuss ein, wählten dessen Mitglieder und nahmen die notwendigen Änderungen an den Geschäftsordnungen vor. In der Aufsichtsratssitzung am 18. September 2013 legten wir die Vergütung von Joe Kaeser in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Vorstands fest. Der Sektor Healthcare schilderte seine aktuelle Geschäftssituation. Ferner verschafften wir uns einen Überblick über die Unternehmensfunktion top + und behandelten die Effizienzprüfung unserer Tätigkeit. Im Mittelpunkt stand allen voran aber der Bericht des Vorstands über die Lage des Unternehmens kurz vor Ende des Geschäftsjahrs Corporate Governance Kodex Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten beziehungsweise den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. In der Aufsichtsratssitzung am 31. Juli 2013 behandelten wir die Änderungen aufgrund der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 13. Mai In der folgenden Sitzung am 18. September 2013 hat der Aufsichtsrat die konkreten Ziele für seine Zusammensetzung, die im Kapitel B.1 CORPORATE-GOVERNANCE- BERICHT auf den Seiten wiedergegeben werden, mit Blick auf seine neue Zusammensetzung seit Januar 2013 angepasst und festgestellt, dass ihm nach seiner Einschätzung B.1 SIEHE SEITEN

7 B.1 SIEHE SEITEN B.4 SIEHE SEITEN B.2 SIEHE SEITE 124 D.7 SIEHE SEITEN eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder angehört. Informationen zur Corporate Governance sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie in den Kapiteln B.1 CORPORATE- GOVERNANCE-BERICHT auf den Seiten sowie B.4 VERGÜTUNGSBERICHT auf den Seiten Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 18. September 2013 und der Vorstand mit Beschluss vom 20. September 2013 beschlossen, eine Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abzugeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 entspricht und auch künftig entsprechen wird. Einzelheiten in Bezug auf die Empfehlungen in den Ziffern Abs. 2 Satz 6 und Abs. 4 Satz 1 des Kodex wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Unternehmenswebsite dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist im Kapitel B.2 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH 289A HGB auf Seite 124 wiedergegeben. Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Um seine Aufgaben effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat sieben Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse und Themen vor, die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln sind. In gesetzlich zulässigem Rahmen sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Ausschussarbeit in der jeweils folgenden Sitzung. Die Mitglieder der Ausschüsse sowie die Zahl der Sitzungen und Beschlüsse enthält die Aufstellung im Kapitel D.7 AUFSICHTSRAT UND VORSTAND auf den Seiten Das Präsidium tagte im Berichtsjahr neun Mal. Zudem wurden drei Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gefasst. Zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate-Governance-Fragen einschließlich der Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt, ferner mit der Übernahme von Mandaten von Vorstandsmitgliedern in anderen Unternehmen und Institutionen sowie mit verschiedenen Personalthemen. Das Präsidium hat sich bis zur Einrichtung des Vergütungsausschusses mit der Vorbereitung von Entscheidungen zur Vorstandsvergütung befasst und dem Aufsichtsrat die Einrichtung eines Vergütungsausschusses empfohlen. Darüber hinaus hat das Präsidium eine Empfehlung an den Aufsichtsrat hinsichtlich der Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens Nokia Siemens Networks gegeben. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr fünf Mal. Im Mittelpunkt stand die Vorbereitung der Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 23. Januar 2013 sowie der Besetzung der Anteilseignervertreter in den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat der Nominierungsausschuss die Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats behandelt. Der Compliance-Ausschuss trat im Geschäftsjahr fünf Mal zusammen. Dr. Theo Waigel nahm an den Sitzungen bis zum Ende seines Mandats als Monitor teil. Der Compliance- Ausschuss befasste sich hauptsächlich mit den Quartalsberichten und dem Jahresbericht des Chief Compliance Officers und Chief Counsels Compliance. Er gab dem Aufsichtsrat auch eine Empfehlung zur Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Thomas Ganswindt. Im November 2013 wurde beschlossen, den Ausschuss um ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer zu erweitern. Der Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden. 108

8 Der Vergütungsausschuss wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 31. Juli 2013 eingerichtet. Er unterbreitet Vorschläge zum Vergütungssystem und zur Festsetzung der Vorstandsvergütung, einschließlich der Zielvorgaben für die variable Vergütung. Zudem bereitet er für das Aufsichtsratsplenum die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vor sowie die Billigung des Vergütungsberichts. Der Vergütungsausschuss trat im Berichtsjahr ein Mal zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen. Herr Wenning erklärte sich bereit, den Vorsitz zu führen. Der Ausschuss fasste zudem einen Beschluss außerhalb von Sitzungen. Ein unabhängiger externer Vergütungsexperte wurde mit der fachlichen Unterstützung zum Thema Vorstandsvergütung beauftragt. Der Finanz- und Investitionsausschuss tagte drei Mal. Im Mittelpunkt standen dabei die Vorbereitung der Entscheidung über das Budget 2013 sowie die Vorbereitung beziehungsweise Billigung von Investitions- und Desinvestitionsvorhaben wie die Abspaltung von OSRAM. Der Finanz- und Investitionsausschuss wird um das Thema Innovation erweitert und dementsprechend in Innovations- und Finanzausschuss umbenannt. Der Prüfungsausschuss hielt sechs Sitzungen ab. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und des General Counsels mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag sowie mit dem Jahresbericht nach Form 20-F für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Weiter gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren ferner die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, die Überwachung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Festlegung seines Honorars sowie die Erörterung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts durch den Abschlussprüfer. Das Gremium hat sich außerdem mit dem Rechnungslegungsprozess und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt, ferner mit der Wirksamkeit, der Ausstattung und den Feststellungen der internen Revision sowie mit den Berichten über potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. Außerdem behandelte der Prüfungsausschuss die Umsetzung der Regelungen der Section 404 des Sarbanes-Oxley Acts und die Ergebnisse der Untersuchungen der internen Revision zur Wirksamkeit interner Kontrollen und der Einhaltung geltender Rechtsvorschriften sowie zur Integrität der Finanzberichterstattung. Im November 2013 wurde beschlossen, den Ausschuss um ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer zu erweitern. Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Siemens AG und der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern wurden nach den deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und gemäß den ergänzend nach 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften. Der Konzernabschluss entspricht auch den IFRS, wie sie vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlicht 109

9 wurden. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit 317 HGB durch geführt unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung und unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA). Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Der Dividendenvorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 5. November 2013 ausführlich behandelt, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht in der Sitzung am 26. November Die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. November 2013 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der Siemens AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss aufgestellt. Wir haben den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 3,00 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den hieraus auf für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht dividendenberechtigte Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Diesem Vorschlag haben wir in der Bilanz sitzung des Aufsichtsrats zugestimmt. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen der Siemens AG sowie aller Konzern gesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und konstruktive Zusammenarbeit in den zurückliegenden bewegten Monaten unseres Unternehmens war ein für Siemens ereignisreiches Jahr mit wesentlichen Veränderungen. Jetzt müssen die Kräfte gebündelt werden, um unter Führung von Herrn Kaeser den Anschluss zum Wettbewerb wiederherzustellen. Für den Aufsichtsrat Dr. Gerhard Cromme Vorsitzender 110

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