Herr Geschäftsführer Koch stellte den Antrag, den Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungsgesellschaft

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1 Protokoll der Gesellschafterversammlung der HBV Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG am Konferenzraum der Firma HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH Schwarzwaldstraße 78B in Freiburg im Breisgau Anwesend: Herr Eberhard Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbh, Herr Thomas Koch als Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Jürgen Müller als Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Christian Gröne als Geschäftsführer der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH, die mit der Geschäftsführung der HBV Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG beauftragt ist, Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer, Herr Steuerberater Bernd Rolfes und Herr Alexander Hann von Weyhern, Mitarbeiter der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH als Protokollführer. Beginn: 17:20 Uhr 1. Begrüßung / Feststellung der Beschlussfähigkeit Herr Eberhard Friederich begrüßte die Anwesenden und übertrug gemäß 14 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages die Leitung der Versammlung Herrn Rechtsanwalt Ekkehard Mayer. Der Versammlungsleiter begrüßte die Anwesenden. Es wurde festgestellt, dass mit Einladungsschreiben vom unter Beifügung der Tagesordnung frist- und formgerecht zu der Versammlung eingeladen worden war. Jeder Gesellschafter hatte diese Einladung erhalten. Beschlussfähigkeit ist gegeben. Einwände gegen die Anwesenheit von Herrn Steuerberater Rolfes und Herrn Hann von Weyhern als Protokollführer wurden auf ausdrückliches Fragen durch den Versammlungsleiter von keiner Seite vorgebracht. Es wurde folgender Antrag zur Tagesordnung von der TVVG gestellt: TVVG beantragte die Verlegung des Versammlungsortes vor die Tür der Räumlichkeiten der HBV Hausbesitz- Verwaltungs-GmbH, also in das Treppenhaus. Der Versammlungsleiter wies darauf hin, dass der Versammlungsort in der Einladung genau bestimmt sei und wies im Übrigen auch darauf hin, dass eine Verlegung neben den formellen Problemen außerdem die Vertraulichkeit des gesprochenen Wortes nicht garantiere. Herr Koch stellte erneut diesen Antrag zur Tagesordnung. Der Leiter der Versammlung lehnte erneut aus den oben genannten Gründen ab. Herr Geschäftsführer Koch stellte den Antrag, den Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, Herrn Jürgen Müller als Versammlungsleiter zuzulassen. Der Antrag wurde nicht zugelassen, da die Leitung der Gesellschafterversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter, dem die Leitung der Gesellschafterversammlung gemäß Gesellschaftsvertrag obliegt, bereits ordnungsgemäß auf Herrn Rechtsanwalt Mayer übertragen worden war.

2 Seite 2 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 2 KG vom Bericht der HBV-GmbH über 2.1 Objekte / Zwangsverwaltungen Die Objekte des Fonds liegen in Frechen, Angerweg 5 7, 6 Wohnungen, 42 Wohnungen in Würzburg, Budapester Straße 1 5, 21 Wohnungen in Pohlheim (bei Gießen), Nelkenweg 15 17, Frankfurt-Höchst, Amtsgasse 1 5, 13 Wohnungen und Wehrheim-Obernhain, Saalburgstraße 30, 30 a, 14 Wohnungen. Es bestehen überall Zwangsverwaltungen mit Ausnahme von 4 Wohnungen in Frankfurt, Amtsgasse. Zwischenzeitlich haben wir vom Amtsgericht Gießen die Mitteilung erhalten, dass bezüglich Pohlheim die Zwangsverwaltung aufgehoben sei, da dort ein Kostenvorschuss der neuen Gläubiger Bond Collateral Agency GmbH nicht einbezahlt wurde. Die Verfügung des Amtsgerichts ist aber noch nicht rechtskräftig. 2.2 Vermietungssituation Bei der Vermietungssituation konnte festgehalten werden, dass alle Einheiten vermietet sind. Es gibt lediglich in Würzburg einen Leerstand von 1 Wohnung (Stand Mitte November 2006). Es werden ortsübliche Mieten erzielt. 2.3 Gesamtsituation der Fondsgesellschaft Die HBV-GmbH steht mit verschiedenen Finanzierern im Gespräch zur Umschuldung der Darlehen unter gleichzeitiger Aufhebung der Zwangsverwaltungen. Eine solche Umschuldung hätte in Anbetracht neuer günstiger Finanzierungskonditionen und eines entsprechenden Kapitalschnitts eine deutliche Verbesserung des Fonds zur Folge. Näheres unter TOP 6. Die Versammlung entschied einvernehmlich, den Tagesordnungspunkt 4 vor dem Tagesordnungspunkt 3 zu behandeln. 4. Jahresabschluss Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses und der steuerlichen Überschussrechnung Der Jahresabschluss wurde von Herrn Friederich und Herrn Steuerberater Rolfes ausführlich vorgestellt und besprochen. Insbesondere wurde festgestellt, dass die Formulierung im Berichtsteil, die Auswechslung des persönlich haftenden Gesellschafters sei aufgrund eines Gesellschaftsbeschlusses erfolgt, ein redaktioneller Fehler ist. Dieser Gesellschafterwechsel vollzog sich vielmehr ordnungsgemäß und formal richtig durch Zustimmung aller Gesellschafter. Weiter wurde festgehalten, dass bei den nächsten Bilanz- und Abschlusserstellungen die Überprüfung der Werthaltigkeit der Forderung gegen die Thomae und Partner AG vorzunehmen ist.

3 Seite 3 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 2 KG vom Die Position Wertpapiere im Umlaufvermögen wurde wie folgt erläutert: Im Rahmen eines Vergleichs vom mit Nachtrag vom zwischen der Thomae und Partner AG, vertreten durch den Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Dr. Pantaleon gen. Stemberg, einerseits und den Immobilienfonds 2 und 4 bis 7, damals im Insolvenzverfahren vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Kaiser, andererseits sind vor Eröffnung der Insolvenz erworbene Beteiligungen der Thomae und Partner AG an den Immobilienfonds 1 bis 7 auf die vorgenannten Fonds 2 und 4 bis 7 als Tilgungsersatz für deren Forderungen gegen die Thomae und Partner AG übertragen worden. Die Zurechnung erfolgte durch Bildung eines Pools, an dem die begünstigten Fonds im Verhältnis ihrer Forderungen gegenüber der Thomae und Partner AG beteiligt sind. Auch bei dieser Position war man sich einig, dass bei den nächsten Jahresabschlusserstellungen die Bewertung überprüft werden muss. Schließlich waren sich die Gesellschafter einig, dass für die Positionen b) und c) unter Sonstige Verbindlichkeiten (Seite 15 des Jahresabschlusses) die HBV Rangrücktritt erklären sollte. Ferner sollten insbesondere seitens der Finanzierungsgläubiger Rangrücktrittserklärungen erreicht werden. Antrag: Der Jahresabschluss für das Jahr 2005 sowie die steuerliche Überschussrechnung werden festgestellt und genehmigt. Zustimmung: Stimmen 90 Ablehnung: Stimmen 10 Der Antrag wurde damit beschlossen. 4.2 Beschlussfassung über das Jahresergebnis und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen Es wurde beantragt, das Jahresergebnis 2005 (Fehlbetrag ,55) auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zu verteilen. Es wurde beantragt, mangels Liquiditätsüberschusses für das Jahr 2005 keine Ausschüttungen vorzunehmen. Zustimmung: Stimmen 90 Ablehnung: Stimmen 10 Die Anträge wurden damit beschlossen Entlastung der Geschäftsführung HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH für das Jahr 2005 Antrag: Die Abstimmung über Tagesordnungspunkt 3.1 wird zurückgestellt. 3.2 Entlastung der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH für das Jahr 2005 Antrag: Die Abstimmung über Tagesordnungspunkt 3.2 wird zurückgestellt.

4 Seite 4 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 2 KG vom Bestätigung Gesellschafterwechsel der Fondsgesellschaft Nachdem der Versammlungsleiter die Rechtslage erläuterte, wurde nach Diskussion über diesen Tagesordnungspunkt folgender Antrag gestellt: Es wurde einvernehmlich entschieden, dass über den Gesellschafterwechsel nicht beschlossen werden muss, weil dieser sich ordnungsgemäß vollzogen hatte, entgegen der ursprünglichen Auffassung der TVVG. 6. Bericht der HBV über die Konsolidierungsmaßnahmen der Fonds 6.1 Bericht der HBV zu den Umschuldungsaktivitäten und der Konzeption hinsichtlich der Fondskonsolidierung Die HBV berichtete über die Kontakte und Verhandlungen mit zahlreichen Bankinstituten insbesondere bezüglich der im Ergebnis erfolgreichen Verhandlungen mit der NIBC- Bank und der Credit Suisse. Ferner berichtete die HBV über den Verhandlungsstand mit der Firma Capmark als Verwalterin der Fonds-Darlehen. 6.2 Ausführliche Darstellungen der vorliegenden Umschuldungsangebote und Erörterung Die vorliegenden Vorbehaltsangebote der NIBC-Bank sowie der Credit Suisse wurden ausführlich dargestellt und erörtert. 7. Anträge im Rahmen der Umschuldung und Konsolidierung zur nachhaltigen Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Fonds 7.1 Antrag: Der Gesellschaftsvertrag wird in 10 um die Ziffer 4 wie folgt ergänzt: Die Fondsgrundstücke können auch mit Grundpfandrechten zugunsten von Gläubigern belastet werden, welche die übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften mitfinanzieren. Dies ist nur für den Fall einer gemeinsamen und darüber hinaus insoweit zulässig, als die betroffenen HBV Immobilienfondsgesellschaften ihrerseits ebenfalls Grundpfandrechte für die Gesellschaft stellen. In diesem Umfang ist auch die Eingehung einer gesamtschuldnerischen Haftung zulässig. Es wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.1 zurückgestellt wird. 7.2 Des weiteren wurde beantragt: Die Gesellschafter beschließen, dass der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH die Befugnis eingeräumt wird, im Falle einer wirtschaftlich sinnvollen Lösung einer Umschuldung, die zu einer nachhaltigen Konsolidierung der Fonds führen kann, derartige Sicherheiten abschließen zu können.

5 Seite 5 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 2 KG vom Es wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.2 zurückgestellt wird. 8. Möglichkeit der Fusion der acht HBV Immobilienfonds Die Fondsverwaltung und die Treuhänderin sind der Auffassung, dass möglicherweise eine Fusion der Fonds wirtschaftlich sinnvoll sein kann. Dies sollte erörtert werden und entsprechende Aufgaben zur Prüfung und Darstellung der rechtlichen, steuerlichen, sowie wirtschaftlichen Gesichtspunkten einer Fusion sollten vergeben werden. Beantragt wurde: Die HBV Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG ist grundsätzlich bereit, sich mit den übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften zusammen zuschließen. Vorab sind die rechtlichen und steuerrechtlichen Voraussetzungen und Auswirkungen zu überprüfen, wie auch mögliche wirtschaftliche Auswirkungen. Die HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH wird beauftragt, diese Überprüfungen zu veranlassen und die Ergebnisse darzustellen. Es wurde beantragt, dass TOP 8 auf eine der nächsten Versammlungen zurückgestellt wird. 9. Verschiedenes Hierzu wurden keine weiteren Anträge oder Anregungen, die nicht schon in der Vergangenheit besprochen worden wären, getätigt. Ende der Gesellschafterversammlung 18:35 Uhr. Freiburg, den 22. Dezember 2006 Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer als Versammlungsleiter Herr Hann von Weyhern als Protokollführer

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