KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin

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1 Berlin, den 14. April /B - KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin Bericht über die Prüfung der Angemessenheit des im Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichsanspruchs nach 304 AktG der Minderheitsgesellschafterin der KWG Immobilien GmbH, Berlin

2 Inhaltsverzeichnis Seite A. Prüfungsauftrag 1 B. Unternehmensvertrag 2 C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 3 1. Gegenstand der Prüfung 3 2. Art und Umfang der Prüfung 3 D. Angemessenheitsprüfung der Ausgleichsregelung 4 1. Darstellung der Berechnungsmethode 4 2. Beurteilung der Angemessenheit 5 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Ermittlung des Ausgleichsanspruchs 5 E. Erklärung zur Angemessenheit der vorgeschlagenen Ausgleichszahlung 6 Anlagen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. April 2016 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

3 A. Prüfungsauftrag 1 Auf Antrag des Vorstands der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin, (nachfolgend "KWG AG" oder "Gesellschaft") wurden wir vom Landgericht Berlin mit Beschluss vom 14. April 2016 gemäß 293c AktG zum Vertragsprüfer hinsichtlich des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages (BGAV) vom 12. April 2016 zwischen der KWG Kommunale Wohnen AG (KWG) und der KWG Immobilien GmbH, Berlin (als abhängige Gesellschaft) bestellt. Auf der Grundlage dieses Beschlusses wurden wir vom Vorstand der KWG Kommunale Wohnen AG mit der Vertragsprüfung gem. 293b, 293e AktG beauftragt. An der abhängigen Gesellschaft hält die KWG AG 94,8 % und die KWG Grundbesitz CI GmbH & Co. KG, Berlin 5,2 % der Anteile. Gemäß 293b AktG ist der Unternehmensvertrag durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. 2 Wir bestätigen, dass wir bei unserer Vertragsprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit gemäß 293d Abs. 1 AktG i.v.m. 321 Abs. 4a HGB beachtet haben. 3 Unsere Aufgabe als Vertragsprüfer ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil über die Angemessenheit des vorgesehenen Ausgleichsanspruchs abzugeben und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. 4 Diesen Auftrag übernehmen wir auf der Grundlage der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) herausgegebenen "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der Fassung vom 1. Januar 2002, die diesem Bericht als Anlage beigefügt sind. Unsere Verantwortlichkeit für die Vertragsprüfung gegenüber der AG und ihren Aktionären und gegenüber der GmbH und ihren Gesellschaftern bestimmt sich - auch im Verhältnis zu Dritten - nach 293d Abs. 2 AktG i. V. m. 323 HGB. Im Übrigen richtet sie sich, auch im Verhältnis zu Dritten, allein nach den vorgenannten Auftragsbedingungen. 1

4 5 Wir berichten über unsere Prüfung nach 293e AktG. Unser Bericht besteht aus einem Hauptteil, der alle wesentlichen Feststellungen in zusammengefasster Form enthält, und 2 Anlagen, die wesentlicher Bestandteil unseres Berichts sind. B. Unternehmensvertrag 6 Mit Datum vom 12. April 2016 wurde zwischen der KWG Kommunale Wohnen AG und der KWG Immobilien GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag regelt in 1, dass die KWG Immobilien GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden KWG Kommunale Wohnen AG unterstellt. Weiterhin verpflichtet sich die KWG Immobilien GmbH, ihren ganzen Gewinn an die KWG Kommunale Wohnen AG abzuführen ( 2 BGAV). In 3 BGAV ist eine Verlustübernahme vereinbart. Der Vertrag gilt ab Eintragung in das Handelsregister ( 5 Abs. 1 und 2 BGAV). Er wurde auf unbestimmte Zeit, mindestens für 5 Jahre, geschlossen ( 5 Abs. 3 BGAV) Abs. 1 S. 1 AktG verlangt einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre (Minderheitsgesellschafter) durch eine auf die Anteile am Grundkapital der KWG Immobilien GmbH bezogene Geldleistung. Gemäß 9 Nr. 1 des BGAVs ist der Ausgleich wie folgt vorgesehen: "Dem Minderheitsgesellschafter der abhängigen Gesellschaft, der KWG Grundbesitz CI GmbH & Co. KG, wird ein Anspruch auf Zahlung einer Garantiedividende in Höhe von EUR ,00 p.a. (in Worten: Euro zweiunddreißigtausendvierhundert) für die Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages ( 304 AktG analog) gewährt." 8 In 305 AktG ist geregelt, dass ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag neben der Verpflichtung zum Ausgleich nach 304 auch die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten muss, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben. Gemäß 9 Nr. 2 des BGAVs hat die Minderheitsgesellschafterin auf ihren Anspruch nach 305 AktG analog verzichtet. Ein entsprechender Gesellschafterbeschluss wurde am 12. April 2016 gefasst. 2

5 C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 1. Gegenstand der Prüfung 9 Gegenstand unserer Prüfung war die Angemessenheit der im BGAV festgelegten Ausgleichszahlung nach 304 AktG. Art und Umfang der Prüfung ergeben sich aus 293b und 293e AktG. Nicht Gegenstand der Prüfung war die Angemessenheit der Abfindung nach 305 AktG, da der Minderheitsgesellschafter der KWG Immobilien GmbH mit Gesellschafterbeschluss vom 12. April 2016 auf eine Abfindung gemäß 305 AktG verzichtet hat. 10 Der gesellschaftsrechtlich erforderliche Mindestinhalt eines BGAVs ergibt sich aus 291 ff. AktG. Die Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit des BGAVs war nicht Gegenstand unserer Prüfung. 11 Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Überprüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften nicht Gegenstand dieser Prüfung war. Die Übereinstimmung der Jahresabschlüsse bis 2014 der KWG Immobilien GmbH mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften ist vielmehr von den jeweiligen Abschlussprüfern bestätigt worden. In Bezug auf den Jahresabschluss 2015 und die Planungsrechnung für die Jahre ab 2016 wurde von der Richtigkeit der von der Gesellschaft vorgelegten Unterlagen ausgegangen. 2. Art und Umfang der Prüfung 12 Der Prüfer hat die der Ermittlung des Ausgleichs zugrunde liegende Berechnung hinsichtlich ihrer Angemessenheit von Methode und inhaltlichen Prämissen sowie deren Vollständigkeit zu beurteilen, um festzustellen, ob der vorgesehene Ausgleichsanspruch innerhalb einer angemessenen Bandbreite liegt. Im Rahmen der Prüfung wurde das der Ermittlung der Ausgleichzahlung zugrunde liegende Berechnungsmodell hinsichtlich der Richtigkeit der methodischen und rechnerischen Begründungen analysiert und die der Unternehmensplanung zugrunde liegenden Planungsrechnungen sowie die darauf aufbauende Ableitung der Ausgleichszahlung plausibilisiert. 3

6 13 Als Prüfungsunterlagen standen uns folgende Unterlagen zur Verfügung: - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. April Gesellschafterbeschluss der KWG Grundbesitz CI GmbH & Co. KG vom 12. April von der Gesellschaft vorgenommene Berechnung einer "Garantiedividende" - geprüfte Jahresabschlüsse 2011 bis 2014 der KWG Immobilien GmbH inkl. Prüfungsberichte - ungeprüfter Jahresabschluss 2015 der KWG Immobilien GmbH - Planungsrechnung für die Jahre 2016 bis 2020 Alle erbetenen Unterlagen, Auskünfte, Erläuterungen und Informationen haben wir vom Vorstand der AG bzw. den von ihm benannten Mitarbeitern erhalten. 14 Unsere Prüfung haben wir im April 2016 in unseren Büroräumen durchgeführt. 15 Einzelheiten zu Art und Umfang der Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Für die Vertragsprüfung notwendige Aufklärungen und Nachweise wurden uns bereitwillig erteilt. D. Angemessenheitsprüfung der Ausgleichsregelung 1. Darstellung der Berechnungsmethode 16 Das uns vorliegende Berechnungsmodell zur Ermittlung der Ausgleichszahlung berechnet einen durchschnittlichen jährlichen Gewinn auf Basis der bisherigen Ertragslage und der zukünftigen Ertragsaussichten. 17 Zur Einschätzung der bisherigen Ertragslage sind die Jahresergebnisse der KWG Immobilien GmbH der vergangenen fünf Geschäftsjahre 2011 bis 2015 herangezogen worden. Diese wurden um außerordentliche Sachverhalte bereinigt. 18 Die künftigen Erträge werden aus den geplanten Jahresergebnissen des Unternehmens für die Jahre 2016 bis 2020 abgeleitet. Die der Berechnung zugrunde gelegte Planungsrechnung besteht aus einem Mittelfristplan für die folgenden fünf Geschäftsjahre. Die geplanten zukünftigen Jahresergebnisse der KWG Immobilien GmbH wurden im Rahmen der Berechnung des durchschnittlichen jährlichen Gewinns mit einem Risikoabschlag von 5 % versehen, der unvorhersehbaren Entwicklungen und der Planungsunsicherheit Rechnung tragen soll. 4

7 19 Aus dem auf Basis der bisherigen Ertragslage und der zukünftigen Ertragsaussichten ermittelten durchschnittlichen jährlichen Gewinn wurde eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldzahlung i.h.v ,00 p.a. berechnet. Diese wiederkehrende Zahlung entspricht dem Anteil der KWG Grundbesitz CI GmbH & Co. KG von 5,2 % am Grundkapital der KWG Immobilien GmbH. 2. Beurteilung der Angemessenheit 20 Wir halten die methodische Vorgehensweise der Berechnung eines durchschnittlichen jährlichen Gewinnanteils anhand der bisherigen Ertragslage und der zukünftigen Ertragsaussichten für nachvollziehbar. Die Ertrags- bzw. Gewinnprognose erfasst im vorliegenden Modell die Planjahre 2016 bis 2020 und somit die vorgesehene Mindestvertragsdauer von fünf Jahren. Nach unseren Feststellungen ist die im vorliegenden Fall angewandte methodische Vorgehensweise für die Ermittlung der Ausgleichszahlung angemessen. 21 Wir haben die zugrundegelegte Entwicklung der Ertragslage der KWG Immobilien GmbH anhand der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen nachvollzogen. Die für die vergangenen fünf Jahre identifizierten und entsprechend eliminierten außerordentlichen Aufwendungen und Erträge wurden im Rahmen der Prüfung ebenfalls nachvollzogen. Nach unserer Einschätzung sind die vorgenommenen Bereinigungen der Vergangenheitsergebnisse im Berechnungsmodell sachgerecht dargestellt. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft diente als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen in Bezug auf die in der Unternehmensplanung vorgesehenen künftigen Jahresergebnisse. Wir erachten den vorgenommenen Risikoabschlag für sachgerecht. 22 Nach dem Ergebnis unserer Prüfung liegt der im BGAV vorgesehene Ausgleichsanspruch innerhalb einer angemessenen Bandbreite. 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Ermittlung des Ausgleichsanspruchs 23 Nach unserer Einschätzung haben sich keine besonderen Schwierigkeiten bei der Ermittlung des Ausgleichsanspruchs ergeben. 5

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