Angebotsunterlage. Öffentliches Übernahmeangebot Umtauschangebot. BRAIN FORCE SOFTWARE AG Gumpendorfer Straße Wien Österreich

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1 Pflichtveröffentlichung nach 14 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Aktionäre der NSE Software AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter 1. Adressatenkreis des Umtauschangebots beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot Umtauschangebot der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Gumpendorfer Straße Wien Österreich WKN919331/ISIN AT an die Aktionäre der NSE Software AG Perchtinger Straße München WKN679000/ISIN DE zum Tausch ihrer Aktien der NSE Software AG in Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Annahmefrist: 6. Juni bis 7. Juli 2003, 12:00 Uhr MESZ Zum Tausch während der Annahmefrist eingereichte Aktien der NSE Software AG ISIN DE Zum Tausch während der weiteren Annahmefrist eingereichte Aktien der NSE Software AG ISIN DE

2 Inhaltsverzeichnis Seite A. Allgemeine Hinweise für Aktionäre 4 1. Adressatenkreis des Umtauschangebots 4 2. Sonstige Hinweise 4 B. Zusammenfassung des Angebots 5 C. Begründung des Übernahmeangebots 6 1. BRAIN FORCE SOFTWARE AG 6 2. Zielgesellschaft 7 D. Übernahmeangebot 8 1. Angebot 8 2. Gegenleistung/Umtauschverhältnis 8 3. Annahmefrist 8 4. Weitere Annahmefrist 9 5. Hinweis auf Annahmefristen 9 6. Rücktrittsrechte 9 E. Durchführung des Umtauschangebots 9 1. Annahme des Angebots 9 2. Bedingungen Abwicklung des Aktienumtausches Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Handel mit zum Umtausch eingereichten Aktien Kosten der Annahme Umtauschtreuhänderin Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Verlängerungen der Annahmefrist 12 F. Ergänzende Angaben zum Umtauschangebot Angaben über die Sicherstellung der Erfüllung des Angebots und zu den Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Angaben zu den Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der NSE Software AG sowie Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der NSE Software AG Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstandsoder Aufsichtsratsmitglieder der NSE Software AG Angaben zu gehaltenen oder zuzurechnenden Aktien und Stimmrechten der NSE Software AG 19

3 3 6. Gemeinsam handelnde Personen Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.v.m. 7 des Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospekt-VO Festsetzung des Umtauschverhältnisses, Bewertungsmethoden Folgen der Nichtannahme des Angebots Vorerwerbe der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Behördliche Verfahren Gesetzliche Hinweise im Hinblick auf die Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist bei Angebotsänderungen Verlängerung der Annahmefrist bei konkurrierendem Angebot Anwendbares Recht 22 G. Allgemeine Hinweise, Haftung für die Angebotsunterlage Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Gestattung der Veröffentlichung Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf des Angebotsverfahrens Erklärung über die Übernahme der Verantwortung 23 Anhang: Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.v.m. 7 des Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospekt-Verordnung

4 4 A. Allgemeine Hinweise für Aktionäre 1. Adressatenkreis des Umtauschangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Umtauschangebot der BRAIN FORCE SOFTWARE AG ist ein öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des 29 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBI I 2001, S. 3822) (nachfolgend auch "WpÜG") und als solches an alle Aktionäre der NSE Software AG (nachfolgend auch "NSE") gerichtet. Es wird im Einklang mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durchgeführt. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat die Angebotsunterlage gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch Bekanntgabe im Internet und durch Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland am 6. Juni 2003 veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Eine Durchführung als öffentliches Übernahmeangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch eine öffentliche Werbung. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unbeschadet der Pflichtveröffentlichungen nach 14 Abs. 3 WpÜG ist insbesondere nicht beabsichtigt, das Angebot außer nach den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchzuführen. Registrierung, Zulassung oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt oder veranlasst worden, noch vorgesehen. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Umtauschangebot von allen außenstehenden Aktionären der NSE Software AG angenommen werden kann. 2. Sonstige Hinweise Die Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN FORCE SOFTWARE AG oder der NSE Software AG und zu sonstigen Sachverhalten, die im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage und der Entscheidung über die Annahme des Angebots seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von Bedeutung sein können, werden grundsätzlich nicht aktualisiert. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Umtauschangebot, die Angebotsunterlage oder die im Umtausch auszugebenden Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG zu machen, sofern sich die

5 5 Angaben nicht aus dieser Angebotsunterlage ergeben. Folglich sollten Aktionäre der NSE Software AG Angaben von Dritten der Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots nicht zugrunde legen. B. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Übernahmeangebots: Gegenleistung: Umtauschverhältnis BRAIN FORCE SOFTWARE AG, Gumpendorfer Straße 83, 1060 Wien, Österreich ISIN AT NSE Software AG, Perchtinger Str. 8-10, München ISIN DE Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE gehandelten Stückaktien der NSE Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr Auf den Inhaber lautende stimmberechtigte und unter der ISIN AT gehandelten Stückaktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr 14 : 1 (vierzehn zu eins) Annahmefrist: 6. Juni 2003 bis 7. Juli 2003 Weitere Annahmefrist: voraussichtlich 11. Juli 2003 bis 25. Juli 2003 Bedingungen Annahme: Veröffentlichungen: Das Übernahmeangebot ist von keinen Bedingungen abhängig. Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut zu erklären. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Aktien der NSE Software AG während der Annahmefrist in die ISIN DE und während der weiteren Annahmefrist in die ISIN DE wirksam. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist oder der weiteren Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. dem Ablauf der weiteren Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat die depotführende Bank die Baden-Württembergische Bank AG bis spätestens zum 8. Juli 2003, 17:00 Uhr MESZ, bzw. im Fall der weiteren Annahmefrist bis spätestens zum 28. Juli 2003, 17:00 Uhr MESZ, von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn diese dann bis zum 9. Juli 2003, 15:00 Uhr MESZ bzw. im Fall der weiteren Annahmefrist bis zum 29. Juli 2003, 17:30 Uhr MESZ bewirkt wird. Die Annahme dieses Angebots ist für die an diesem Angebot teilnehmenden Aktionäre der NSE Software AG in der Bundesrepublik Deutschland kostenund spesenfrei. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen NSE-Aktionär selbst zu tragen. Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen mit Bekanntgabe im Internet (http://www.brainforce.com) sowie durch Abdruck in der Financial Times Deutschland.

6 6 C. Begründung des Übernahmeangebots 1. BRAIN FORCE SOFTWARE AG Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG, Wien, ist ein international tätiges Unternehmen, das sich mit der Erstellung von Konzepten für die strategische Integration von Hard- und Softwaresystemen befasst. Der Sitz der Muttergesellschaft ist Gumpendorfer Straße 83, 1060 Wien, Österreich. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG ist eine nach österreichischem Recht errichtete Aktiengesellschaft und im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nummer FN x eingetragen. Die Rechtsvorgängerin der BRAIN FORCE SOFTWARE AG wurde 1987 mit Sitz in Wien gegründet wurde der Name in BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH geändert und die Gesellschaft Muttergesellschaft des Konzerns. Im Jahr 1998 wurde die BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH in die BRAIN FORCE SOFTWARE AG umgewandelt und der Börsengang vorbereitet. Im Juni 1999 wurden die Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG erstmals dem Publikum zur Zeichnung angeboten und an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und im Neuen Markt gehandelt. Im gleichen Jahr erwarb die BRAIN FORCE SOFTWARE AG die MMI Consulting AG. Im Jahr 2000 wurden die TEMA Studio di Informatica S.p.A. und die GMRS GmbH, welche ihren Namen sodann in One4net GmbH änderte, übernommen. Im April 2001 öffnete die Tema Studio di Informatica S.p.A. eine Niederlassung in Rom und im Juni 2001 gelang es der BRAIN FORCE SOFTWARE AG den früheren Generaldirektor der IBM Österreich, Herrn Günter Pridt als Chief Operating Officer in den Vorstand zu berufen. Im Januar 2002 wurde das Produkt Load Balancer B-100 in den Markt eingeführt, im Juli dieses Jahres wurde die BRAIN FORCE SOFTWARE Ltd. in Cambridge eröffnet und im Oktober 2002 die beusen Solutions GmbH übernommen. Seit dem 15. Januar 2003 werden die Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im geregelten Markt im Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gehandelt. Mit Schreiben vom 8. April 2003 haben vierzehn Personen, welche zusammen Stück Aktien der NSE Software AG (das sind ca. 54,05 % des Grundkapitals) (nachfolgend die "Pool- Aktionäre") halten, der BRAIN FORCE SOFTWARE AG den Kauf von Stück Aktien der NSE Software AG bis zum 30. April 2003 zum Preis von Euro 0,27 pro Aktie angeboten. Das Angebot konnte nur für sämtliche der Aktien angenommen werden. Der Kaufpreis war zu erbringen mit der Lieferung von Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG. Die Anzahl der zu liefernden BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien bestimmte sich aus dem Kaufpreis dividiert durch den Durchschnitt der Schlusskurse der BRAIN FORCE SOFTWARE AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse in den der Angebotsannahme vorangehenden 65 Handelstagen (siehe Abschnitt F. 5.). Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat dieses Angebot am 30. April 2003 angenommen. Der Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktie in den der Angebotsannahme vorangehenden 65 Handelstagen (Zeitraum 27. Januar bis 29. April 2003) betrug Euro 3,93, so dass die Pool-Aktionäre Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG gegen Übertragung der NSE-Aktien erhalten haben (Tauschverhältnis 14,55 : 1). Die an die Pool-Aktionäre übertragenen BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien sind von der Großaktionärin der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, der Helmut Fleischmann Privatstiftung, zur Verfügung gestellt worden. Dies erfolgte im Rahmen eines Auftrags, der zugleich eine Erfüllungsübernahme in der Weise enthielt, dass die Helmut Fleischmann Privatstiftung auf Anweisung der BRAIN FORCE SOFTWARE AG die von der BRAIN FORCE SOFTWARE AG als Gegenleistung zu erbringenden BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien unmittelbar an die NSE-Aktionäre lieferte (nachfolgend Auftragsverhältnis). Als Spitzenausgleich wurde insgesamt ein Betrag in Höhe von Euro 21,34 gewährt.

7 7 Nach dem zwischen der BRAIN FORCE SOFTWARE AG und der Helmut Fleischmann Privatstiftung vereinbarten Auftragsverhältnis ist vorgesehen, dass die von der Helmut Fleischmann Privatstiftung überlassenen Aktien durch Lieferung von BRAIN FORCE SOFTWARE AG- Aktien zurückzuführen sind. Der Vorstand der BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat am 5. Mai 2003 unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von Euro ,00 um Euro auf Euro ,00 unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage zu erhöhen durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr. Als Sacheinlage wird die Forderung der Helmut Fleischmann Privatstiftung gegenüber der BRAIN FORCE SOFTWARE AG eingebracht, die auf Rücklieferung der zur Verfügung gestellten Aktien gerichtet ist. Der Beschluss des Vorstands wurde am 9. Mai 2003 in der Wiener Zeitung veröffentlicht. In Ergänzung zu diesem Beschluss hat der Vorstand der BRAIN FORCE SOFTWARE AG unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats am 16. Mai 2003 beschlossen, dass, sofern die Festsetzung eines Ausgabebetrags erforderlich sein sollte, als dieser der Durchschnitt der XETRA- Schlusskurse der Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG 30 Tage vor Überreichung des Antrags auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch gelte. Der Beschluss des Vorstands wird dem Aufsichtsrat demnächst zwecks Zustimmung vorgelegt werden. Die Pool-Aktionäre unterliegen hinsichtlich der als Gegenleistung erhaltenen BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien keinen Halteverpflichtungen. 2. Zielgesellschaft Die nachfolgenden Angaben zur NSE Software AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen bzw. auf im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich limitierten Sorgfaltsprüfung zur Verfügung gestellten Unterlagen. Die NSE Software AG hat ihren Sitz in München (Anschrift: Perchtinger Straße 8-10, München), und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB Gegenstand der NSE Software AG ist die Entwicklung, der Handel sowie Vertrieb von Software-Programmen aller Art im In- und Ausland, die Vermarktung von Dienstleistungen im Software-Bereich, die Lizenznahme und -vergabe sowie die Veranstaltung von Seminaren mit dem Ziel, Interessenten mit Software, insbesondere im Bereich Finanzdienstleistungen vertraut zu machen und das Fachwissen sowie den praktischen Gebrauch dieser Software zu vermitteln, ferner das Halten und Verwalten des eigenen Vermögens sowie der Erwerb und die Veräußerung von Aktien und Geschäftsanteilen und sonstigen Beteilungen aller Art. Die NSE Software AG realisiert seit mehr als 20 Jahren für Finanzdienstleister Softwarelösungen im Front-Office-Bereich. Mit dem Lösungs- und Dienstleistungsportfolio FINAS solutions & FINAS services bietet die NSE Software AG ein umfassendes Gesamtpaket zur Effizienzsteigerung von Geschäftsprozessen am Point of Sale (POS). Das System FINAS erleichtert vor allem die Aktivitäten rund um den POS. So unterstützt das System den Kundenberater bereits in der Analysephase mit einer Vielzahl von Beratungs- und Analysewerkzeugen. Anhand weniger signifikanter Daten und Merkmale werden die persönlichen Bedürfnisse des Kunden ermittelt. An diesen können Inhalt und Ablauf des anschließenden Beratungsgesprächs ausgerichtet werden. Ebenso lassen sich mit FINAS Produktangebote erstellen, Modellrechnungen durchführen, Vertragsentwürfe anfertigen und - im Falle eines Abschlusses - Vertragsdaten weiterleiten. Die Software optimiert zudem das Customer Relationship Management (CRM). Die Unternehmen haben die Möglichkeit, sich ein umfassendes Bild von ihren Kunden zu machen, Zielgruppen exakter zu definieren und mittels eines dynamischen, datenbankgestützten Marketings individuell anzusprechen. Damit unterstützt FINAS Finanzunternehmen bei der Akquisition sowie bei der Kundenbindung und dem Ausschöpfen von Potenzialen.

8 8 Das System ist derzeit bei mehr als 100 Versicherern, Banken, Spar- und Bausparkassen sowie weiteren Finanzdienstleistern an über Arbeitsplätzen im Einsatz. Das Portfolio wird laufend weiterentwickelt und ergänzt. Dies gilt sowohl für technische als auch fachliche Aspekte: Die wichtigste technische Neuerung der letzten Jahre besteht in der Umstellung der Client-Server-Architektur von FINAS in ein webbasiertes System. Die NSE Software AG erzielte in 2002 einen Umsatz von 16 Millionen Euro und beschäftigt rund 128 Mitarbeiter. Die FINAS-Software Lösung der NSE Software AG wird von vielen Großbanken in Deutschland und Österreich seit vielen Jahren eingesetzt. Die SBT Praha a.s. mit Sitz in Prag, an der die NSE Software AG 85 % der Anteile hält, bietet in Osteuropa ebenfalls Software-Lösungen für Banken und ein Bestandsführungssystem für Hypothekardarlehen an und zählt bereits die wichtigsten Banken in der Tschechischen Republik und in der Slowakei zu ihren Kunden. Die NSE Software AG befindet sich in einem Umstrukturierungsprozess. Für 2003 ist im Vergleich zu 2002 mit deutlich geringeren Umsätzen, aber auch mit geringeren Aufwendungen zu rechnen. Vorstand und Aufsichtsrat der NSE Software AG sind gemäß 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich, nachdem ihnen die Angebotsunterlage zugeleitet worden ist, eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot zu veröffentlichen. Der Vorstand der NSE Software AG hat der BRAIN FORCE SOFTWARE AG bereits mitgeteilt, dass er das Übernahmeangebot unterstützt. D. Übernahmeangebot 1. Angebot Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG bietet hiermit allen Aktionären der NSE Software AG an, gegen die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der NSE Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr zu den Bedingungen dieses Übernahmeangebots zu erwerben (nachfolgend das "Umtauschangebot"). Gegenstand des Umtauschangebots sind sämtliche Aktien der NSE Software AG. Die Angebotsunterlage zu diesem Umtauschangebot wird durch Bekanntgabe im Internet unter der Internetadresse und durch Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. 2. Gegenleistung/Umtauschverhältnis Das Umtauschverhältnis beträgt 14 : 1. Es wird somit für je 14 (vierzehn) auf den Inhaber lautende Stückaktien der NSE Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie 1 (eine) auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktie der BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie gewährt. 3. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet (http://www.brainforce.com) und Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutsch-

9 9 land am 6. Juni Das Angebot kann bis zum 7. Juli 2003, 12:00 Uhr MESZ, angenommen werden (nachfolgend die "Annahmefrist"). 4. Weitere Annahmefrist Aktionäre der NSE Software AG, die das Umtauschangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Umtauschangebots durch die BRAIN FORCE SOFTWARE AG gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (nachfolgend die "weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer D. 3. dieser Angebotsunterlage, wird die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 11. Juli 2003 beginnen und am 25. Juli 2003, 12:00 Uhr MESZ, enden. 5. Hinweis auf Annahmefristen Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der NSE Software AG abgegeben (nachfolgend auch konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 6. Rücktrittsrechte Die Aktionäre der NSE Software AG können im Falle einer Änderung dieses Umtauschangebots von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, sofern sie das Umtauschangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben. Aktionäre der NSE Software AG, die das Umtauschangebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag auch dann zurücktreten, wenn während der Annahmefrist ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot eines Dritten zum Erwerb von Aktien der NSE Software AG abgegeben wurde, sofern sie den Vertrag vor Veröffentlichung des öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots des Dritten geschlossen haben. Ist der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist, also bis zum 7. Juli 2003, 12:00 Uhr MESZ, gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden und ist die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat die depotführende Bank die Baden-Württembergische Bank AG bis spätestens zum 8. Juli 2003, 17:00 Uhr MESZ, von der Rücktrittserklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 9. Juli 2003, 12:00 Uhr MESZ, bewirkt ist. E. Durchführung des Umtauschangebots 1. Annahme des Angebots Die Aktionäre der NSE Software AG können das Umtauschangebot nur innerhalb der Annahmefrist (und der weiteren Annahmefrist, siehe unter D. 4.) und nur gegenüber einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend die "depotführende Bank") annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung

10 10 gegenüber der depotführenden Bank und Umbuchung der zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG während der Annahmefrist in die ISIN DE bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG in die genannte ISIN-Nummer wirksam. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat die depotführende Bank die Baden-Württembergische Bank AG bis spätestens zum 8. Juli 2003, 17:00 Uhr MESZ von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 9. Juli 2003, 15:00 Uhr MESZ, bewirkt wird. Für die sich aus dem Umtauschangebot ergebenden Aktienspitzen, welche aufgrund von aktienrechtlichen Vorschriften nicht in Teilrechten an Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG zur Verfügung gestellt werden können, erfolgt an die Aktionäre der NSE Software AG ein auf Basis des Umtauschverhältnisses berechneter Barausgleich in Höhe von Euro 4,05 (siehe auch Ziffer F. 8. dieser Angebotsunterlage), dividiert durch das Umtauschverhältnis der BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien zu der NSE Software AG-Aktie (14 : 1). Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG erwartet im Rahmen des Spitzenausgleichs Zahlungen in Höhe von ca. Euro Diese Mittel werden aus liquiden Mitteln oder aus Kreditlinien bereitgestellt. Soweit Aktionäre der NSE Software AG ihre Aktien im Depot einer Depotbank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, erhalten sie mit der Angebotsunterlage ein Formblatt für die Annahme. Das Formblatt ist darüber hinaus über das Internet (http://www.brainforce.com) zugänglich. Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme des Umtauschangebots, dass (a) (b) (c) (d) (e) sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der NSE Software AG zunächst in dem Depot zu belassen, aber die Umbuchung in die ISIN DE während der Annahmefrist zu veranlassen; sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Aktien der NSE Software AG unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, spätestens aber bis zum 9. Juli 2003, 15:00 Uhr MESZ, der Baden-Württembergische Bank AG als Treuhänderin auf deren Depot-Nummer 6005 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung zu stellen; sie die Baden-Württembergische Bank AG als Umtauschtreuhänderin und die depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienumtausches nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG auf die BRAIN FORCE SOFTWARE AG herbeizuführen; sie die Clearstream Banking AG anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Banken die für die Bekanntgabe des Umtauschergebnisses gemäß Abschnitt E. 1. dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen rechtzeitig an die Baden-Württembergische Bank AG zu übermitteln; sie das Umtauschangebot für alle von ihnen jeweils gehaltenen Aktien der NSE Software AG annehmen, wenn sie in der Annahmeerklärung keine genaue Zahl oder eine größere Zahl von Aktien der NSE Software AG nennen, als sie jeweils tatsächlich halten;

11 11 (f) ihre zum Umtausch angemeldeten und eingereichten Aktien der NSE Software AG keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Mit der Annahme des Umtauschangebots kommt zwischen dem einreichenden Aktionär und der BRAIN FORCE SOFTWARE AG ein Umtauschvertrag nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. 2. Bedingungen Die Durchführung dieses Angebots ist von keinen Bedingungen abhängig. 3. Abwicklung des Aktienumtausches Die zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE eingebucht und können während der Annahmefrist dann nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Bei einer etwaigen anderweitigen Verfügung über die zum Umtausch eingereichten Aktien bleibt der Erwerber an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Die als Gegenleistung angebotenen BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien werden der BRAIN FORCE SOFTWARE AG von der Helmut Fleischmann Privatstiftung aufgrund des unwiderruflichen Auftrags zur Erfüllungsübernahme vom 30. April 2003 zur Verfügung gestellt. In diesem Auftragsverhältnis hat sich die Helmut Fleischmann Privatstiftung gegenüber der BRAIN FORCE SOFTWARE AG verpflichtet, bis zu Aktien mit laufender Gewinnanteilberechtigung zum Zwecke der Erfüllung des Vorerwerbs der Pool-Aktionäre und zum Zwecke der Erfüllung dieses Umtauschangebots zur Verfügung zu stellen. Bei einer Annahmequote von 100 % müsste die Helmut Fleischmann Privatstiftung für die tauschwilligen NSE-Aktionäre BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien bereitstellen. Die Helmut Fleischmann Privatstiftung wird diejenige Anzahl von Aktien, die unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses von 14 : 1 und der Annahme dieses Umtauschangebots erforderlich sind, der Umtauschtreuhänderin Baden-Württembergische Bank AG zur Übertragung an die NSE-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, zur Verfügung stellen. Es ist beabsichtigt, dass die BRAIN FORCE SOFTWARE AG nach Abschluss dieses Umtauschangebots unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital von Euro ,00 um bis zu Euro ,00 durch Ausgabe von bis zu Aktien zur Rückführung der an die NSE-Aktionäre gelieferten Aktien aus dem Auftragsverhältnis der Helmut Fleischmann Privatstiftung erhöhen wird. Der Umfang der Kapitalerhöhung hängt von der Höhe der Forderung der Helmut Fleischmann Privatstiftung gegen die BRAIN FORCE SOFTWARE AG aus dem Auftragsverhältnis vom 30. April 2003 und der Anzahl der zur Annahme dieses Umtauschangebots angemeldeten NSE-Aktien ab. Es ist ferner beabsichtigt, dass die aus der unter Ziffer C. 1. beschriebenen Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien sowie die zur Rückführung des Auftragsverhältnisses an die Helmut Fleischmann Privatstiftung noch auszugebenden neuen Aktien von bis zu Stück unmittelbar nach Abschluss dieses Umtauschangebots zum geregelten Markt im Teilbereich des geregelten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und in die laufende Notierung einbezogen werden. 4. Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG teilt die Anzahl der ihr zustehenden Aktien der NSE Software AG einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und ggf. zuzurechnenden

12 12 Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Aktien der NSE Software AG, die Gegenstand des Umtauschangebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 10. Juli 2003, mit. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.brainforce.com) sowie in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. 5. Handel mit zum Umtausch eingereichten Aktien Die zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG können nach ihrer Einreichung zum Umtausch an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG bleibt durch das Umtauschangebot unberührt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass, abhängig von der Anzahl der zum Umtausch eingereichten Aktien, für die nicht zum Umtausch eingereichten Aktien der NSE Software AG insbesondere gegen Ende der Annahmefrist möglicherweise kein ausreichend liquider Markt mehr besteht. Ein Handel der zum Umtausch angemeldeten und unter der ISIN DE während der Annahmefrist gebuchten Aktien ist nicht vorgesehen. 6. Kosten der Annahme Der Umtausch der Aktien der NSE Software AG in Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG aufgrund dieses Umtauschangebots ist für die an dem Aktienumtausch teilnehmenden Aktionäre der NSE Software AG kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen NSE-Aktionär zu tragen. 7. Umtauschtreuhänderin Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat die Baden-Württembergische Bank AG, Tübinger Straße 28, Stuttgart und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main, mit der Abwicklung des Umtauschangebots beauftragt. Im Rahmen dieser gemeinsamen Beauftragung übt die Baden-Württembergische Bank AG die Funktion der Zentraleinreichungsstelle und der Umtauschtreuhänderin aus. 8. Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Verlängerungen der Annahmefrist Die in Ziffer E. 1. bis E. 6. beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Umtauschangebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb der in Ziffer D. 4. genannten weiteren Annahmefrist. Die Aktionäre der NSE Software AG können dieses Umtauschangebot während der weiteren Annahmefrist gegenüber einem depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Instituts durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Institut und Umbuchung der während der weiteren Annahmefrist zum Erwerb eingereichten Aktien der NSE SOFTWARE AG in die ISIN DE bei der Clearstream Banking AG annehmen. Die Umbuchung ist durch das depotführende Institut vorzunehmen. Ist die Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat das depotführende Institut die Baden-Württembergische Bank AG bis spätestens zum 28. Juli 2003, 17:00 Uhr MESZ von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 29. Juli 2003, 17:30 Uhr MESZ, bewirkt wird.

13 13 F. Ergänzende Angaben zum Umtauschangebot 1. Angaben über die Sicherstellung der Erfüllung des Angebots und zu den Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Im Falle einer vollständigen Annahme dieses Angebots müsste die BRAIN FORCE SOFTWARE AG bei dem Umtauschverhältnis von 14 : 1 (vierzehn zu eins) Aktien liefern. Zur Sicherstellung der Durchführung des Umtauschangebots hat die BRAIN FORCE SOFTWARE AG alle notwendigen Maßnahmen ergriffen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um folgende Maßnahmen: Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat am 30. April 2003 mit der Helmut Fleischmann Privatstiftung einen Auftrag zur Erfüllungsübernahme vereinbart, der die Helmut Fleischmann Privatstiftung verpflichtet, die bei vollständiger Annahme dieses Angebots erforderlichen bis zu Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG der BRAIN FORCE SOFTWARE AG zur Verfügung zu stellen. Die Helmut Fleischmann Privatstiftung wird die Aktien der Baden- Württembergische Bank AG als Umtauschtreuhänderin zum Zwecke der Erfüllung dieses Umtauschangebots zur Verfügung stellen. Die zur Erfüllung der Übertragung im Wege des Auftragsverhältnisses von der Helmut Fleischmann Privatstiftung zur Verfügung gestellten Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG sind bereits zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und können daher unmittelbar mit Zubuchung in den Depots der Aktionäre, die voraussichtlich am 8. August 2003 erfolgt, an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. 2. Angaben zu den Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BRAIN FORCE SOFTWARE AG Die nachfolgenden Angaben und Aussagen gehen davon aus, dass die BRAIN FORCE SOFTWARE AG nach Durchführung des Umtauschangebots über sämtliche der noch nicht im Anteilsbesitz der BRAIN FORCE SOFTWARE AG befindlichen Aktien der NSE Software AG verfügt. Auf Basis des ungeprüften Zwischeneinzelabschlusses der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, der als Grundlage für die Erstellung des ungeprüften Konzernzwischenabschlusses nach IAS zum 31. März 2003 erstellt wurde, werden die Auswirkungen auf den Einzelabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG dargestellt. Bei der nachfolgend dargestellten Zwischenbilanz handelt es sich um die unkonsolidierte Einzelbilanz der BRAIN FORCE SOFTWARE AG die grundsätzlich nach IAS erstellt wurde. Jene Bilanzposten, die im Rahmen der Konsolidierung aus der Einzelbilanz herauskonsolidiert werden, sind jedoch nicht nach IAS bewertet, bzw. wurden die Wertansätze zum 31. März 2003 nicht überprüft. Hierbei handelt es sich um die Beteiligungen sowie um die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

14 14 BRAIN FORCE SOFTWARE AG Zwischenbilanz zum Veränderungen durch die die Übernahme der NSE SOFTWARE AG BRAIN FORCE SOFTWARE AG inkl. 100 % Beteil. an NSE SOFTWARE AG A k t i v a in Tsd in Tsd in Tsd A. LANGFRISTIGES VERMÖGEN I. Anlagevermögen Immaterielles Anlagevermögen Sachanlagen Finanzanlagen - Beteiligungen Wertpapiere des Anlagevermögens II. Sonstiges langfristiges Vermögen Andere Forderungen und sonst. 1 1 Vermögensgegenstände Aktive latente Steuern SUMME LANGFRISTIGES VERMÖGEN B. KURZFRISTIGES VERMÖGEN I.Umlaufvermögen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Andere Forderungen und sonst Vermögensgegenstände Flüssige Mittel SUMME KURZFRISTIGES VERMÖGEN SUMME AKTIVA P a s s i v a A.EIGENKAPITAL Grundkapital Rücklagen und Ergebnisvorträge Periodenergebnis SUMME EIGENKAPITAL B. LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN Rückstellungen für langfristige Personalverpflichtungen SUMME LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN C. KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen 1 1 Unternehmen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten SUMME KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN SUMME PASSIVA Nach Erwerb von Stück Aktien der NSE Software AG von den Pool-Aktionären erhöhte sich das Finanzanlagevermögen der BRAIN FORCE SOFTWARE AG um rund Euro 1,7 Mio.. Da dieser Erwerb von einem Auftragsverhältnis der Helmut Fleischmann Privatstiftung finanziert wurde, erhöhten sich im gleichen Ausmaß die Verbindlichkeiten. Die Helmut Fleischmann Privatstiftung wird ihre Forderung aus dem Auftragsverhältnis gegen die Gewährung von neuen BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktien in die BRAIN FORCE SOFTWARE AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aufgrund des Sacheinlagevertrags vom 19. Mai 2003 einbringen. In Folge dieser Kapitalerhöhung wird die Verbindlichkeit gegenüber der Helmut Fleischmann Privatstiftung erlöschen, das Grundkapital wird sich um Euro auf Euro ,00 erhöhen und - unter Annahme eines Ausgabekurses von Euro 3,93 - wird der

15 15 Betrag von rund Euro 1,3 Mio. in den Bilanzposten "Rücklagen und Ergebnisvorträge" eingestellt werden. Nach der Durchführung des Umtauschangebots wird sich bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots das Finanzanlagevermögen um weitere rund Euro 1,5 Mio. auf rund Euro 12,7 Mio. erhöhen. Im gleichen Ausmaß erhöhen sich die Verbindlichkeiten, da die für dieses Umtauschangebot an die Aktionäre, welches dieses Angebot annehmen, als Gegenleistung zu gewährenden Aktien aufgrund eines Auftragsverhältnisses der Helmut Fleischmann Privatstiftung zur Verfügung gestellt werden (siehe Abschnitte C. 1., F. 1.). Bei einer Kapitalerhöhung zum Zwecke der Rücklieferung der zu gewährenden Aktien würde sich das Grundkapital der BRAIN FORCE SOFTWARE AG bei einem angenommenen Ausgabekurs von Euro 3,93 um weitere Euro ,00 auf Euro ,00 erhöhen, der Betrag von rund Euro 1,1 Mio. würde in den Bilanzposten "Rücklagen und Ergebnisvorträge" eingestellt werden und die Verbindlichkeit gegenüber der Helmut Fleischmann Privatstiftung würde sich auf Euro 0 reduzieren. Die prozentuale Beteiligung der Aktionäre an der BRAIN FORCE SOFTWARE AG würde sich als Folge dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage verringern. Da es sich ausschließlich um ein Umtauschangebot handelt, führt das Angebot zu keiner Veränderung der liquiden Mittel und/oder Verbindlichkeiten bei der BRAIN FORCE SOFTWARE AG. Ausgenommen hiervon sind die mit diesem Umtauschangebot verbundenen Transaktionskosten und Gebühren sowie die Mittel, die ggf. zum Ausgleich von Aktienspitzen (siehe Abschnitt C. 1.) benötigt werden. Sollte eine Kapitalerhöhung jedoch nicht möglich sein, so sieht das Auftragsverhältnis zwischen der BRAIN FORCE SOFTWARE AG und der Helmut Fleischmann Privatstiftung keine Ersatzleistung vor. Eine solche wird in diesem Fall jedoch von den Vertragsparteien zu vereinbaren sein und könnte die BRAIN FORCE SOFTWARE AG in erheblicher Weise entsprechend dem Umfang dieser Ersatzleistung negativ beeinflussen. Das Eigenkapital der BRAIN FORCE SOFTWARE AG würde sich im Zusammenhang mit der Übernahme der NSE Software AG nicht erhöhen und unverändert Euro Tsd. betragen (siehe obige Tabelle). Im Gegenzug würden sich die Verbindlichkeiten der BRAIN FORCE SOFTWARE AG voraussichtlich um Euro Tsd. erhöhen. Die mit der Durchführung des Angebots entstehenden Kosten werden voraussichtlich ca. Euro (insbesondere Provisionen, Beratungskosten, weitere Kosten für die Abwicklung des Umtauschangebots, Gebühren für die Prüfung und Gestattung der Angebotsunterlage) betragen. Diese Kosten sind als Anschaffungsnebenkosten im Rahmen des Unternehmenserwerbs zu aktivieren und fließen in weiterer Folge bei der Erstellung des Konzernabschlusses in die Kapitalkonsolidierung ein. Für den Zweck der Darstellung der Auswirkung der Übernahme auf den Einzelabschluss wurde dieser Betrag dem Bilanzposten "Beteiligungen" zugeordnet. Diese Kosten wirken sich somit nur auf die Liquidität der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, nicht jedoch auf den Ertrag aus. Für den Ausgleich von Aktienspitzen werden Barmittel benötigt, deren Höhe derzeit aber nicht veranschlagt werden kann, die sich ebenfalls nur auf die Liquidität, nicht jedoch auf den Ertrag der BRAIN FORCE SOFTWARE AG auswirken werden. Für das laufende Geschäftsjahr 2003 ist aus heutiger Sicht bei der BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit Ausnahme der vorstehend genannten von keinen wesentlichen Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auszugehen, die durch das Umtauschangebot verursacht wären. Es ist insbesondere nicht beabsichtigt, die NSE Software AG mit weiteren Finanzmitteln auszustatten. Für das laufende Geschäftsjahr 2003 rechnet die BRAIN FORCE SOFTWARE AG nicht mit positiven Ergebnisbeiträgen aus der Beteiligung an der NSE Software AG. Auf den Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG hat das Umtauschangebot folgende Auswirkungen:

16 16 Der Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG zum 31. Dezember 2002 ist im Anhang dargestellt. Ausführliche Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage finden sich im Konzernanhang. Ausführungen zum jüngsten Geschäftsgang und den Geschäftsaussichten des BRAIN FORCE SOFTWARE Konzerns sind im Anhang E. dargestellt. Aufgrund der Übernahme der Aktien von den Pool-Aktionären der NSE Software AG (siehe Abschnitt F. 9.) wird die NSE Software AG per 1. Mai 2003 erstkonsolidiert. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bilanzwerte der NSE Software AG in den Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG nach den Vorschriften der IAS und Anwendung der Erwerbsmethode vollkonsolidiert. Daraus folgt, dass sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden der NSE Software AG in den Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG voll übernommen werden. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter (Minderheitenanteile) sind nach IAS in einem Passivposten außerhalb des Konzerneigenkapitals gesondert darzustellen. Im Halbjahreskonzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG wird in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung das gesamte Ergebnis der NSE Software AG für den Zeitraum Mai bis Juni 2003 bereits dargestellt, wobei der Minderheitenanteil am Periodenergebnis der NSE Software AG das Periodenergebnis der BRAIN FORCE SOFTWARE AG kürzt. Nach vollständiger Annahme dieses Angebots und Übernahme sämtlicher NSE Software Aktien durch die BRAIN FORCE SOFTWARE AG wird die NSE Software AG weiterhin im Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG vollkonsolidiert werden. Der Ausgleichsposten für Minderheitenanteile auf der Passivseite wird jedoch zu Gunsten des Eigenkapitals der BRAIN FORCE SOFTWARE AG aufgelöst werden, da bei Wegfall aller Anteile im Fremdbesitz das gesamte Eigenkapital der NSE Software AG dem Konzern BRAIN FORCE SOFTWARE AG zuzurechnen ist. Dem entsprechend werden künftig bei erfolgreicher Annahme des Angebots alle Ergebnisanteile aus der NSE Software AG dem Konzernergebnis zugerechnet, da ein Ausscheiden von Minderheitsanteilen dann nicht mehr zu erfolgen hat. Nachfolgend werden die Auswirkungen der vollständigen Übernahme der NSE Software AG auf den Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG als ungeprüfte Pro-forma-Konzernbilanz dargestellt. Bei dieser Darstellung wird davon ausgegangen, dass die Helmut Fleischmann Privatstiftung ihre gesamte Forderung gegenüber der BRAIN FORCE SOFTWARE AG in die BRAIN FORCE SOFTWARE AG gegen Gewährung neuer Aktien einlegt. Ausgangspunkt für die Pro-forma- Darstellung ist der nach IAS aufgestellte und geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 der BRAIN FORCE SOFTWARE AG sowie der nach IAS aufgestellte und ungeprüfte Einzelabschluss zum 31. Dezember 2002 der NSE Software AG. Die Erstellung des Einzelabschlusses nach IAS der NSE Software AG erfolgte auf Basis des nach deutschem HGB erstellten und geprüften Einzelabschlusses. Im Konzernabschluss sind die Transaktionskosten, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung aus dem Vorerwerb stehen, nicht ertragsmindernd zu erfassen, sondern als Firmenwert im immateriellen Anlagevermögen zu aktivieren, da sie in einem direkten Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb stehen. Die Auswirkungen der Übernahme der NSE Software AG auf den Konzernabschluss der BRAIN FORCE SOFTWARE AG lassen sich heute insbesondere aus folgenden Gründen noch nicht genau vorhersagen: - Die NSE Software AG hat zum 31. Dezember 2002 keinen Konzernabschluss erstellt und somit ihre Beteiligungen an der SFP Software für FinanzPartner GmbH und der SBT Praha a.s. nicht konsolidiert. - Im Rahmen der Erstkonsolidierung sind aufgrund der Erwerbsmethode noch detaillierte Bewertungen der einzelnen Vermögensgegenstände, insbesondere der immateriellen Vermögensgegenstände, vorzunehmen. Diese Bewertungen beeinflussen den anzusetzenden

17 17 Firmenwert und die daraus resultierende Firmenwertabschreibung. In der Pro-forma-Bilanz ist noch keine Firmenwertabschreibung berücksichtigt. - Die vorzunehmenden Bewertungen haben unmittelbaren Einfluss auf eventuell anzusetzenden latenten Steuern. Latente Steuern sind in der Pro-forma-Bilanz ebenfalls noch nicht berücksichtigt. - Die Vergleichbarkeit der Gewinn- und Verlustrechnung ist bei den Posten Aufwendungen für Material und sonstige Herstellungsleistungen und Personalaufwand nicht gegeben. In der Konzerngewinn- u. Verlustrechnung der BRAIN FORCE SOFTWARE AG ist der Personalaufwand der für die unmittelbare Leistungserbringung notwendig ist nicht im Posten Personalaufwand sondern im Posten Aufwendungen für Material und sonstige Herstellungsleistungen dargestellt. Aus diesem Grund wurde auf die Darstellung einer Pro-forma-Gewinn- und Verlustrechnung verzichtet. BRAIN FORCE NSE BRAIN FORCE SOFTWARE SOFTWARE AG AG SOFTWARE AG mit NSE A k t i v a SOFTWARE AG A. LANGFRISTIGES VERMÖGEN I. Anlagevermögen Immaterielles Anlagevermögen Sachanlagen Finanzanlagen II. Sonstiges langfristiges Vermögen Andere Forderungen und sonst. Vermögensgegenstände Aktive latente Steuern SUMME LANGFRISTIGES VERMÖGEN B. KURZFRISTIGES VERMÖGEN I.Umlaufvermögen Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Andere Forderungen und sonst. Vermögensgegenstände Flüssige Mittel SUMME KURZFRISTIGES VERMÖGEN SUMME AKTIVA

18 18 P a s s i v a A.EIGENKAPITAL Grundkapital Konzernrücklagen Einbehaltene Ergebnisse SUMME EIGENKAPITAL B. LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN Anleihen Latente Steuerrückstellungen Rückstellungen für langfristige Personalverpflichtungen Sonstige langfristige Verbindlichkeiten SUMME LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN C. KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten Steuerrückstellungen Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten SUMME KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN SUMME PASSIVA Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der NSE Software AG sowie Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der NSE Software AG Seit Beginn des Jahres 2002 arbeitet die BRAIN FORCE SOFTWARE AG an der Ausrichtung vom Personaldienstleister zum Lösungsanbieter. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG beabsichtigt, sich insbesondere auf den Bereich Banken und Versicherungen zu konzentrieren, in dem die BRAIN FORCE SOFTWARE AG traditionell stark ist und über sehr gute Kundenkontakte verfügt. Genau in diesem Bereich hat die NSE Software AG ihre Stärke. Mit der Übernahme der NSE Software AG beabsichtigt die BRAIN FORCE SOFTWARE AG, ihre Position in diesem Markt zu vertiefen. Weiterhin soll die Übernahme der BRAIN FORCE SOFTWARE AG auch das Tor zum wichtigen Wachstumsmarkt Osteuropa öffnen. Die NSE Software AG ist über ihre 85 %ige Tochtergesellschaft SBT Praha a.s. in der Tschechischen Republik und in der Slowakei im Bankbereich mit eigenen Produkten gut positioniert. Herr Helmut Fleischmann, Vorstandsvorsitzender der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, wird weiteres Mitglied des Vorstands der NSE Software AG werden. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der NSE Software AG haben ihre Ämter am 7. Mai 2003 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung Herrn Wolfgang Lippert, Herrn Rechtsanwalt Dr. H. P. Lindlbauer und Herrn Jörg-Christian Rehling im Verfahren gemäß 104 Abs. 1 AktG zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG beabsichtigt derzeit, die NSE Software AG nach Abschluss dieses Umtauschangebots als eigenständiges Unternehmen am derzeitigen Sitz fortzuführen und in der eingeschlagenen Unternehmensstrategie zu unterstützen. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG schließt jedoch Umstrukturierungen wie eine Umwandlung der NSE Software AG in eine andere Rechtsform, eine Verschmelzung auf eine inländische Konzerngesellschaft der BRAIN FORCE SOFTWARE AG oder ein Delisting nicht aus. Die Vorstandsmitglieder der NSE Software AG würden im Falle einer Verschmelzung wahrscheinlich Bereichs- oder Abteilungsleiter innerhalb des BRAIN FORCE SOFTWARE-Konzerns werden.

19 19 Das Umtauschangebot führt zu keinen unmittelbaren Auswirkungen auf die ca. 130 Arbeitnehmer der NSE Software AG. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG beabsichtigt derzeit nicht über die bereits beschlossenen Maßnahmen hinaus, die Anzahl der Mitarbeiter der NSE Software AG weiter zu reduzieren. Ebenso wenig ist beabsichtigt, die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer zu ändern. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Umtauschangebots bei Verschlechterung der Geschäftslage der NSE Software AG Maßnahmen erforderlich werden, die sich auch auf die Zahl der Arbeitnehmer der NSE Software AG und/oder deren Beschäftigungsbedingungen auswirken könnten. Weiterhin bestehen derzeit keine Absichten hinsichtlich einer Zusammenführung der zentralen Aufgaben zwischen der NSE Software AG und der BRAIN FORCE SOFTWARE AG. Die Begründung wesentlicher zukünftiger Verpflichtungen der NSE Software AG außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beabsichtigt die BRAIN FORCE SOFTWARE AG nicht. Eine Verwendung des Vermögens der NSE Software AG ist ebenfalls von der BRAIN FORCE SOFTWARE AG nicht beabsichtigt. 4. Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der NSE Software AG Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates der NSE Software AG sind im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Herr Petr Vaclavek, Mitglied des Vorstands der NSE Software AG, und Herr Konrad Nerb, Mitglied des Aufsichtsrats der NSE Software AG, haben im Zusammenhang mit dem Verkauf ihrer Anteile an der NSE Software AG nach Annahme des Kaufangebots vom 8. April 2003 im Mai 2003 Stück (Herr Petr Vaclavek) bzw. Stück (Herr Konrad Nerb) der BRAIN FORCE SOFTWARE AG erhalten. 5. Angaben zu gehaltenen oder zuzurechnenden Aktien und Stimmrechten der NSE Software AG Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hält seit dem 5. Mai Stückaktien der NSE Software AG in Erfüllung des am 30. April 2003 angenommenen Kaufangebots der Pool-Aktionäre. Die Pool-Aktionäre erhielten als Gegenleistung Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG (Umtauschverhältnis 14,55 : 1), welche von der Helmut Fleischmann Privatstiftung aufgrund eines Auftragsverhältnisses zur Verfügung gestellt worden sind. Seit dem 5. Mai 2003 ist daher die BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit 54,05 % an der NSE Software AG beteiligt. Die Helmut Fleischmann Privatstiftung ist im Verhältnis zu Herrn Helmut Fleischmann, Vorstandsvorsitzender der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, kein von ihm kontrolliertes Unternehmen. Bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die BRAIN FORCE SOFTWARE AG keine weiteren Aktien der NSE Software AG erworben. Es ist auch nicht beabsichtigt, Aktien der NSE Software AG während der Annahmefrist dieses Umtauschangebots zu erwerben. Der BRAIN FORCE SOFT- WARE AG sind auch keine Aktienrechte und Rechte aus Aktien der NSE Software AG gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. 6. Gemeinsam handelnde Personen Natürliche oder juristische Personen oder Tochterunternehmen von solchen Personen, welche im Sinne der Vorschriften des WpÜG mit dem Bieter gemeinsam handeln, existieren nicht. 7. Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.v.m. 7 des Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospekt-VO Weitere Angaben zur BRAIN FORCE SOFTWARE AG und zu den Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG, die als Gegenleistung für die eingereichten Aktien der NSE Software AG angeboten werden, sind im Anhang zu dieser Angebotsunterlage enthalten.

20 20 8. Festsetzung des Umtauschverhältnisses, Bewertungsmethoden Das in diesem Umtauschangebot gebotene Umtauschverhältnis, d.h. dass für je Stück vierzehn eingereichte NSE-Aktien je eine BRAIN FORCE SOFTWARE AG-Aktie gewährt wird, stellt nach Auffassung der BRAIN FORCE SOFTWARE AG eine angemessene Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten NSE-Aktien dar. Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen, muss die Gegenleistung gemäß 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 10 Abs. 1 Satz 1 oder 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen. Besteht die vom Bieter angebotene Gegenleistung wie in diesem Angebot in Aktien, sind für die Bestimmung des Wertes dieser Aktien die 5 und 6 WpÜG-Angebotsverordnung entsprechend anzuwenden. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte und auf deren Internetseite veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktien der NSE Software AG betrug am Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung, ein Übernahmeangebot abzugeben, Euro 0,17. Der Drei- Monats-Durchschnittskurs der Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG betrug an dem dieser Veröffentlichung vorangehenden Tag Euro 4,05. Bezogen auf das Umtauschverhältnis von 14 : 1 und den vorgenannten Drei-Monats-Durchschnittskursen errechnet sich hieraus ein Aufschlag von 70,17 %. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass das Abstellen auf die Börsenkurse zur Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses die im vorliegenden Fall angemessene Methode darstellt. Sowohl bei den Aktien der NSE Software AG als auch bei den Aktien der BRAIN FORCE SOFTWARE AG handelt es sich um ausreichend liquide Werte. Das Umtauschverhältnis berücksichtigt zudem die Vereinbarungen der BRAIN FORCE SOFTWARE AG mit den Pool-Aktionären in dem Angebot vom 8. April 2003 und der Annahme vom 30. April 2003 bezüglich des Erwerbs von deren NSE-Aktien. Die Pool-Aktionäre haben ihre Aktien an die BRAIN FORCE SOFTWARE AG gemäß den Vereinbarungen zu einem Umtauschverhältnis von 14,55 : 1 verkauft. Das Umtauschverhältnis dieses Umtauschangebots von 14 : 1 gibt den NSE- Aktionären die Möglichkeit, zu einem attraktiveren Umtauschverhältnis als bei dem Vorerwerb ihre NSE-Aktien an die BRAIN FORCE SOFTWARE AG zu veräußern. Die BRAIN FORCE SOFTWARE AG hält das Umtauschangebot für angemessen und attraktiv. 9. Folgen der Nichtannahme des Angebots NSE-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen: Der gegenwärtige Aktienkurs der NSE Software AG reflektiert wahrscheinlich die Tatsache, dass BRAIN FORCE SOFTWARE AG am 30. April 2003 die Entscheidung zur Abgabe dieses Umtauschangebots angekündigt hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der NSE-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. NSE-Aktien, für die dieses Umtauschangebot nicht angenommen worden ist, können weiter gehandelt werden. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das Angebot an und die Nachfrage nach NSE-Aktien nach Abschluss des Umtauschangebots geringer als heute ist und somit die Liquidität der Aktie sinkt. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der NSE-Aktie dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.

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