Wertpapierprospekt. 8,5 % p.a.

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1 Wertpapierprospekt der Pre Cars AG mit Sitz in Baar, Schweiz für das öffentliche Angebot von Schuldverschreibungen in Höhe von CHF mit einer Festverzinsung von 8,5 % p.a. vom 4. Juli 2009 Pre Cars AG - Importgesellschaft für exklusive Fahrzeuge Schuldverschreibungen mit Festzins von 8,5 % p.a. und fester Laufzeit bis

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3 Inhalt ZUSAMMENFASSUNG 6 1. Die Pre Cars AG 6 2. Geschäftstätigkeit 6 3. Historische Entwicklung 6 4. Die Gründe für das Angebot 6 5. Das Angebot 7 6. Wesentliche Risiken 7 7. Ausgewählte Finanzzahlen 9 WESENTLICHE RISIKOFAKTOREN 10 Allgemeine unternehmerische Risiken 10 Der Anleihekäufer als Gläubiger 10 Risiko der Beteiligung an einer Gesellschaft im Entwicklungsstadium 11 Risiko einer Fremdfinanzierung der Beteiligung 11 Kostenfaktoren und Kosten der Kapitalbeschaffung 11 Fehlen eines öffentlichen Marktes für die hier angebotenen Anleihen 12 Bonitätsrisiko, außenstehende Anleihen 12 Finanzierungsrisiko 12 Inflationsrisiken, steuerliche Risiken, rechtliche Risiken 12 Insolvenzfall und Rechtsstellung der Anleihegläubiger 13 Währungsrisiko 13 BEGRIFFSERKLÄRUNG 14 DAS UNTERNEHMEN, ORGANE DER GESELLSCHAFT UND STRUKTUR DER ALTAKTIONÄRE Firma, Gründung, Sitz, Handelsregister Gegenstand des Unternehmens Kapitalausstattung Organe Struktur der Altaktionäre vor der Grundkapitalerhöhung Beteiligungen und verbundene Unternehmen Investitionen Geschäftsjahr/Bekanntmachungen Haftungsverhältnisse / Rechtsstreitigkeiten Unternehmensverflechtungen Jährliche Generalversammlung Bezüge für Gründungsgesellschafter Verflechtung von Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftsorganen Angaben zur Rechnungslegung Wesentliche Verträge Ausgewählte Finanzinformationen 20 3

4 Inhalt ÜBERBLICK ÜBER TÄTIGKEITSFELD UND STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DER PRE CARS AG 22 Unternehmenshistorie 22 Geschäftstätigkeit 23 Auswirkungen der Finanzkrise 23 Unternehmensziele 24 Unternehmensstrategie 24 Erfolgsfaktoren 24 Milestones 25 Unternehmensbewertung/ Controlling 26 Finanzbedarf 26 Gerichtsverfahren und Arbitrage 26 ALLGEMEINE INFORMATIONEN 27 Prospektverantwortung 27 Gegenstand des Prospektes 27 Einsichtnahme in Unterlagen 27 Verkauf und Lieferung 27 Besteuerung der Zinserträge 28 Verwendung des Anleiheerlöses 30 Verkaufsbeschränkung 30 Maßgebliche Rechtsordnung 30 ANLEIHEBEDINGUNGEN 31 Ausgabekurs, Form, Nennbetrag 31 Verzinsung 31 Gewinnbeteiligung 32 Rückzahlung, Rückerwerb, Übertragung 32 Zeichnungsfrist und Zuteilung 32 Übertragung und Handelbarkeit an einem organisierten Markt 32 Vorzeitige Rückzahlung/ Kündigung 33 Zahlungen 33 Zahl und Hinterlegungsstelle 33 Einreichung, Vorlegungsfrist, Verjährung 33 Zahlung der Einlagen 34 Status, Negativverpflichtung 34 Außerordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger 34 Erfüllungsort, Gerichtsstand 35 Teilunwirksamkeit 35 4

5 Inhalt FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-; FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Historische Finanzinformationen Jahresabschluss Prüfung der historischen jährlichen Finanzinformationen Interim- und sonstige Finanzinformationen Wesentliche Veränderungen seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres Berichte der Revisionsstelle über die Prüfung der Eröffnungsbilanz 2008 und der Jahresrechnung 2008 ab 36 STATUTEN DER PRE CARS AG 53 HANDELSREGISTERAUSZUG 61 VERANTWORTLICHE PERSONEN 62 5

6 ZUSAMMENFASSUNG Diese Zusammenfassung stellt die Einführung in das - in diesem Wertpapierprospekt beschriebene - Anlageangebot der Pre Cars AG dar. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich einer etwaigen Übersetzung hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Wertpapierprospektes gelesen wird. Jeder Anleger sollte seine Anlageentscheidung unbedingt auf die Prüfung des gesamten Wertpapierprospektes stützen und darüber hinaus im Falle nicht ausreichender Erfahrung im Bereich der Kapitalanlage in Schuldverschreibungen unabhängige Dritte, z.b. Anlage-, Steuer- und / oder Rechtsberater, zu Rate ziehen. Die Pre Cars AG weist in diesem Zusammenhang auch darauf hin, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in dem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. 1. Die Pre Cars AG Die Pre Cars AG (nachfolgend auch nur als Emittentin oder Gesellschaft bezeichnet) wurde als Aktiengesellschaft nach Schweizer Obligationenrecht am 28. Oktober 2008 gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist in Baar im Kanton Zug. Sie wurde dort am 6. November 2008 im Handelsregister unter der Nr. CH eingetragen. 2. Geschäftstätigkeit Der Geschäftsgegenstand der Emittentin ist der An- und Verkauf, Import und Export von Neu- und Gebrauchtwagen aller Art, Transport von Fahrzeugen aller Art, sowie Erbringung von Dienstleistungen im Autobereich, insbesondere Vermittlung von Finanzierungen und Leasingverträgen. Verwaltungsrat der Emittentin ist Herr Andreas Rohrer. Ihm obliegt die Geschäftführung. 3. Historische Entwicklung Die Pre Cars AG wurde mit einem Grundkapital von CHF ,00 von Herrn Andreas Rohrer gegründet. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 29. Dezember 2008 wurde das Grundkapital um CHF ,00 auf CHF ,00 erhöht. Das Grundkapital ist in Inhaberaktien zu je CHF 0,01 eingeteilt und ist durch Bareinlage vollständig einbezahlt. Die Kapitalerhöhung wurde am 22. Januar 2009 im Handelsregister eingetragen. Der Verwaltungsrat (VR) hat in der Sitzung vom 6. März 2009 die Ausgabe der mit dieser Emission angebotenen Schuldverschreibungen beschlossen. 4. Die Gründe für das Angebot Die Ausgabe der Schuldverschreibungen (Anleihe) dient der Liquiditätsbeschaffung um der Gesellschaft eine Expansion der Gesellschaft zu ermöglichen. 6

7 5. Das Angebot Mit dieser Emission werden auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte und fortlaufend nummerierte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 CHF angeboten. Diese sind wie folgt eingeteilt: bis 80 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je ,00 CHF mit den Nummern 001 bis einschließlich 080 bis 60 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je 2.500,00 CHF mit den Nummern 081 bis einschließlich 140 bis 100 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je 500,00 CHF mit den Nummern 141 bis einschließlich 240 Die Schuldverschreibungen werden mit 8,5 % p.a. verzinst. Die Mindestzeichnung beträgt CHF ,00. Von dem Ausgabepreis werden ca. CHF ,00 zur Deckung der Verwaltungs- Entwicklungs- und Emissionskosten verwendet. Für die operative Geschäftstätigkeit stehen der Emittentin damit lediglich ca. CHF ,00 des Ausgabepreises tatsächlich für Investitionszwecke zur Verfügung. Gemäß den Bestimmungen des Wertpapierprospektgesetzes liegt zwischen dem Beginn des öffentlichen Angebots der Wertpapiere vorgesehenen Frist und der Veröffentlichung dieses Wertpapierprospektes ein Werktag. Das öffentliche Angebot endet am 31. Dezember Die Zeichnungsfrist entspricht dem Zeitraum des öffentlichen Angebots. Die Laufzeit endet am 31. März Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen ist zum 1. April 2011 fällig. Die Zinsen werden bei Fälligkeit jährlich zum 31. März und dem 30. September gegen Einreichung des jeweiligen Zinsscheins gezahlt. 6. Wesentliche Risiken Bei diesem Angebot handelt es sich nicht um eine so genannte mündelsichere Kapitalanlage, sondern um eine Kreditgewährung an die Emittentin, die dafür eine Verzinsung von 8,5 % p.a. bietet. Es besteht die Gefahr, dass die Emittentin den ihr vom Anleger gewährten Kredit aus ihren Einnahmen nicht oder nur zum Teil zurückzahlen kann. Mit der Kapitalanlage ist damit ein Verlustrisiko verbunden, welches bis zum Totalverlust der Kapitalanlage führen kann. Die Emittentin wurde erst im Oktober 2008 gegründet und kann und im Hinblick auf die Vergangenheit noch keine Erfolgsnachweise vorlegen, die eine Einschätzung der Entwicklung ermöglichen könnten. Die Anlage unterliegt damit einem unternehmerischen Risiko. Dieses liegt in der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung (Konjunktur) und der besonderen Situation des Unternehmens, das sich besser oder schlechter als andere Unternehmen im Markt behaupten kann. Die Entwicklung der Gesellschaft ist damit für den Anleger im Ergebnis nicht vorhersehbar. Bei einem wirtschaftlichen Misserfolg muss der Anleihegläubiger ggf. erhebliche Verluste und im schlimmsten Fall auch einen Totalverlust seiner Anlage und den Ausfall der Zinsen hinnehmen. 7

8 Die Laufzeit der Inhaber- Teilschuldverschreibung ist bis zum 31. März Die Anlage ist vom Anleihegläubiger nur aus wichtigem Grund kündbar. Ohne einen wichtigen, zur Kündigung berechtigenden, Grund kann sich der Anleihegläubiger nur durch einen privaten Weiterverkauf seiner Inhaber-- Teilschuldverschreibung lösen. Die angebotenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden an keinem organisierten Markt (z.b. der deutschen Börse) gehandelt, so dass es für den einzelnen Anleihegläubiger schwer sein kann, hierfür einen Käufer zu finden. Er müsste ggf. abwarten, ob sich ein Markt entwickelt oder sich einen Markt selbst schaffen, in dem er sich selbst um einen Käufer bemüht. Darüber hinaus besteht kein fester Preis für die Inhaber-Teilschuldverschreibungen, sie kann ggf. vom Anleihegläubiger nur mit einem preislichen Abschlag verkauft werden. Sofern kein anderer Käufer gefunden werden kann, ist die Anleihe für den Gläubiger möglicherweise für die gesamte Laufzeit unveräußerbar. 8

9 7. Ausgewählte Finanzzahlen Die nachfolgend aufgeführten Finanzzahlen sind Schlüsselzahlen und stammen aus dem Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung der Eröffnungsbilanz und aus dem Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung der Jahresrechnung Bilanz in CHF zum zum Aktiva Total Aktiven ,00, ,54,- Passiven Total Passive ,00, ,54,- Erfolgsrechnung in CHF zum Erfolgsrechnung (Gewinn) ,54,- Geldflussrechnung per (Angaben in CHF) Jahresgewinn ,54,- + Abschreibungen Sachanlagen 0,00,-./. Zunahme Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - 73,50,- + Zunahme Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.382,00,- + Zunahme übr. Verbindlichkeiten / Passive Rechnungsabgr ,00,- Geldzufluss aus Betriebstätigkeit (operativer Cashflow) ,04,- Veränderung flüssige Mittel Flüssige Mittel ,00,- Flüssige Mittel ,04,- Zunahme flüssige Mittel ,04,- 9

10 Wesentliche Risikofaktoren Bitte lesen Sie vor Ihrer Anlageentscheidung diesen Emissionsprospekt und insbesondere die nachfolgenden Risikohinweise ganz genau und vollständig durch, und lassen Sie sich zu Ihrer Sicherheit von einem Sachverständigen Ihres Vertrauens, beispielsweise von einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt, beraten. Bei diesem Angebot zum Erwerb von Anleihen handelt es sich nicht um eine mündelsichere Kapitalanlage, sondern um eine Kreditgewährung an eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, die dafür eine bestimmte Verzinsung bietet. Allgemeine unternehmerische Risiken Jede Beteiligung an und jede Investition in einem Unternehmen birgt wirtschaftliche Risiken. Es handelt sich bei der hier angebotenen außerbörslichen Emission um eine festverzinste Unternehmensanleihe, die sich zwar nach dem strengen Schweizer Obligationenrecht, ansonsten aber ohne Einlagensicherung oder staatliche Kontrolle ist. Immer abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg oder Misserfolg der operativen Tätigkeiten des Unternehmens sind die künftig zu erwartenden Erträge und Entwicklungen. In Bezug auf Erträge, Aufwendungen, Divdenden und sonstigen wirtschaftlichen Erwartungen kann keine Gewähr gegeben werden. Deshalb weist der Verwaltungsrat der Pre Cars AG darauf hin, wenngleich der Verwaltungsrat alles daran setzen wird, diese Möglichkeit zu vermeiden, dass sich mit einer Kapitalanlage generell das Risiko des Ausfalls der Zinsansprüche und/oder ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals nicht ausschließen lässt. Es ist sachlich korrekt und richtig, und es gehört zur Fairness im Umgang mit den Anlegern, wenn der Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang darauf hinweist, dass auch für die Kapitalanlage in eine Unternehmensanleihe der Pre Cars AG bei einem unerwartet negativen Verlauf der operativen Tätigkeiten und der Investitionen bzw. einer Insolvenz der Gesellschaft ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals nicht von vornherein ausgeschlossen werden kann. Sofern die Emittentin über Zwischenhändler tätig wird ist nicht ausgeschlossen, dass deren Insolvenz auch einen vollständigen Ausfall der Forderungen der Gesellschaft gegenüber dem Zwischenhändler bedeuten kann. Dies kann die Geschäftstätigkeit der Pre Cars AG nachhaltig negativ beeinflussen. Alle in diesem Prospekt enthaltenen Zahlen, Prognosen und Ergebnisse basieren nicht auf Vergangenheitswerten, sondern Einschätzungen der Unternehmensleitung die auf die Zukunft gerichtet sind. Sie sind aus diesem Grunde höchst spekulativ. Der Anleihekäufer als Gläubiger Mit dem Kauf/Zeichnung der in diesem Emissionsprospekt angebotenen Schuldverschreibung wird der Käufer zum Gläubiger, also Kreditgeber der Anleiheemittentin, der Pre Cars AG. Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung. Die Anleihe ist nicht mit Stimmrecht ausgestattet und gewährt keinerlei Geschäftsführungsbefugnisse oder Mitspracherechte und kein Teilnahmerecht an der Generalversammlung. Für den Käufer besteht damit das Risiko, dass er sich zwar unternehmerisch an der Emittentin beteiligt, aber dennoch keinen Einfluss auf die Unternehmenspolitik hat, auch wenn er mit dieser zukünftig nicht einverstanden sein sollte. Der Zeichner hat lediglich einen schuldrechtlichen Anspruch gegen die Pre Cars AG zum Zeitpunkt der Fälligkeit auf 10

11 Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals nebst laufender Zinszahlung. haben. Im Extremfall kann dies zur persönlichen Insolvenz des Anlegers führen. Risiko der Beteiligung an einer Gesellschaft im Entwicklungsstadium Bei der Emittentin handelt sich um eine Gesellschaft im Entwicklungsstadium, die ihre Tätigkeit erst aufgenommen hat und im Hinblick auf die Vergangenheit noch keine längerfristigen Erfolgsnachweise vorlegen kann, die eine Einschätzung der Entwicklung ermöglichen könnten. Sie hat erst wenig Vermögen selbst erwirtschaftet. Aus der Vergangenheit lässt sich noch keine zuverlässige Vermögensentwicklung prognostizieren. Die Entwicklung der Gesellschaft ist damit für den Anleger im Ergebnis nicht vorhersehbar. Risiko einer Fremdfinanzierung der Beteiligung Bei dem Erwerb dieser Schuldverschreibungen wird in eine nicht mündelsichere Anlage investiert. Eine Fremdfinanzierung ist daher nicht zu verantworten. Die Schuldverschreibungen stellen keine geeignete Sicherheitsleistung für eine Kreditaufnahme dar. Sollte der Anleger dennoch entgegen dieser Warnung einen Kredit aufnehmen, um den Erwerb der Schuldversschreibungen zu finanzieren, so muss er damit rechnen, dass er bei dem Verlust eines Teils oder der Gesamtheit seiner Anlagesumme nicht nur den Kredit in dieser Höhe aus anderen Einkommensquellen zurückführen muss, sondern darüber hinaus auch die anfallenden Zinsen und die Kosten für die Fremdfinanzierung. Dies kann ganz erheblich negative Auswirkungen auf die persönliche Vermögenslage Kostenfaktoren und Kosten der Kapitalbeschaffung Durch die Vorbereitung und Durchführung dieser Emission entstehen Kapitalbeschaffungskosten (Emissionskosten). Dieses Kapital steht der Gesellschaft nicht mehr als Investitionskapital für die Geschäftstätigkeit / Gewinnerzielung zur Verfügung. Von dem Ausgabepreis werden ca. 40% zur Deckung der Verwaltungs- Entwicklungs- und Emissionskosten verwendet. Für die operative Geschäftstätigkeit stehen der Emittentin damit lediglich ca. 60% des Ausgabepreises tatsächlich für Investitionszwecke zur Verfügung. Aufgrund der fixen Emissionskosten kann der prozentuale Anteil der Emissionskosten am Ausgabepreis noch höher liegen, wenn das vorliegende Angebot nicht vollständig ausplatziert werden kann. Für den Anleger bedeutet dies, dass 40% des Ausgabepreises durch die 6 Geschäftsentwicklung erst zurückverdient werden müssen, damit der finanzielle Ausgangspunkt wieder erreicht wird. 11

12 Fehlen eines öffentlichen Marktes für die hier angebotenen Anleihen Die mit diesem Emissionsprospekt angebotene Schuldverschreibung ist zwar frei übertragbar, wird jedoch an keinem Markt gehandelt, so dass es für den Inhaber einer solchen Anleihe schwer sein kann, hierfür einen anderweitigen Käufer zu finden. Sofern dafür kein Käufer gefunden werden kann, ist die Anleihe möglicherweise während der gesamten Laufzeit unveräußerbar oder gegebenenfalls nur mit einem Abschlag zu verkaufen. Bonitätsrisiko, außenstehende Anleihen Mit vorliegendem Emissionsprospekt werden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 CHF ausgegeben. Das bedeutet, dass die Pre Cars AG mit diesem Angebot einen Kredit über bis zu insgesamt ,00 CHF aufnimmt. Die Rückzahlung dieser Anleihe ist also davon abhängig, ob die Pre Cars AG in der Lage ist, im Rahmen ihres Geschäftszweckes auch den Anleiheerlös so zu verwenden, dass sie ihren laufenden Zinsverpflichtungen nachkommen und am Ende der Laufzeit den mit dieser Anleihe aufgenommenen Kredit zurückzahlen kann. Gelingt dies der Emittentin nicht, besteht das Risiko, dass sie weder der Zinsverpflichtung, noch dem Rückzahlungsanspruch des Inhabers der Schuldverschreibung am Ende der Laufzeit bedienen kann. Für diesen bedeutet dies den Totalverlust seiner Anlage. Finanzierungsrisiko Für den Fall, dass diese Anleihe nicht vollständig oder nur zeitlich verzögert platziert wird, kann nicht ausgeschlossen werden, dass das angestrebte wirtschaftliche Wachstum nur verzögert, in geringem Umfang oder gar nicht erreicht werden könnte. Dies kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin und damit auch auf die Möglichkeit der Zahlung der Zinsen und der Rückzahlung der Schuldverschreibungen auswirken. Inflationsrisiken, steuerliche Risiken, rechtliche Risiken Ein Inflationsrisiko kann nicht ausgeschlossen werden, so dass der Inhaber der Anleihe möglicherweise hierdurch einen Wertverlust erleidet. Die Gesellschaft hat keinen Einfluss darauf, dass die im Zeitpunkt der Prospekterstellung geltenden steuerlichen Vorschriften, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form während der Gesamtbeteiligungsdauer fortbestehen. Im Falle der Änderung von Gesetzen und/ oder Verordnungen können die geschäftlichen Aktivitäten der Pre Cars AG negativ beeinflusst werden. Für die vom Käufer mit dem Kauf dieser Anleihe beabsichtigten oder geplanten persönlichen steuerlichen Vergünstigungen und/oder steuerlichen Ziele ist allein der Käufer verantwortlich. Er trägt damit auch das Risiko, dass sich dieses Ziel im Ergebnis nicht erreichen lässt. 12

13 Insolvenzfall und Rechtsstellung der Anleihegläubiger Im Falle einer Insolvenz der Pre Cars AG sind die Anleihegläubiger nach den insolvenzrechtlichen Vorschriften mit den sonstigen Gläubigern der Gesellschaft gleichgestellt. Das Vermögen der Pre Cars AG wird verwertet und zur Befriedigung der Gläubiger zu den Gesamtverbindlichkeiten an die Gläubiger verteilt. Dies kann bedeuten, dass die Schuldverschreibungen nicht oder nur zu einem geringen Bruchteil zurückgezahlt werden können. Die Anleihegläubiger sowie die sonstigen Gläubiger sind dabei gegenüber möglichen Genussrechtsinhabern bevorrechtigt, da die Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass die Genussrechtsinhaber im Insolvenzfalle erst dann befriedigt werden, wenn alle übrigen Gläubiger (Anleihegläubiger und sonstige Gläubiger) befriedigt sind. Währungsrisiko Die Emission lautet auf Schweizer Franken (CHF) und damit auf eine ausländische Währung. Der interessierte Anleger muss sich deshalb darüber im Klaren sein, dass er damit ein Währungsrisiko trägt, wenn er für seine Beteiligung den Anlagebetrag erst von Heimtatwähung in Schweizer Franken und die Zinsen sowie die Rückzahlung nach dem Ende der Beteiligung von Schweizer Franken in in seine Heimatwährung wechseln muss. Dies kann dazu führen, dass der erzielte Gewinn durch eine Abschwächung der ausländischen Währung gegenüber seinem Einsatz in der Heimatwährung des Anlegers unter dem Zeichnungsbetrag fällt und damit nach der Umrechnung ein Verlust realisiert wird. 13

14 Begriffserklärung Inhaber-Teilschuldverschreibung Inhaber-Teilschuldverschreibungen (auch Schuldverschreibungen oder Unternehmensanleihen genannt) sind festverzinsliche Wertpapiere zur Unternehmensfinanzierung. Inhaber weil es Inhaber-Papiere sind, d.h. auf dem Wertpapier ist kein Name aufgedruckt. Dem jeweiligen Inhaber stehen somit die Rechte aus dem in seinem Besitz befindlichem Wertpapier zu. Teilschuldverschreibung weil die Ausgabe durch die Stückelung in einer definierten Anzahl von Teilen erfolgt (Einzelurkunden mit bestimmten Nennbeträgen / effektive Stücke). Der Käufer wird durch den Erwerb der in diesem Prospekt angebotenen Inhaber- Teilschuldverschreibung Gläubiger, also Kreditgeber der Emittentin als Anleiheschuldnerin. Es handelt sich hierbei nicht um eine Beteiligung an der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen der Emittentin sind nicht mit einem etwaigen Stimmrecht, Geschäftsbefugnissen oder Mitspracherechten ausgestattet. Es besteht kein Teilnahmerecht an den Generalversammlungen. Der Anleihekäufer hat zum Zeitpunkt der Fälligkeiten einen schuldrechtlichen Anspruch und damit ein Recht gegen die Anleiheschuldnerin auf die Auszahlung der fälligen Zinsen, sowie am Ende der Laufzeit auf Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals zum Nennwert. Anders als bei Aktien unterliegen Teilschuldverschreibungen keine Kursschwankungen und es wird keine gewinnabhängige Dividende, sondern ein fester Zinssatz für die gesamte Laufzeit gezahlt. Die Inhaber- Teilschuldverschreibungen sind für den Anleihegläubiger grundsätzlich unkündbar. Jeder Anleihegläubiger ist jedoch berechtigt, seine Schuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag einschließlich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere: a) die Pre Cars AG Zinsen aus dieser Anleihe nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Vorlage des jeweils fälligen Zinsscheines zahlt; oder b) die Pre Cars AG die ordnungsgemäße Erfüllung einer sonstigen wesentlichen Verpflichtung aus dieser Anleihe unterlässt und diese Unterlassung länger als 45 Tage fortdauert, nachdem der Emittentin eine schriftliche Mahnung zugegangen ist, durch die die Emittentin von einem Anleger aufgefordert wird, die Verpflichtung zu erfüllen oder zu beachten; oder c) die Pre Cars AG allgemein ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt; oder d) gegen die Pre Cars AG ein Insolvenzverfahren gerichtlich eröffnet wird, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen nach dessen Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Pre Cars AG selbst ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft; oder e) die Pre Cars AG in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Konsolidierung oder einer anderen Form 14

15 des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft vorgenommen wird und diese Gesellschaft an Stelle der Pre Cars AG aller Verpflichtungen aus diesen Anleihebedingungen übernimmt. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts weggefallen ist oder geheilt wurde. Eine Kündigung ist vom Inhaber der Schuldverschreibung durch eingeschriebenen Brief an die Adresse der Pre Cars AG zu richten und mit Zugang bei dieser wirksam. Der Kündigung muss ein nach Schweizer Recht wirksamer Eigentumsnachweis beigefügt sein. In den Fällen gemäß b) und/ oder c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in a), d) und e) bezeichneter Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn Kündigungserklärungen von Anlegern eingegangen sind, die zusammen mindestens 10 % des dann ausstehenden Nennbetrages der Schuldverschreibungen innehalten. Teilschuldverschreibungen können jederzeit übertragen, abgetreten oder verpfändet werden. Für weitere Einzelheiten darf auf die in den Prospekt einbezogenen Anleihebedingungen (Seiten 16 bis 18) der Emittentin verwiesen werden. 15

16 DAS UNTERNEHMEN, ORGANE DER GESELLSCHAFT UND STRUKTUR DER ALTAKTIONÄRE 1. Firma, Gründung, Sitz, Handelsregister Die Gesellschaft führt die Firma Pre Cars AG. Die Pre Cars AG wurde am 28. Oktober 2008 gegründet und ist nach dem Schweizer Obligationenrecht eine Aktiengesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Baar/ Zug und ist beim Handelsregister in Zug unter der Registernummer CH eingetragen. Die Gesellschaft wurde von dem Verwaltungsrat Andreas Rohrer, Neuhofstrasse 25 in 6340 Zug mit einem Gesellschaftskapital von CHF gegründet. Das Gründungskapital wurde voll einbezahlt. 2. Gegenstand des Unternehmens Die Gesellschaft bezweckt den An- und Verkauf, Import und Export von Neuund Gebrauchtwagen aller Art, Transport von Fahrzeugen aller Art, Erbringung von Dienstleistungen im Autobereich insbesondere Vermittlung von Finanzierungen und Leasingverträgen; kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, gleichartige oder andere Unternehmen erwerben sowie Liegenschaften und Grundstücke erwerben, vermieten, verwalten und veräußern (Art. 2 der Statuten s. Seite 35). Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen und Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens unmittelbar und mittelbar zu fördern. Sie darf zur Erfüllung dieses Zweckes auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen und Unternehmensverträge abschließen. Die Geschäftstätigkeit der Pre Cars AG ist bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung von keinen außergewöhnlichen Ereignissen beeinflusst worden. 3. Kapitalausstattung Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 CHF und ist bei der Gesellschaft voll eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in Inhaberaktien im rechnerischen Anteilswert von je 0,01 CHF je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 22. Januar 2009 im Handelsregister eingetragen. 4. Organe Gemäß dem Schweizer Obligationenrecht sind Generalversammlung, der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle Organe der Gesellschaft. Die Generalversammlung der Aktionäre ist oberstes Organ der Gesellschaft und ist im Schweizer Recht das Gegenstück zur deutschen Hauptversammlung der Aktionäre. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und bildet das Gegenstück zum deutschen Vorstand. Der Verwaltungsrat hat alle im Unternehmen zusammentreffenden Interessen, insbesondere die der Aktionäre, in einer Weise zu berücksichtigen, wie er sie selbst nach pflichtgemäßem Ermessen versteht. Dem Verwaltungsrat der Gesellschaft steht ein autonomer unternehmerischer Handlungsspielraum zu. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich undaußergerichtlich. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung gewählt. Der Ver 16

17 waltungsrat besteht satzungsgemäß aus mindestens einer Person. Während nach deutschen AktG. die Kontrollaufgaben der Gesellschaft von einem Aufsichtsrat wahrgenommen werden, bildet in der Schweiz die Revisionsgesellschaft das gesetzlich vorgeschriebene Kontrollorgan. Rechte, Aufgaben und Pflichten der Gesellschaftsorgane sind im Schweizer Obligationenrecht geregelt. Es wurde am 28. Oktober 2008 mit Beschluss der Generalversammlung für unbestimmte Dauer Herr Andreas Rohrer, Zug, zum derzeitigen Verwaltungsrat bestellt. Die dem Verwaltungsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr 2008 gewährten Bezüge beliefen sich auf rund CHF. Herr Rohrer ist im Hauptberuf Notar. Der Verwaltungsrat ist für die Aktionäre unter folgender Adresse erreichbar: Pre Cars AG Ruessenstrasse Baar/ Zug Telefon +41 (0) Telefax +41 (0) Die Revisionsstelle ist das gesetzliche Kontrollorgan der Gesellschaft. Sie hat im Wesentlichen die Aufgabe, den Verwaltungsrat bei all seinen Tätigkeiten zu unterstützen, zu beraten, gleichzeitig jedoch auch zu überwachen. Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung, die Umsetzung der jeweiligen Gesetze und der Statuten sowie den Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Sie erstellt den Jahresbericht für die Generalversammlung. Die Revisionsstelle der Pre Cars AG ist unter folgender Adresse erreichbar: Counselnet AG Lindenstrasse 16 Postfach Zug Im Geschäftsjahr 2008 hatte die Revisionsstelle der Pre Cars AG keine Bezüge. Die Revisionsstelle prüfte die Eröffnungsbilanz und den Jahresabschluss zum Bei der Counselnet AG waren Herr Kurt Wyssmüller und Frau Ruth Burch für die Prüfung verantwortlich. Die Counselnet AG ist Mitglied der Schweizerischen Treuhand- Kammer. Herr Wyssmüller und Frau Burch sind selbst eidg. Treuhänder. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Revisionsstelle werden von der Generalversammlung gewählt. Die Aktionäre sind in der Generalversammlung mit einem ihrem Beteiligungsverhältnis am Grundkapital entsprechenden Stimmrecht vertreten. Die Generalversammlung fasst Beschlüsse von grundlegender Bedeutung. Insbesondere entscheidet die Generalversammlung über die gesellschaftsrechtliche und sonstige Entwicklung der Gesellschaft, über Statutenänderungen, Änderungen des Grundkapitals, die Verwendung des Bilanzgewinns und schließlich durch Beschluss über die Entlastung von Verwaltungsrat. 5. Struktur der Altaktionäre Da es sich um frei handelbare Inhaberaktien handelt, ist eine Darstellung der Aktionärsstruktur nicht möglich. Zum Datum der Erstellung des Wertpapierprospekts befanden sich alle Aktien im Streubesitz. Der Emittentin sind keine Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnte. 17

18 6. Beteiligungen und verbundene Unternehmen Es bestehen derzeit keine Beteiligungen an verbundenen Unternehmen. Die Emittentin ist kein Bestandteil einer Unternehmensgruppe. 7. Investitionen Wesentliche Investitionen wurden bisher in Handelswaren (Luxus-Fahrzeuge als US Import) getätigt. Bei den gehandelten Fahrzeugen handelt es sich zum größten Teil um Automarken aus Deutschland und den USA. Die Investitionen können als liquide betrachtet werden da der anvisierte Umschlagzeitraum nicht länger als 1 Monat ausmacht. Es bleibt weiterhin ein Schwerpunkt der Gesellschaft, den größten Teil des Firmenkapitals in den Handel von Fahrzeugen zu investieren. Etwa 15 % des Eigenkapitals werden als Reserven rückgestellt. Vom Januar 2009 bis Ende April wurden wie geplant insgesamt ca. CHF in Handelswaren (Fahrzeugen) investiert. Die Finanzierung erfolgte jeweils aus vorangehenden Verkaufserträgen aus dem Gesellschaftskapital. Es wurden noch keine wichtigen künftigen Investitionen beschlossen. Erst wenn das Ergebnis der Emission bekannt ist, kann und wird die Geschäftsführung die Verwendung des Kapitals nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten fest beschließen. 8. Geschäftsjahr/Bekanntmachungen Das Geschäftsjahr der Pre Cars AG ist das Kalenderjahr. Im Schweizer Handelsamtsblatt erfolgen die Bekanntmachungen der Gesellschaft. Dies beinhaltet auch die Veröffentlichung der Tagesordnung zur Einberufung der Generalversammlung sowie die Veröffentlichung der Beschlussfassung. 9. Haftungsverhältnisse / Rechtsstreitigkeiten Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe existieren weder Haftungs- oder Eventualverbindlichkeiten noch Rechts- und Steuerstreitigkeiten, die einen wesentlichen Einfluss auf die finanzielle Lage der Gesellschaft haben könnten. Es liegen weiterhin keine gravierenden Pfand- oder sonstigen Rechte Dritter an Vermögensgegenständen der Gesellschaft vor. Die Pre Cars AG ist nur die finanziellen Verpflichtungen eingegangen, wie vom in diesem Prospekt beschriebenen Umfang. 10. Unternehmensverflechtungen Es bestehen momentan keine Unternehmensverflechtungen mit anderen Unternehmen in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht. Eine zukünftige Verflechtung kann jedoch nicht ausgeschlossen werden und ist sogar sehr wahrscheinlich. 18

19 11. Jährliche Generalversammlung Die Generalversammlung der Pre Cars AG findet in Zug statt. 12. Bezüge für Gründungsgesellschafter Es bestehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, oder sonstige Bezüge die den Gründungsgesellschaftern außerhalb des Gesellschaftervertrages zustehen. 13. Verflechtung von Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftsorganen Es bestehen keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen von Gründungsgesellschaftern oder Organen der Gesellschaft an Unternehmen die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage der Pre Cars AG beauftragt sind. Es bestehen keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen von Gründungsgesellschaftern oder Organen der Gesellschaft an Unternehmen die im Zusammenhang zum Geschäftszweck der Pre Cars AG nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Es bestehen keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen von Gründungsgesellschaftern oder Organen der Gesellschaft an Unternehmen die der Pre Cars AG Fremdkapital zur Verfügung stellen. Es bestehen keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenüber der emittierenden Gesellschaft von Seiten des Verwaltungsrates sowie dessen privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. 14. Angaben zur Rechnungslegung Allgemeines Die Jahresrechnung wird nach aktienrechtlichen Vorschriften erstellt. Sie basiert grundsätzlich auf dem nach steuerlichen Gesichtspunkten erstellten Einzelabschluss. Der Abschlussstichtag ist jeweils der 31. Dezember. Bewertungsgrundsätze Die Aktiven sind höchstens zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten unter Berücksichtigung der notwendigen Wertberichtigungen bilanziert. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Grundsätzen der IFRS. Die Emittentin folgt nicht den in der Schweiz angewandten Corporate Governance Regelungen, weil die Schuldverschreibungen an keinem Sekundärmarkt gehandelt werden. 15. Wesentliche Verträge Es bestehen keine Verträge, die nicht im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden. 19

20 16. Ausgewählte Finanzinformationen Die nachfolgend aufgeführten Schlüsselzahlen stammen aus dem Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung der Eröffnungsbilanz und aus dem Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung der Jahresrechnung Sie geben einen Überblick über die Finanzlage der Emittentin. Bilanz in CHF zum zum Aktiva Flüssige Mittel ,00, ,04,- Forderungen gg. 0,00,- 73,50,- Eidg. Steuerverwaltung Total Aktiven ,00, ,54,- Passiven Fremdkapital 0,00, ,00,- Eigenkapital ,00, ,54,- Total Passive ,00, ,54,- Erfolgsrechnung in CHF zum Betriebsertrag aus Lieferung und Leistungen ,40 Aufwand für Material, Waren und Drittleistungen ,68 Sonstiger Betriebsaufwand ,18 AO Ertrag auf Aufwand /Steuern 4.200,00 Erfolgsrechnung (Gewinn) ,54 20

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