Bewertungen. BBWP ist auf die Thematik der Bewertungen spezialisiert. Reorganisation Konsolidierung Intern. Expansion Exit / Nachfolge

Transkript

1 BEWERTUNGEN

2 SPEZIALISIERUNG 2

3 Bewertuge Bewertugsrelevate Fragestelluge ergebe sich i alle Phase eies Uterehmes ud köe gesellschafts-, bilaz- oder steuerrechtlich veralasst sei. Sie trete allerdigs isbesodere bei der Fidug vo subjektive Etscheidugswerte im Rahme vo Käufe ud Verkäufe vo Uterehme bzw. Uterehmesateile oder auch ur eizeler materieller ud immaterieller Vermögesgegestäde auf. BBWP ist auf die Thematik der Bewertuge spezialisiert. Dabei verstehe wir us als Abieter eies gazheitliche Lösugsasatzes. Auch die im Zusammehag mit Bewertugstheme regelmäßig auftretede gesellschafts- ud steuerrechtliche Problematike werde erkat ud gemeisam mit userem Kooperatiosparter BEITEN BURKHARDT zielführed gelöst. Wir biete gazheitliche Kozepte, keie eiseitige Lösuge eizeler Problemfelder. Alässe für Bewertuge ergebe sich im Rahme der achfolged beate Uterehmes phase: Gesellschaftsrechtliche Beratug Uterehmesphase Trasaktio (Mergers & Acquisitios) Reorgaisatio Kosolidierug Iter. Expasio Exit / Nachfolge Bewertugsmethode / Verlautbaruge DCF Verfahre Ertragswertverfahre Multiplikatorverfahre Liquidatioswertverfahre etc. IDW S1 Uterehmesbewertuge IDW S5 Bewertug immat. Vermögeswerte IDW S8 Fairess Opiio IDW RS HFA 10 Beteiligugsbewertug IFRS 3 Purchase Price Allocatio IAS 36 Impairmet Tests 199 ff. BewG Vereifachtes Ertragswertverfahre Steuerliche Beratug 3

4 Schwerpukte userer Bewertugstätigkeite Trasaktio (Mergers & Acquisitios) Idikative Preisfiduge aus Alass des Kaufs oder Verkaufs vo Uterehme oder Uterehmesbereiche Bewertuge im Rahme der Etscheidugsfidug im Vorfeld der Trasaktio Fairess Opiio - Beurteilug der fiazielle Agemesseheit eier Trasaktio Purchase Price Allocatio - Bestimmug des Fair Values eizeler Vermögeswerte ud Schulde im Rahme eier Kaufpreisallokatio Ermittlug vo Fair Values für steuerliche Zwecke Reorgaisatio Festlegug eies Umtauschverhältisses im Rahme eier Fusio beziehugsweise vo Barabfiduge Squeeze-out - Bestimmug der agemessee Ausgleichszahlug a Miderheitsaktioäre bei dere Ausschluss Bestimmug der agemessee Ausgleichszahlug bei Uterehmesverträge Bestimmug vo Schiedswerte bei (außer-)gerichtliche Auseiadersetzuge Werthaltigkeitsprüfuge vo Sacheilage Festlegug vo Kaufpreise im Rahme steuerlich motivierter kozeriterer Trasaktioe 4

5 Kosolidierug Utersuchug der Werthaltigkeit vo Beteiligugsbuchwerte ud Durchführug vo Impairmet Tests ach atioale ud iteratioale Rechugslegugsstadards Bewertug eizeler materieller ud immaterieller Vermögeswerte Uterstützug bei der Beurteilug vo Ivestitios- ud Fiazierugsalterative durch Fiacial Modellig Iteratioale Expasio Uterstützug bei der Festlegug vo kozeritere Verrechugspreise; Durchführug vo betriebswirtschaftliche Fuktiosaalyse Bewertuge im Rahme vo kozeritere Fuktiosverlageruge Exit / Nachfolge Uterstützug bei der Ermittlug vo objektivierte ud subjektive Verkaufspreise bei familieexterer Nachfolge Beratug bei der Ermittlug steuerlich relevater gemeier Werte bei familieiterer Nachfolgeregelug ud Erbschaft Hybride Nachfolgeregeluge (IPO Betreuug, Stiftugskostruktioe, etc.) Um die komplexe Vorgäge ud Wechselbeziehuge bei Bewertugsalässe der eizele Uterehmesphase trasparet darzustelle, habe wir achfolged Fallbeispiele für die eizele Uterehmesphase gebildet. 5

6 Fallstudie zu Bewertuge am Beispiel der Muster AG ud Kozer AG Phase I: Trasaktio (Mergers & Acquisitios) Die i Deutschlad börseotierte Kozer AG beabsichtigt de Erwerb vo 75% der Ateile a der Muster AG zur Erweiterug ihres Leistugsagebots. Durch de Erwerb verspricht ma sich vor allem erhebliche Syergieeffekte mit de bereits bestehede rechtliche Eiheite im Kozer. Der geforderte Kaufpreis des Verkäufers der Muster AG liegt erheblich über dem bilazielle Eigekapital der Muster AG zum Erwerbsstichtag. Stille Reserve der Muster AG werde i Produktmarke ud Kudestämme ageomme. Währed die Muster AG ach hadelsrechtliche Grudsätze bilaziert, hat die Kozer AG ihre Kozerabschluss ach IFRS zu veröffet liche. Die Muster AG hat i de letzte Jahre erhebliche Verluste erlitte ud weist eie steuerliche Verlustvortrag zum Erwerbszeitpukt auf. KOMPETENZ 6

7 Zu de wesetliche Bewertugsziele im Zusammehag mit der Trasaktio zähle vor allem: Erste idikative Preisfidug im Rahme des Kaufagebots (i der Regel ahad vo Multiplikatore) Bewertug der Muster AG uter Berücksichtigug der zu erwartede Syergieeffekte der Kozer AG (ahad eies DCF Verfahres im Sie des Stadards IDW S1) Ermittlug der Fair Values der Marke ud Kudestämme der erworbee Muster AG für die otwedige Kaufpreisallokatio (IFRS 3) Progose der zuküftige Ergebisbelastug der Kozer AG durch die Kaufpreisallokatio Ermittlug der Fair Values der Marke ud Kudestämme für steuerliche Zwecke I diesem Zusammehag wird die Kozer AG auch bei folgede rechtliche ud steuerliche Theme uterstützt: Uterstützug bei der Fassug des Letter of Itet Red Flag Aalysis / Fiacial, Legal ud Tax Due Diligece Verhadlugsuterstützug SPA (ikl. ggf. Ear-out Regeluge) Review ud Beratug Vermeidug eies vollstädige Verlustutergags bei eiem Ateilseigerwechsel durch Aufdeckug stiller Reserve ( 8c KStG) Bilazielle Auswirkuge der Kosolidierug im Kozerabschluss ach IFRS 7

8 Phase II: Reorgaisatio Nach Itegratio der Muster AG i de Kozer beabsichtigt der Vorstad der Kozer AG eie Gewiabführugsvertrag mit der Muster AG abzuschließe. I diesem Zusammehag uterstütze wir die Kozer AG im Rahme userer Gutachtertätigkeit wie folgt: Festlegug des gesetzlich geforderte Umtauschverhältisses, eier Barabfidug ud eier a gemessee Ausgleichszahlug a die Miderheitsaktioäre durch das Ertragswertverfahre ach dem IDW S1. Der Projektablauf eier Bewertug ahad eier Kapitalwertmethode (Ertragswertmethode oder DCF Verfahre) ach dem IDW S1 lässt sich typischerweise i folgede Schritte uterteile, die allesamt Bestadteil useres Leistugsagebotes sid: 1. Marktaalyse Beschaffug vo Marktstudie hisichtlich wesetlicher GuV Positioe (isbesodere des Umsatzes) Eihole vo Brachestudie ud Aalysteberichte 2. Uterehmesaalyse Aalyse der Vergageheit ikl. Bereiigug vo außerordetliche Eiflüsse Bestimmug der maßgebliche Werttreiber des Geschäftsmodells Plausibilisierug der Plaugsprämisse Ermittlug eies achhaltige zuküftige Ergebisses Szeariorechuge ud Sesivitätsaalyse 8

9 3. Uterehmeswertermittlug Festlegug vo Bewertugsparameter (Basiszis, Risikozuschlag, Wachstums - abschlag, Steuersätze) Idetifikatio ud gesoderte Bewertug icht betriebsotwedige Vermöges Ermittlug des zuküftige Nettofiazstatus 4. Plausibilisierug der Ergebisse Plausibilisierug der Ergebisse durch Multiplikatorverfahre Plausibilisierug der Ergebisse ahad vo verfügbare Börsekurse I diesem Zusammehag wird die Kozer AG auch bei folgede rechtliche ud steuerliche Theme uterstützt: Gestaltug des Gewiabführugsvertrages Vorbereitug ud Begleitug der Hauptversammlug Hadelsregisteramelduge, -eitraguge, etc. ERFAHRUNG 9

10 QUALIFIZIERT Phase III: Kosolidierug Etgege der vorherige Plaug erwirtschaftet die Muster AG im Jahr ach der Trasaktio erhebliche Verluste. Die Verluste resultiere im Wesetliche aus eiem Umsatzrückgag aufgrud der Erosio der Marke A. Die bei der Akquisitio erworbee Marke wurde bisher ur plamäßig i der Kozerbilaz der Kozer AG abgeschriebe. Der Vorstad der Kozer AG fragt sich ach der tatsächliche Werthaltigkeit der Marke im Kozerabschluss der Kozer AG. Aderseits ist der Vorstad der Kozer AG am Erwerb der bisher lediglich lizezierte Marke B iteressiert. Der Vorstad möchte wisse, ob ud iwieweit ei Erwerb der Marke B astatt der Zahlug eies Lizezetgeltes für die Nutzug der Marke vorteilhaft ist. Usere Bewertugsleistuge umfasse i diesem Fall: Beurteilug der Werthaltigkeit der Marke A im Kozerabschluss ach IAS 36 Ermittlug des Grezpreises der Marke B etspreched dem IDW S5 I diesem Zusammehag sid auch folgede rechtliche ud steuerliche Theme relevat: Beurteilug der Werthaltigkeit ach steuerliche Gesichtspukte Markerechtliche Aspekte im Zusammehag mit der Nutzug der Marke Vertragsgestaltug des Markeerwerbs 10

11 Phase IV: Iteratioale Expasio Die Kozer AG schließt zwei Tochteruterehme i Deutschlad mit dem Ziel, die Gesamtpro duktio dieser Töchter auf ei polisches Uterehme zu verlager. Aufgrud der güstige Steuerquote i Pole ud der iedrige Persoalkoste wird im Kozerverbud mit eier deutliche Erhöhug des Gewies gerechet. Maschie solle a die polische Gesellschaft zum Buchwert veräußert werde. Eizele deutsche Führugskräfte solle i Pole uterstützed tätig sei ud im Rahme vo Mitarbeiteretsedugsprogramme durch die Kozer AG für drei Jahre befristet ach Pole etsedet werde. Die übrige Mitarbeiter solle adere Kozergesellschafte zugeordet oder freigesetzt werde. Usere Bewertugsleistuge umfasse: Uterstützug bei der Wertermittlug des Trasferpaketes der Fuktiosverlagerug ( 1 AStG) durch eie IDW S1 Bewertug I diesem Zusammehag sid auch folgede rechtliche ud steuerliche Theme relevat: Liquidatio der deutsche Gesellschafte Arbeitsrechtliche Frage im Zusammehag mit der Umsetzug ud Freisetzug vo Arbeitehmer Arbeitsvertragsgestaltug der etsadte Mitarbeiter Steuerliche Auswirkuge der Fuktiosverlagerug ud der Mitarbeiteretsedug 11

12 Phase V: Exit / Nachfolge Der Miderheitsaktioär der Muster AG (25% der Aktie) möchte sich ach eiige Jahre vo seiem Aktiepaket tree. Er überlegt, ob er die Aktie seiem Soh im Wege der vorweggeommee Erbfolge übertrage, oder das Aktiepaket a die Kozer AG veräußer sollte. Letztedlich etscheidet er sich für die Schekug der Aktie a seie Soh. Da sich der zu Grude zu legede gemeie Wert icht aus Verkäufe mit fremde Dritte ableite lässt, ist eie Ermittlug des Wertes ahad der Ertragsaussichte vorzuehme ( 11 II, 109 BewG). Usere Bewertugsleistuge umfasse i diesem Fall: Ermittlug eies steuerlich optimierte gemeie Wertes ahad der Durchführug des vereifachte Ertragswertverfahres ( 199 BewG ff.) ud des Ertragswertverfahres ach dem IDW S1 I diesem Zusammehag sid auch folgede rechtliche ud steuerliche Theme zu berücksichtige: Ermittlug der zu etrichtede Schekugsteuer Mitwirkug bei der Schekugsteuererklärug Rechtliche Fragestelluge im Zusammehag mit der Übertragug der Aktie 12

13 Warum BBWP? BBWP ist eie i Müche ud Düsseldorf asässige uabhägige Wirtschaftsprüfugsgesellschaft. Gemeisam mit userem Kooperatiosparter BEITEN BURKHARDT sid wir iteratioal tätig ud berate börseotierte Aktiegesellschafte, große mittelstä dische Uterehme ebeso wie multiatioale Kozere, Stiftuge ud die öffetliche Had i alle rechtliche, betriebswirtschaftliche ud steuer liche Frage, die sich aus ihrer uterehmerische Tätigkeit ergebe. Wir verbide betriebswirtschaftliche, steuerliche ud juristische Fachketisse zu eiem wirtschaftlich orietierte, gazheitliche Asatz. Bei usere Aufgabe habe wir daher icht ur die rechtliche Aspekte im Auge, soder berate Sie umfassed uter Berücksichtigug Ihrer uterehmerische Ziele. Chace ud Risike vo Gestaltugsoptioe wäge wir sorgfältig gegeeiader ab. Die rechtliche, steuerliche ud betriebswirtschaftliche Prüfug des Für ud Wider ist für us die Basis, um Ihe eie durchdachte, juristisch tragfähige ud ökoomisch sivolle Lösug empfehle zu köe. Als Madat steht Ihe ei zetraler Asprechparter zur Verfügug, der für die Madatsführug veratwortlich ist ud die beteiligte Fachbereiche für Sie koordiiert. Dies verhidert, dass Sie i Abhägigkeit vo der jeweilige Aufgabestellug ierhalb der Kazlei wechseld mit eue Persoe zu tu habe ud Ihr Problem städig eu schilder müsse. Der für eie Madate veratwortliche Parter ist jederzeit vollumfäglich im Bilde ud istruiert gegebeefalls Kollege, die für die Lösug eies Problems hizugezoge werde. ERFOLGREICH 13

14 Usere Büros BBWP GmbH Wirtschaftsprüfugsgesellschaft Gaghoferstraße Müche Tel.: Fax: Zweigiederlassug Düsseldorf Cecilieallee Düsseldorf Tel.: Fax: ifo-dus@bbwp-audit.com 14

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16 04/2013