Brenntag Holding GmbH Mülheim an der Ruhr

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1 Brenntag Holding GmbH Mülheim an der Ruhr Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

2 Inhaltsverzeichnis GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG... 3 BILANZ... 4 ANHANG... 5 ALLGEMEINE INFORMATIONEN... 5 GRUNDLAGEN... 5 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN... 6 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG... 9 ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ SONSTIGE ANGABEN HAFTUNGSVERHÄLTNISSE SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE BEFREIUNG NACH 264 ABS. 3 HGB MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

3 Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR Anhang Sonstige betriebliche Erträge 1.) Personalaufwand 2.) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 8.) Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.) Finanzergebnis 4.) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Außerordentliches Ergebnis 5.) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 6.) Ergebnis vor Gewinnabführung 7.) Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn Jahresüberschuss 0 0 3

4 Bilanz in TEUR Anhang AKTIVA Anlagevermögen 8.) Immaterielle Vermögensgegenstände 5 10 Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 9.) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Rechnungsabgrenzungsposten 10.) PASSIVA Eigenkapital 11.) Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rückstellungen 12.) Verbindlichkeiten 13.)

5 Anhang Allgemeine Informationen Am 19. Juli 2011 wurde ein Großteil der Finanzverbindlichkeiten des Brenntag Konzerns refinanziert und durch eine neue Finanzierungsstruktur ersetzt. Im Rahmen dieser Refinanzierung wurden auch die bis dahin im Wesentlichen von der Brenntag Holding GmbH wahrgenommenen Treasury Aktivitäten für den Brenntag Konzern auf die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, übertragen. Grundlagen Der Jahresabschluss der Brenntag Holding GmbH ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Zudem ist die nach dem Gesamtkostenverfahren dargestellte Gewinn- und Verlustrechnung der Bilanz vorangestellt. Der Jahresabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Die Beträge lauten, wenn nicht anders angegeben, in Tausend Euro (TEUR). Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (TEUR) auftreten. Die Brenntag Holding GmbH ist gemäß 291 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses sowie eines Konzernlageberichtes befreit, da die Gesellschaft in den Konzernabschluss der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, einbezogen ist. Die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, ist gleichzeitig das Mutterunternehmen, das für den größten sowie den kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt, in den die Brenntag Holding GmbH einbezogen ist. Der nach IFRS (International Financial Reporting Standards) - wie in der EU übernommen - aufgestellte Konzernabschluss der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und bekannt gemacht. 5

6 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Die Sachanlagen sind mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten, soweit abnutzbar vermindert um planmäßige, in der Regel lineare Abschreibungen, bewertet. Voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen, die über den normalen Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Entfällt der Grund für eine außerplanmäßige Wertberichtigung, so wird maximal auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten zugeschrieben. Bei den Abschreibungen wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen: Nutzungsdauer Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 13 Jahre Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu 150 EUR werden im Zugangsjahr in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Für Anlagenzugänge wird ein jährlicher Sammelposten gebildet, wenn die Anschaffungskosten im Einzelfall mehr als 150 EUR und bis zu EUR betragen. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam abgeschrieben. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten oder, bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Nennwerten bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. 6

7 Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung dienende Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den jeweils zugrunde liegenden Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet. Ein aus der Verrechnung resultierender Verpflichtungsüberhang wird unter den Rückstellungen ausgewiesen. Übersteigt das zweckgebundene Vermögen die Verpflichtungen, erfolgt ein Ausweis als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung auf der Aktivseite der Bilanz. Die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten erfasst. Ausgaben im Geschäftsjahr, die Aufwand nach dem Bilanzstichtag darstellen, sind als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Die Brenntag Holding GmbH gehört zum ertragsteuerlichen Organkreis der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, und setzt daher keine latenten Steuern an. Sämtliche latente Steuern der Brenntag Holding GmbH werden bei der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, erfasst, die neben den eigenen auch die latenten Steuern ihrer Organgesellschaften berücksichtigt. Die Pensions- und Jubiläumsrückstellungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei dem für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen zugrunde gelegten Rechnungszins handelt es sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Vermögensgegenstände, die zur Erfüllung von Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, werden unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet. Die übrigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ausreichend Rechnung tragen. Die Bewertung erfolgt zum Erfüllungsbetrag nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, soweit verlässlich einschätzbar unter Berücksichtigung zukünftiger Preis- und Kostensteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden 7

8 durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, welcher von der Deutschen Bundesbank veröffentlicht wird, abgezinst. Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen werden gesondert im Finanzergebnis ausgewiesen. Erträge aus dem zu verrechnenden Deckungsvermögen werden mit den zugehörigen Aufwendungen aus der Aufzinsung gemäß 246 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB saldiert. Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bewertet. Die auf Fremdwährung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs angesetzt, soweit die Entstehungskurse nicht niedriger waren (bei Aktivposten) oder nicht höher lagen (bei Passivposten). Daraus resultierende Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten Sonstige betriebliche Erträge bzw. Sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen. Derivative Finanzinstrumente werden nur zu Sicherungszwecken eingesetzt. Hierbei werden Zins- und vor allem Devisenderivate zur Reduzierung der Wechselkursrisiken, denen die Brenntag Holding GmbH und Gesellschaften des Brenntag Konzerns im Rahmen ihrer internationalen Geschäftstätigkeit ausgesetzt sind, abgeschlossen. Diese Devisensicherungsgeschäfte beziehen sich auf bereits kontrahierte Grundgeschäfte in Fremdwährung. Derivative Finanzinstrumente werden einzeln mit dem Marktwert bzw. Marktterminkurs am Bilanzstichtag, maximal zu den Anschaffungskosten, bewertet. Nach handelsrechtlichen Bewertungsgrundsätzen wird ein negatives Bewertungsergebnis erfolgswirksam erfasst und führt zur Bildung einer Rückstellung für drohende Verluste. Im Gegensatz hierzu bleiben positive Bewertungsergebnisse unberücksichtigt. Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte werden über Terminkursvergleich bestimmt und auf den Barwert diskontiert. Aus der Bewertung resultierende Gewinne und Verluste werden je Währung miteinander verrechnet. 8

9 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1.) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: in TEUR Erträge aus Konzernverrechnungen Erträge aus Derivaten und Währungskursgewinne Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen Erträge aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Stichtagskurs - 14 Übrige Summe Die Erträge aus Konzernverrechnungen resultieren im Wesentlichen aus Weiterbelastungen von Lizenzgebühren für Markenrechte und von erbrachten Dienstleistungen an Konzerngesellschaften. Aufgrund der in 2011 auf die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, übertragenen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten ergeben sich zum 31. Dezember 2011 keine Erträge aus der Umrechnung von auf Fremdwährung lautenden Forderungen und Verbindlichkeiten. 2.) Personalaufwand / Mitarbeiter in TEUR Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Aufwendungen für Altersversorgung Summe

10 Unter Zugrundelegung der Berechnungsmethode gemäß 267 Abs. 5 HGB wurden durchschnittlich 33 Mitarbeiter (2010: 29 Mitarbeiter) beschäftigt. Hierbei handelt es sich ausschließlich um Angestellte. 3.) Sonstige betriebliche Aufwendungen in TEUR Aufwendungen aus Konzernverrechnungen Aufwendungen aus Derivaten und Währungskursverluste Aufwendungen für Gutachten, Beratung und Abschlussprüfung Werbekosten Aufwendungen für IT-Dienstleistungen und sonstige fremde Dienstleistungen Wertberichtigungen von Forderungen Aufwendungen aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Stichtagskurs Aufwendungen aus der Bewertung von Fremdwährungsderivaten Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens - -1 Übrige Summe Die Aufwendungen aus Konzernverrechnungen betreffen im Wesentlichen Lizenzgebühren für Markenrechte und IT-Dienstleistungen. Aufgrund der in 2011 auf die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, übertragenen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten ergeben sich zum 31. Dezember 2011 keine Aufwendungen aus der Umrechnung von auf Fremdwährung lautenden Forderungen und Verbindlichkeiten. Bei den übrigen Aufwendungen handelt es sich u.a. um Miet- und Leasingaufwendungen, Aufwendungen für Instandhaltung, Reise- und Repräsentationskosten, PKW-Kosten, Post- und Fernmeldekosten sowie soziale Aufwendungen. 10

11 4.) Finanzergebnis in TEUR Erträge aus Gewinnabführung davon von verbundenen Unternehmen (41.761) (33.025) Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 9 55 davon von verbundenen Unternehmen (-) (-) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon von verbundenen Unternehmen (36.131) (57.086) Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen ( ) ( ) davon an die Gesellschafterin ( ) ( ) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen Summe Die Erträge aus Gewinnabführung in Höhe von TEUR (2010: TEUR) resultieren aus dem übernommenen Gewinn der Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr. Die Zinserträge in Höhe von TEUR (2010: TEUR) betreffen im Wesentlichen Zinserträge aus Finanzierungs- und Darlehensforderungen gegen die BRENNTAG (Holding) B.V., Amsterdam / Niederlande, in Höhe von TEUR (2010: TEUR), die Brenntag FinanceCo I S.à.r.L., Luxemburg / Luxemburg, in Höhe von TEUR (2010: TEUR), die Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr, in Höhe von TEUR (2010: TEUR) und die Brachem France Holding SAS, Chassieu / Frankreich, in Höhe von TEUR (2010: TEUR). Im Vorjahr enthielten die Zinserträge noch weiterbelastete Aufwendungen aus der im Geschäftsjahr 2010 durchgeführten Refinanzierung des Brenntag Konzerns in Höhe von TEUR. Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR (2010: TEUR) setzen sich im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen an die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, in Höhe von TEUR (2010: TEUR), Zinsen und Commitment Fees für die in 2011 vollständig zurückgeführten Verbindlichkeiten aus dem alten Konsortialkredit einschließlich der über die Laufzeit abzuschreibenden Transaktionskosten in Höhe von insgesamt TEUR (2010: TEUR) sowie Kontokorrentzinsen in Höhe von 893 TEUR (2010: 379 TEUR) zusammen. Im Vorjahr waren in den Zinsaufwendungen noch Aufwendungen in Höhe von 11

12 TEUR enthalten, die im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2010 durchgeführten Refinanzierung des Brenntag Konzerns standen. Im Finanzergebnis sind zudem die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensions- und längerfristigen Personalrückstellungen erfasst. Sie stellen den Nettoaufwand aus der Aufzinsung nach Verrechnung mit Erträgen aus Vermögensanlagen dar, sofern diese dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen sind. Nach 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden die Vermögenserträge mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung wie folgt verrechnet: in TEUR Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen gemäß 253 Abs. 2 HGB (brutto) Aufwand aufgrund der Änderung des Diskontierungszinssatzes Erträge aus der Vermögensanlage 19 1 Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (netto) ) Außerordentliches Ergebnis in TEUR Außerordentliche Erträge Außerordentliche Aufwendungen Summe Das außerordentliche Ergebnis enthielt im Vorjahr Erträge aus der Zuschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr, in Höhe von TEUR, die aufgrund einer Wertaufholung der in den Vorjahren durchgeführten Abschreibungen erfolgt ist. Mit der Wertaufholung in 2010 ist wieder auf die ursprünglichen Anschaffungskosten zugeschrieben worden. Aus der Änderung der Bewertungsmethoden zum 1. Januar 2010 nach BilMoG enthielt das außerordentliche Ergebnis im Vorjahr zudem Aufwendungen in Höhe von 570 TEUR. Darin enthalten waren Aufwendungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen in Höhe von 565 TEUR. Aus der Bewertung der Jubiläumsrückstellung ergab sich ein Aufwand von 5 TEUR. 12

13 6.) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Der ausgewiesene Steueraufwand betrifft im Geschäftsjahr 2011 Gewerbesteuer für Vorjahre sowie ausländische Kapitalertragsteuer. Im Vorjahr waren in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag darüber hinaus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag für Vorjahre enthalten. 7.) Gewinnabführung Das Ergebnis vor Gewinnabführung in Höhe von TEUR (2010: TEUR) wurde im Rahmen eines bestehenden Gewinnabführungsvertrages an die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, abgeführt. 13

14 Erläuterungen zur Bilanz 8.) Anlagevermögen Der Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen lässt sich der nachfolgenden Darstellung entnehmen: Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen in TEUR Anschaffungskosten Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten Summe Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Summe Stand Zugänge Abgänge Stand Kumulierte Abschreibungen Stand Abschreibungen Abgänge Stand Nettowerte Nettowerte Bei den Abschreibungen des Geschäftsjahres handelt es sich ausschließlich um planmäßige Abschreibungen. 14

15 Der Finanzanlagen haben sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt entwickelt: Finanzanlagen in TEUR Anteile an verbundenen Unternehmen Sonstige Ausleihungen Summe Anschaffungskosten Stand Zugänge Abgänge Stand Kumulierte Abschreibungen Stand Abschreibungen Stand Nettowerte Nettowerte Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR betreffen ausschließlich die im Zuge der Refinanzierung von der Brenntag Holding GmbH geleisteten Einlagen in die Kapitalrücklage der Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr. Der Abgang bei den sonstigen Ausleihungen resultiert aus der vollständigen Tilgung von langfristig gewährten Darlehen. 15

16 9.) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in TEUR Forderungen gegen verbundene Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (-) ( ) Sonstige Vermögensgegenstände davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (-) (-) Summe Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen im Wesentlichen gegen die Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr, in Höhe von TEUR ( : TEUR) und resultieren überwiegend aus Finanzierungsforderungen sowie den darauf entfallenden Zinsen. Die im Vorjahr gegenüber der Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr, bestehende langfristige Forderung in Höhe von TEUR wurde gemäß der am 27. Mai 2011 zwischen der Brenntag Holding GmbH und der Brenntag Beteiligungs GmbH, Mülheim an der Ruhr, geschlossenen Aufhebungsvereinbarung getilgt. Darüber hinaus enthielten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vorjahr noch Forderungen gegen die BRENNTAG (Holding) B.V., Amsterdam / Niederlande, in Höhe von TEUR, die Brachem France Holding SAS, Chassieu / Frankreich, in Höhe von TEUR und die Brenntag FinanceCo I S.à.r.L., Luxemburg / Luxemburg, in Höhe TEUR. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten u.a. Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus noch nicht abschließend abgewickelten Sachverhalten in Höhe von 94 TEUR ( : 775 TEUR). 16

17 10.) Rechnungsabgrenzungsposten Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen periodengerechte Abgrenzungen von Personal- und sonstigen Aufwendungen enthalten. Die noch im Vorjahr abgegrenzten Transaktionskosten aus Finanzierungen wurden im Zusammenhang mit der im Jahr 2011 durchgeführten Refinanzierung des Brenntag Konzerns in voller Höhe abgeschrieben. 11.) Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der Brenntag Holding GmbH beträgt unverändert zum Vorjahr 25 TEUR und wird zu 100% von der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, gehalten, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage der Brenntag Holding GmbH wurde durch die im Zuge der Refinanzierung von der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, geleisteten Einlagen um TEUR auf TEUR erhöht. 12.) Rückstellungen Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: in TEUR Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Summe

18 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen vor allem Rückstellungen für laufende Renten und Anwartschaften aus Pensionszusagen sowie Gehaltsumwandlungen. Sie decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Für die Bewertung der Rückstellungen wurden folgende Parameter zugrunde gelegt: in % Rententrend 2,00 2,00 Gehaltstrend 2,70 2,70 BBG-Trend (Beitragsbemessungsgrenze) 2,00 2,70 Fluktuation 0,00-25,00 0,00-25,00 Zinssatz 5,14 5,15 Die Altersversorgungsverpflichtungen wurden mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, saldiert. Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um Rückdeckungsversicherungen. in TEUR Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden Beizulegender Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände (608) (473) Pensionsrückstellungen (ohne Sterbegeldverbindlichkeiten) Verrechnete Erträge 19 1 Verrechnete Aufwendungen Der beizulegende Zeitwert der Rückdeckungsversicherung entspricht dem vom Versicherer nachgewiesenen Deckungskapital zuzüglich eines gegebenenfalls vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (Überschussbeteiligung). 18

19 Steuerrückstellungen Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen mögliche Steuernachzahlungen für Vorjahre. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: in TEUR Personalaufwendungen Ausstehende Rechnungen Drohverluste aus Währungsderivaten - 44 Übrige Rückstellungen Summe Unter den Rückstellungen für Personalaufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen für Jahresvergütungen, rückständigen Urlaub, Jubiläumsgelder und Berufsgenossenschaftsbeiträge ausgewiesen. Die übrigen Rückstellungen betreffen u.a. Jahresabschluss- und Prüfungskosten. 19

20 13.) Verbindlichkeiten in TEUR Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre insgesamt davon gegenüber der Gesellschafterin ( ) (-) ( ) ( ) Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern (58) (-) (-) (58) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (1) (-) (-) (1) Summe in TEUR davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre insgesamt Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon gegenüber der Gesellschafterin ( ) (-) ( ) ( ) Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern (66) (-) (-) (66) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (1) (-) (-) (1) Summe Am 27. Juni 2011 wurde mit einem Konsortium von internationalen Banken eine konzernweite Kreditvereinbarung geschlossen, wobei die Brenntag Holding GmbH kein direkter Kreditnehmer unter dieser Vereinbarung ist. Die dem Brenntag Konzern am 19. Juli 2011 zugeflossenen Mittel wurden im Wesentlichen für die vollständige Rückführung der bestehenden Verbindlichkeiten unter der alten Kreditvereinbarung vom 18. Januar 2006 verwendet. Diese beliefen sich bei der Brenntag Holding GmbH zum 31. Dezember 2010 auf TEUR und resultierten aus dem Senior Facilities- und dem Second-Lien Facility-Agreement des alten Konsortialkredits. 20

21 Im Rahmen dieser Refinanzierung wurden auch die bis dahin im Wesentlichen von der Brenntag Holding GmbH für den Brenntag Konzern wahrgenommenen Treasury Aktivitäten auf die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, übertragen. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, in Höhe von TEUR ( : TEUR), wovon TEUR ( : TEUR) aus einem langfristigen Darlehen resultieren. Darüber hinaus bestehen aus sonstigen Finanzierungsverhältnissen u.a. Verbindlichkeiten gegenüber der BRENNTAG SA, Chassieu / Frankreich, in Höhe von TEUR ( : TEUR) und der BRENNTAG (Holding) B.V., Amsterdam / Niederlande, in Höhe von TEUR ( TEUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten die auf die Darlehens- bzw. Finanzierungsverbindlichkeiten entfallenden Zinsen. 21

22 Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Die Brenntag Holding GmbH hat für mehrere Konzerngesellschaften Garantien abgegeben. Sie belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR und wurden in Höhe von TEUR gegenüber Lieferanten und 900 TEUR gegenüber Kreditinstituten eingeräumt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft Garantiegeber für die im Brenntag Konzern bestehenden Verbindlichkeiten aus der mit einem Konsortium von internationalen Banken geschlossenen Kreditvereinbarung und den Verbindlichkeiten aus der in 2011 durch die Brenntag Finance B.V., Amsterdam / Niederlande, begebenen Anleihe. Der Gesamtbestand an Verbindlichkeiten (ohne Zinsabgrenzung und vor Verrechnung von Transaktionskosten) aus dem Konsortialkredit beträgt zum 31. Dezember 2011 im Konzern insgesamt Millionen EUR. Das Volumen der Anleihe beläuft sich auf 400 Millionen EUR. Eine Inanspruchnahme der bestehenden Eventualverbindlichkeiten wird zum Bilanzstichtag als nicht wahrscheinlich eingestuft. Die zugrundeliegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden. 22

23 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf insgesamt 202 TEUR ( : 192 TEUR). Sie betreffen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Die Nominalwerte der sonstigen finanziellen Verpflichtungen weisen die folgenden Fälligkeiten auf: in TEUR fällig fällig fällig fällig fällig Derivative Finanzinstrumente Die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, übernimmt seit dem Geschäftsjahr 2011 für die Gesellschaften des Brenntag Konzerns zentrale Treasury Funktionen. Diese Aufgabe hat die Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr, im Laufe des Geschäftsjahres 2011 von der Brenntag Holding GmbH übernommen. Bis zu diesem Zeitpunkt hatten die Konzerngesellschaften zur Sicherung ihrer Währungsrisiken Sicherungsgeschäfte mit der Brenntag Holding GmbH abgeschlossen. Die Brenntag Holding GmbH hat das eigene Exposure aus konzerninternen Derivaten durch Gegengeschäfte mit Banken abgesichert. Die derivativen Finanzinstrumente wurden nur mit Banken einwandfreier Bonität abgeschlossen. Bei Devisentermingeschäften wurden die Zeitwerte als Barwert der Zahlungsströme unter Berücksichtigung der jeweiligen vertraglich vereinbarten Terminkurse und des Terminkurses am Bilanzstichtag ermittelt. 23

24 Die Marktwerte von Zinscaps wurden im Vorjahr mittels der Discounted Cash Flow Methode bzw. mittels Optionspreismodellen auf Basis aktueller Zinskurven errechnet. Die zum Bilanzstichtag offenen Devisentermingeschäfte mit einem Nominalvolumen in Höhe von insgesamt TEUR ( : TEUR) wurden zu Bewertungsportfolios je Fremdwährung zusammengefasst. Die derivativen Finanzinstrumente setzen sich wie folgt zusammen: in TEUR Nominalvolumen Marktwerte Buchwerte Devisentermingeschäfte - positive Marktwerte und Marktwerte 0 - Devisentermingeschäfte - negative Marktwerte Zinscaps Summe Für die zum Bilanzstichtag offenen Devisentermingeschäfte mit negativen Marktwerten wurde eine Rückstellung für drohende Verluste gebildet. Befreiung nach 264 Abs. 3 HGB Die Brenntag Holding GmbH macht für das Geschäftsjahr 2011 von der Befreiungsmöglichkeit nach 264 Abs. 3 HGB hinsichtlich der Pflichtangabe nach 285 Nr. 11 HGB und der Offenlegung des Jahresabschlusses nach 325 HGB Gebrauch. 24

25 Mitglieder der Geschäftsführung Der Geschäftsführung gehören oder gehörten an: Steven Holland, North Kilvington, Thirsk / Großbritannien, Chief Executive Officer / Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr Jürgen Buchsteiner, Mettmann / Deutschland, Chief Financial Officer / Finanzvorstand der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr William Fidler (seit 22. Juni 2011), Henderson / Kentucky, USA, Vorstandsmitglied der Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr Stephen Clark (bis 21. Juni 2011), Wyomissing / Pennsylvania, USA, Kaufmann Mülheim an der Ruhr, 23. April 2012 Brenntag Holding GmbH DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG Steven Holland Jürgen Buchsteiner William Fidler 25