Produktbereich Gesellschaftsvertrag der Abfallbeseitigungs-GmbH Lemgo. 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

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1 Produktbereich Gesellschaftsvertrag der Abfallbeseitigungs-GmbH Lemgo 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma Abfallbeseitigungs-GmbH Lemgo (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Lemgo. (1) Gegenstand des Unternehmens ist 2 Gegenstand des Unternehmens die Erfüllung der Aufgaben, die den Gesellschaftern nach den jeweils gültigen Abfallgesetzen des Bundes und des Landes Nordrhein-Westfalen obliegen sowie dazugehörige und ähnliche Geschäfte, insbesondere auf dem Gebiet des Umweltschutzes. (2) Die GmbH dient ausschließlich und unmittelbar gemeinnützigen Zwecken im Sinne des Abschnittes "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. (4) Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen als Hilfspersonen ( 57 Abs. 1 AO) bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen oder Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten. (5) Die GmbH ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. 3 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit vereinbart. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 3 Jahren kündigen, erstmals zum 31. Dezember (3) Die Kündigung bedarf der Schriftform und ist gegenüber der Geschäftsführung zu erklären. (4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Abschluß des Gesellschaftsvertrages und endet am 31. Dezember Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft ist mit Beschluss vom 2. November 1993 auf Euro erhöht worden. (3) Das Stammkapital entfällt auf die Gesellschafter wie folgt: Euro Gemeinde Augustdorf

2 Euro Stadt Bad Salzuflen Euro Stadt Barntrup Euro Stadt Blomberg Euro Stadt Detmold Euro Gemeinde Dörentrup Euro Gemeinde Extertal Euro Stadt Horn-Bad Meinberg Euro Gemeinde Kalletal Euro Stadt Lage Euro Alte Hansestadt Lemgo Euro Gemeinde Leopoldshöhe Euro Stadt Lügde Euro Stadt Oerlinghausen Euro Stadt Schieder-Schwalenberg Euro Gemeinde Schlangen Euro Kreis Lippe 5 Verfügung über Geschäftsanteile Die Übertragung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung. Hierbei bedarf der Beschluß des Aufsichtsrates einer Mehrheit von 3/4 seiner Mitglieder. Organe der Gesellschaft sind: die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat, die Gesellschafterversammlung. 6 Gesellschaftsorgane 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. (2) Dem Geschäftsführer obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsanweisung. (3) Die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung beschließt der Aufsichtsrat. (4) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Alleinvertretungsbefugnis erteilen. 8 Aufsichtsrat (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes keine Anwendung finden. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus 17 bis 26 Mitgliedern. Die Gesellschafter entsenden in den Aufsichtsrat:

3 Augustdorf Bad Salzuflen Barntrup Blomberg Detmold Dörentrup Extertal Horn-Bad Meinberg Kalletal Lage Lemgo Leopoldshöhe Lügde Oerlinghausen Schieder- Schwalenberg Schlangen Kreis Lippe 3 Mitglieder 3 Mitglieder 2 Mitglieder 3 Mitglieder 3 Mitglieder. (3) Die Gesellschafter können für jedes Mitglied im Aufsichtsrat einen persönlichen Vertreter bestimmen. Der persönliche Vertreter hat im Aufsichtsrat nur Sitz und Stimme, wenn das von ihm zu vertretende ordentliche Mitglied verhindert ist. (4) Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt / Gemeinde /des Kreistages. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates weiter. (5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhalten einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung niederlegen. (6) War für das Entsenden eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt bestimmend, endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung. Absatz 4 Satz 2 bleibt unberührt. (7) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendet der Gesellschafter für die restliche Amtsdauer einen Nachfolger. 9 Verfahren im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die in 8 Abs. 4 festgelegte Amtsdauer. Bestellt der Aufsichtsrat mehrere Stellvertreter, hat er die Reihenfolge der Vertretung festzulegen. Der Vorsitzende es Aufsichtsrates oder, falls er verhindert ist, sein Stellvertreter leitet die Sitzung; sind sowohl der Vorsitzende als auch seine Stellvertreter verhindert, wird die Sitzung von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus oder tritt er von seinem Amt zurück, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte erfordern oder mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder dies beantragen. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. (3) Die Einladung zu den Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung. Zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag der Sitzung soll eine Frist von 7 Tagen liegen, wobei der Tag der Absendung nicht mitzurechnen ist. Eine Abweichung von Frist oder Form muß begründet und vom Aufsichtsrat ausdrücklich gebilligt werden. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Ist eine Angelegenheit wegen Beschlußunfähigkeit zurückgestellt worden und der Aufsichtsrat zur Beratung über den selben Gegenstand erneut einberufen, so ist er ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienen beschlußfähig. Die Einladung zu dieser Sitzung muß durch eingeschriebenen Brief erfolgen. Auf diese Bestimmung ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

4 (5) Der Aufsichtsrat faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (6) In einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Erklärung gefaßt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. (7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist ein Beschlußprotokoll anzufertigen, das vom Sitzungsleiter oder vom Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Es ist in der folgenden Sitzung durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. (8) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung "Aufsichtsrat der Abfallbeseitigungs-GmbH Lemgo" abgegeben. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung; er ist berechtigt, einzelne Aufgaben an eines oder an mehrere seiner Mitglieder zu delegieren. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. (2) Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates gehören insbesondere: 1. Feststellung des Jahresabschlusses, 2. Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Verwendung des Jahresergebnisses im Rahmen des 14 Abs. 4 bzw. zum Vortrag oder zur Abdeckung eines Jahresfehlbetrages, 3. Führung von Rechtsstreitigkeiten gegenüber einem Gesellschafter oder einem Geschäftsführer, 4. Bestellung des Abschlußprüfers, 5. Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie Abschluß, Änderung und Beendigung seines Anstellungsvertrages. (3) Der Aufsichtsrat regelt in der Geschäftsanweisung, zu welchen Angelegenheiten die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und eine unverzügliche Beschlußfassung des Aufsichtsrates nicht möglich ist, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrates selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben. 11 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafter sind berechtigt, in die Gesellschafterversammlung die doppelte Anzahl der in 8 Abs. 2 genannten Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder als ihre Vertreter zu entsenden. Bis zum Ende der kommunalen Legislaturperiode 1989 bis 1994 bleibt es für die zum 31. Dezember 1993 vorhandenen Gesellschafter bei der alten Regelung, wonach die dreifache Anzahl entsendet werden kann. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen, wie er Vertreter in die Gesellschafterversammlung entsenden kann. Für den Gesellschafter kann nur einheitlich gestimmt werden; dies gilt entsprechend für das Stellen von Anträgen. (2) Die Gesellschafter können für jeden Vertreter in der Gesellschafterversammlung einen persönlichen Vertreter bestimmen. Der persönliche Vertreter hat in der Gesellschafterversammlung nur Sitz und Stimme, wenn der von ihm zu Vertretende verhindert ist.

5 (3) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. (5) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag der Sitzung soll eine Frist von 7 Tagen liegen, wobei der Tag der Absendung nicht mitzurechnen ist. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Sollte der Geschäftsführer verhindert sein, wird er von einem durch die Gesellschafterversammlung bestellten Schriftführer vertreten. (7) Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil. 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen: a) Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen des 14 Abs. 4 bzw. zum Vortrag oder die Abdeckung eines Jahresfehlbetrages, b) Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates, c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, d) Erteilung der Zustimmung nach 5, e) Auflösung der Gesellschaft, f) Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. (2) Beschlüsse nach Abs. 1 lit. c) und lit. e) bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 13 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, daß der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. 14 Jahresabschluß, Geschäftsbericht, Kapitalkonten (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlußprüfer unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Jahresabschluß und Lagebericht sind entsprechend den geltenden Vorschiften des Handelsgesetzbuches nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, durch den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlußprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung prüfen und in seinem Bericht die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte darstellen zu lassen ( 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 HGrG). Den Gesellschaftern werden die Informationsrechte nach 53 Abs. 1 Nr. 3 Haushaltsgrundsätze-Gesetz eingeräumt. (3) Die Geschäftsführung kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorab Beträge bis zu 50 % des Jahresüberschusses in eine zweckgebundene Gewinnrücklage einstellen, soweit dies im Rahmen der Zweckbestimmung der Gesellschaft, insbesondere zur Sicherstellung der künftigen Abfallbeseitigung, erforderlich ist. (4) Die Mittel der GmbH dürfen nur für die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zwecke verwendet werden. Jahresüberschüsse sind zur Erhöhung der Gewinnrücklagen zu verwenden. Die Gesellschafter dürfen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der GmbH erhalten.

6 Verbot der Zweckentfremdung und übermäßigen Vergütung Die Gesellschaft darf keine Person durch Verwaltungsausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen. 16 Ausscheiden eines Gesellschafters (1) Bei Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der Kündigende scheidet aus. Die anderen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. (2) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der GmbH nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen innerhalb von 6 Monaten nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens bzw. der Auflösung zurück. Ein Anspruch auf weitere Abfindung steht ihnen nicht zu; soweit die Gesellschaft Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen hat, hat der ausscheidende Gesellschafter keinen Anspruch auf Auszahlung des Betrages, der die von ihm geleistete Stammeinlage übersteigt. 17 Verwendung des Vermögens bei Auflösung (1) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zweckes ist das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschaft und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, im Verhältnis der Stammeinlagen auf die Gesellschafter zur Erfüllung steuerbegünstigter Zwecke zu übertragen. (2) Gesellschafter, die nach dem 31. Dezember 1985 dem Unternehmen beitreten, partizipieren im Falle einer Auflösung oder bei Wegfall des bisherigen Unternehmenszweckes nicht an den bis zu ihrem Eintritt entstandenen Offenen Rücklagen und Stillen Reserven. Grundlage einer Bewertung ist immer die letzte vor dem Beitritt des jeweiligen Gesellschafters erstellte Bilanz. (3) Gesellschafter, die sich nicht durch Zahlung des Beseitigungskostenanteils aus den Hausmüllentgelten an der Bildung weiterer Offener Rücklagen und Stiller Reserven beteiligen, erhalten im Falle der Auflösung keine Vermögensteile nach Absatz (1). (4) Die in 4 Abs. 3 genannten Gesellschafter nehmen an den offenen Rücklagen und stillen Reserven nur insoweit teil, als sie die gesellschaftsrechtlichen Nebenleistungen nach 4.2 ganz oder teilweise erbracht haben. 18 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden nur im Kreisblatt -Amtsblatt des Kreises Lippe und seiner Städte und Gemeinden -veröffentlicht. Der Gesellschaftsvertrag wurde am 02. November 1993 durch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung geändert. Die Änderungen wurden am 1. Dezember 1993 unter HRB 1155 in das Handelsregister beim Amtsgericht Lemgo eingetragen. Die Neufassung des Vertrages wurde mit Datum vom 15. Dezember 1993 im Kreisblatt - Amtsblatt des Kreises Lippe und seiner Städte und Gemeinden -, Nr. 1, erschienen am 10. Januar 1994, veröffentlicht.