Satzung. der. VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA

Transkript

1 Anlage zum Ausgliederungsplan Satzung der VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA 1. Entwurf Stand: Seite 1 von 13 Entwurf Stand:

2 Inhaltsverzeichnis Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft 2 Gegenstand des Unternehmens 3 Bekanntmachungen Abschnitt 2 - Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Aktien Abschnitt 3 - Persönlich haftende Gesellschafterin 5 Persönlich haftende Gesellschafterin 6 Ersatz von Aufwendungen Abschnitt 4 - Geschäftsführung und Vertretung 7 Geschäftsführung 8 Vertretung Abschnitt 5 - Der Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung, Amtsdauer 10 Pflichten und Rechte des Aufsichtsrats 11 Geschäftsordnung 12 Vorsitz und Stellvertretung 13 Einberufung 14 Beschlussfassung 15 Satzungsänderungen 16 Vergütung Abschnitt 6 - Die Hauptversammlung 17 Ort und Einberufung; Teilnahme 18 Zuständigkeit; Zustimmungsvorbehalt 19 Vorsitz 20 Stimmrecht 21 Beschlussfassung Abschnitt 7 - Jahresabschluss 22 Jahresabschluss; Gewinnverwendung Abschnitt 8 - Mitgliedschaften und Rechtsgrundlagen; Inkompatibilität 23 Mitgliedschaften und Rechtsgrundlagen 24 Inkompatibilität Abschnitt 9 - Schlussbestimmungen 25 Auflösung 26 Gründungskosten 27 Salvatorische Klausel Entwurf Stand: Seite 2 von 13

3 Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Osnabrück. VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA. (3) Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom eines Jahres bis zum des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung am bezahlten und unbezahlten Fußballsport innerhalb und außerhalb der Lizenzligen des Deutscher Fußball-Bund e.v. (DFB), insbesondere durch Fortführung des bisherigen steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs Fußball des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück (nachstehend auch der Verein ). (2) Die Gesellschaft soll, soweit rechtlich möglich, Träger aller Zulassungen und Lizenzen sein, die ihre Mannschaften, insbesondere ihre Fußballmannschaften, zur Benutzung von Einrichtungen zur Durchführung internationaler oder nationaler Clubwettbewerbe berechtigen, insbesondere Träger der Zulassungen und Lizenzen zur Benutzung der Vereinseinrichtungen des DFB. (3) Weiterer Unternehmensgegenstand sind der Erwerb und die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung von und die Beteiligung an anderen Unternehmen jeder Rechtsform im In- und Ausland sowie deren Management. Der Erwerb von Beteiligungen an anderen vom Ligaverband oder vom DFB lizenzierten Fußball-Kapitalgesellschaften ist ausgeschlossen. (4) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere Dienstleistungen erbringen, Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern. Die Gesellschaft ist vorbehaltlich Abs. 3 Satz 2 berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Abschnitt 2 - Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,-- (in Worten: eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro). Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Entwurf Stand: Seite 3 von 13

4 (2) Das Grundkapital wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass der Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück seinen rechtlich unselbstständigen wirtschaftlichen Geschäftsbereich Fußball [Profimannschaft (1. Mannschaft), U21 (2. Mannschaft) sowie die Jugendmannschaften U 19 bis einschließlich U16] mit allen Aktiva und Passiva als Sacheinlage nach näherer Maßgabe des Ausgliederungsplans zur Urkunde des Notars [ ] in Osnabrück vom [ ] [UR-Nr. ] in die Gesellschaft einbringt und dafür Stückaktien zum Ausgabebetrag von ,-- (in Worten: eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) erhält. (3) Ausgabe, Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Namensaktien können insbesondere in Urkunden zusammengefasst werden, die eine Mehrzahl oder die Gesamtzahl der Aktien (Sammelurkunde, Globalurkunde) verbriefen. (4) Der Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. (5) Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Über die Zustimmung entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch deren Beirat, der darüber mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen entscheidet. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Unbeschadet dessen bedarf eine Übertragung von Aktien zusätzlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit. (6) Die Mindestbeteiligung eines Kommanditaktionärs beträgt mindestens Stückaktien. Abweichend davon soll die Mindestbeteiligung für eine von Mitgliedern und Anhängern des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück etwaig zum Erwerb von Aktien errichteten Gesellschaft oder Vereinigung mindestens Stückaktien betragen. (7) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von ,-- (in Worten: sechshundertfünfundzwanzigtausend Euro) zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Abschnitt 3 - Persönlich haftende Gesellschafterin 5 Persönlich haftende Gesellschafterin Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist die VfL Osnabrück Geschäftsführungs- GmbH mit Sitz in Osnabrück. Die VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH übernimmt keine Kommanditaktien und keine Vermögenseinlage. 6 Ersatz von Aufwendungen Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz der bei ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zzgl. einer Vergütung für das Haftungsrisiko in Höhe von 1% des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft. Entwurf Stand: Seite 4 von 13

5 Abschnitt 4 - Geschäftsführung und Vertretung 7 Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen und unter Berücksichtigung des Vorbehalts in Absatz 6 wahrgenommen. (2) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Insbesondere bedürfen der Zustimmung: a) die jährliche Wirtschafts-, Finanz- und Liquiditätsplanung; b) der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; c) die Veräußerung des Unternehmens in Teilen oder als Ganzes; d) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen; e) die Aufnahme und die Gewährung von Krediten oder Bürgschaften in jedweder Höhe außerhalb der jährlichen Wirtschafts-, Finanz- und Liquiditätsplanung; f) die Durchführung von Investitionen bzw. die Vornahme von Ausgaben in einer Größenordnung von über ,00 p.a. außerhalb der jährlichen Wirtschafts-, Finanz- und Liquiditätsplanung; g) die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen; h) der Abschluss von schuldrechtlichen Verträgen mit besonderer Bedeutung für die Gesellschaft (z.b. Sponsoringverträge, Vermarktungsverträge, Miet- und Pachtverträge, Cateringverträge oder ähnliches) außerhalb der jährlichen Wirtschafts-, Finanz- und Liquiditätsplanung, wenn diese Verträge eine Größenordnung von mehr als p.a. haben; i) die Erteilung und der Widerruf von Prokuren; j) die Änderung des Unternehmensgegenstandes. (3) Ein Widerspruchsrecht nach 164 Satz 1 HGB steht den Kommanditaktionären nicht zu. Für Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin im Sinne des 116 Abs. 2 HGB (außergewöhnliche Geschäfte) bedarf es keines zustimmenden Beschlusses der Kommanditaktionäre. (4) Die persönlich haftende Gesellschafterin regelt die Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch eine Geschäftsordnung, die sie sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates gibt. (5) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass bestimmte und weitere Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden können. Entwurf Stand: Seite 5 von 13

6 (6) Die Bestimmungen in den vorstehenden Absätzen 2, 4 und 5 (Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats) gelten nur, wenn der Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück über die Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung verfügt. Ist dies nicht der Fall, dann bedürfen Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin im Sinne des 116 Abs. 2 HGB (außergewöhnliche Geschäfte) weder einer Zustimmung des Aufsichtsrats noch einer Zustimmung der Kommanditaktionäre. 8 Vertretung (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Abschnitt 5 - Der Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung, Amtsdauer (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern. (2) Der Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück hat das Recht, drei (3) Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Eine der zu entsendenden Personen ist zuvor entsprechend der Satzung des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück durch einer vorherige Wahl der Mitgliederversammlung zu bestimmen, wobei diese Person Mitglied im Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück sein muss und als Vertreter der Anhänger des VfL Osnabrück fungieren soll. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats wählt die Hauptversammlung. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers oder die Entsendung eines Nachfolgers eines vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds. Eine Wiederwahl oder eine wiederholte Entsendung ist möglich. (4) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere zu wählende Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Für die durch den Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück zu entsendenden Mitglieder des Aufsichtsrats können gleichermaßen Ersatzmitglieder benannt werden; die vorstehenden Bestimmungen gelten diesbezüglich entsprechend. Entwurf Stand: Seite 6 von 13

7 (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 10 Pflichten und Rechte des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat alle Pflichten und Rechte, die ihm durch Gesetz, durch diese Satzung, durch die Geschäftsordnung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. (2) Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere a) die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß 287 AktG; b) die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 111 AktG; c) die Entgegennahme und Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns. (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang ( 90 AktG) zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere über rechtliche und geschäftliche Vorgänge, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. 11 Geschäftsordnung Der Aufsichtsrat gibt sich selbst im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung. 12 Vorsitz und Stellvertretung Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter in einer ersten Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Wahl stattfand, abzuhalten ist und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine entsprechende Neuwahl vorzunehmen. 13 Einberufung (1) Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden schriftlich durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch einberufen. Entwurf Stand: Seite 7 von 13

8 14 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche (z. B. , Telefax o.ä.) oder fernmündliche Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Fernmündlich gefasste Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Niederschrift durch den Vorsitzenden und der Zusendung an alle Mitglieder des Aufsichtsrats. (2) Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder in dieser Satzung etwas anderes bestimmt ist. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens 5 seiner Mitglieder teilnehmen oder vertreten sind. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. (3) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. (4) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. Er kann die Sitzung unterbrechen. Ferner kann er die Abstimmung über einzelne Verhandlungsgegenstände vertagen. Die Abstimmung über den gleichen Verhandlungsgegenstand in der nächsten Sitzung kann der Vorsitzende nicht erneut vertagen. (5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugehen. Ihm obliegt die Führung des Schriftwechsels in den Angelegenheiten des Aufsichtsrates. Die Niederschriften über die Sitzungen des Aufsichtsrates unterzeichnet der Vorsitzende des Aufsichtsrates. (6) Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Mitglieder des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern dieser im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt. Daneben können Sachverständige und andere Personen mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. 15 Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren redaktionelle Fassung betreffen, zu beschließen. 16 Vergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten den Ersatz aller angemessenen Auslagen sowie Ersatz der etwa für ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Entwurf Stand: Seite 8 von 13

9 Abschnitt 6 - Die Hauptversammlung 17 Ort und Einberufung; Teilnahme (1) Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft statt. (2) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor der Versammlung erfolgen; dabei ist der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. (3) Sind die Kommanditaktionäre namentlich bekannt, genügt die Einberufung durch eingeschriebenen Brief. In diesem Fall gilt der Tag der Absendung als Tag der Einberufung. (4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. 18 Zuständigkeit; Zustimmungsvorbehalt (1) Die Hauptversammlung, die über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. (2) Unbeschadet der Bestimmungen des Absatzes 1 beschließt die Hauptversammlung insbesondere über: a) die Feststellung des Jahresabschlusses; b) die Verwendung des Bilanzgewinns; c) die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; d) die Wahl und die Abberufung der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats; e) die Bestellung von Sonderprüfern; f) die Wahl des Abschlussprüfers; g) Satzungsänderungen; h) Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung; i) Veräußerungen von Stückaktien; j) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen und den Verzicht auf Ersatzansprüche, insbesondere die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft oder der Geschäftsführung; k) die Auflösung der Gesellschaft; l) sonstige Grundlagengeschäfte. Entwurf Stand: Seite 9 von 13

10 (3) Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Absatz 2 lit. a), g), h), i), k) und l) bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. 19 Vorsitz (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrates. Ansonsten wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. 20 Stimmrecht (1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht entsteht mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. (2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Als Bevollmächtigte können nur ein anderer Kommanditaktionär oder ein zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Angehöriger der rechts- oder steuerberatenden Berufe bestimmt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. 21 Beschlussfassung (1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. (2) Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Abschnitt 7 - Jahresabschluss 22 Jahresabschluss; Gewinnverwendung (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) sowie den Lagebericht auf und legt sie dem Abschlussprüfer vor. Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die persönlich haftende Gesellschafterin den Jahresabschluss, den Lagebericht der Geschäftsführung und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Entwurf Stand: Seite 10 von 13

11 (2) Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen der persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten. (3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat die persönlich haftende Gesellschafterin die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre auszulegen. (4) Die Hauptversammlung beschließt mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns, wobei der Beschluss einer Ausschüttung von 20 % oder mehr des Bilanzgewinns der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf. Abschnitt 8 - Mitgliedschaften und Rechtsgrundlagen; Inkompatibilität 23 Mitgliedschaften und Rechtsgrundlagen (1) Die Gesellschaft erwirbt mit der Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesliga oder 2. Bundesliga die ordentliche Mitgliedschaft im Die Liga-Fussballverband e.v. (Ligaverband). Die Satzung, das Liga-Statut und die übrigen Ordnungen des Ligaverbandes in ihrer jeweiligen Fassung sowie die Entscheidungen und Beschlüsse der zuständigen Organe und Beauftragten des Ligaverbandes sind für die Gesellschaft und ihre Organe unmittelbar verbindlich. Die Gesellschaft und ihre Organe sind der Vereinsstrafgewalt des Ligaverbandes unterworfen. Die Regelungen des zwischen dem Ligaverband und dem Deutschen Fußball Bund e.v. (DFB) geschlossenen Grundlagenvertrages sind für die Gesellschaft ebenfalls verbindlich. (2) Satzung und Ordnungen des DFB in ihrer jeweiligen Fassung sind für die Gesellschaft und ihre Gesellschafter kraft dieser Satzung ebenfalls unmittelbar verbindlich. Dies gilt insbesondere für die DFB-Satzung, DFB-Spielordnung, DFB-Rechts- und Verfahrensordnung, DFB- Schiedsrichterordnung, DFB-Jugendordnung, DFB-Ausbildungsordnung und die Durchführungsbestimmungen Anti-Doping mit den dazu erlassenen sonstigen Aus- und Durchführungsbestimmungen sowie für das DFB-Statut für die 3. Liga wie auch der übrigen Ordnungen und Durchführungsbestimmungen des DFB und seiner Regional- und Landesverbände. Die Verbindlichkeit erstreckt sich auch auf die Entscheidungen bzw. Beschlüsse der zuständigen Organe, Rechtsorgane und Beauftragten des DFB und seiner vorgenannten Verbände, insbesondere auch, soweit Vereinssanktionen gemäß 44 DFB-Satzung verhängt werden. Die Gesellschaft und ihre Organe sind insoweit der Vereinsstrafgewalt des DFB, die durch die vorstehend genannten Regelungen und Organentscheidungen einschließlich der Vereinssanktionen ausgeübt wird, unterworfen. Die Unterwerfung unter die Vereinsgewalt des DFB erfolgt insbesondere, damit Verstöße gegen die vorgenannten Bestimmungen und Entscheidungen verfolgt und durch Sanktionen geahndet werden können. Entwurf Stand: Seite 11 von 13

12 (3) Die Gesellschaft ist auch Mitglied in ihrem Regional- und Landesverband. Aus der Mitgliedschaft der Gesellschaft in Liga-, Regional- und Landesverband, die ihrerseits Mitglieder des DFB sind, und den in den Satzungen dieser Verbände enthaltenen Bestimmungen über die Maßgeblichkeit von DFB-Satzung und DFB-Ordnungen folgt ebenfalls die Verbindlichkeit dieser Bestimmungen des DFB in ihrer jeweiligen Fassung für die Gesellschaft und ihre Gesellschafter. 24 Inkompatibilität (1) Zu Mitgliedern von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat, persönlich haftender Gesellschafter) dürfen keine Personen bestellt werden, die Mitglied von Organen anderer Gesellschaften oder Vereine der Bundesliga, der 2. Bundesliga, der 3. Liga oder der Regionalliga oder von Muttervereinen im Sinne der DFB-Bestimmungen mit Ausnahme des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück sind. Solche Personen dürfen auch nicht zu Geschäftsführern oder Mitgliedern des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin (VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH) bestellt werden. (2) Mitarbeiter oder Mitglieder von Organen von Unternehmen, die zu mehreren Vereinen oder Tochtergesellschaften der Deutschen Lizenzligen, der 3. Liga oder der Regionalliga bzw. Muttervereinen oder mit diesen Vereinen oder Gesellschaften verbundenen Unternehmen in wirtschaftlich erheblichem Umfang in vertraglichen Beziehungen im Bereich der Vermarktung, einschließlich des Sponsorings, oder des Spielbetriebs stehen, dürfen nicht Mitglieder von Organen der Gesellschaft (Aufsichtsrat, persönlich haftender Gesellschafter) sein. Solche Personen dürfen auch nicht zu Geschäftsführern oder Mitgliedern des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin (VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH) bestellt werden. Abschnitt 9 - Schlussbestimmungen 25 Auflösung (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. (2) Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter den Kommanditaktionären im Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital verteilt. 26 Gründungskosten Die Gründungskosten sind bis zu einem Betrag von ,-- von der Gesellschaft zu tragen. 27 Salvatorische Klausel Ist eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam oder sollten sich in dem Vertrag Lücken herausstellen, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmungen bzw. zur Ausfüllung der Lücken eine Regelung zu setzen, die soweit rechtlich möglich dem am nächsten kommt, Entwurf Stand: Seite 12 von 13

13 was die Gesellschafter nach Sinn dieses Vertrages gewollt haben oder, hätten sie die Lücke bedacht, gewollt haben würden. Entwurf Stand: Seite 13 von 13