Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstandes der ams AG Unterpremstätten, FN k, gemäß 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 9

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1 Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstandes der ams AG Unterpremstätten, FN k, gemäß 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 9 I. Einleitung Als Anreiz für die MitarbeiterInnen der ams AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") sowie verbundener Unternehmen der Gesellschaft (nachfolgend auch "ams-gruppe") und um die Interessen von AktionärInnen auf der einen Seite und ausgewählten MitarbeiterInnen, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw von Mitgliedern der ams Gruppe auf der anderen Seite anzugleichen, beabsichtigt die ams AG die Einführung eines neuen Incentive Plans den Performance und Restricted Stock Unit Plan (PRSP) 2014 der den bisherigen Stock Option Plan (SOP) ablösen soll. Um die Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. von Mitgliedern der ams Gruppe zu ermöglichen, legt der PRSP fest, dass die Ausübung der gewährten Bezugsrechte über die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien oder Aktien aus einer bedingten Kapitalerhöhung oder einer Kombination von beiden bedient werden kann. Um die Anforderungen des PRSP bestmöglich zu erfüllen, wird jedoch die Einräumung einer bedingten Kapitalerhöhung durch die Gesellschaft für notwendig erachtet. In Entsprechung der gesetzlichen Pflichten gemäß 159 Abs 2 Z 3 AktG erstattet der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der ams AG nachstehenden Bericht: II. Bericht 1. Grundsätze und Leistungsanreize Die ams AG hat sich zur Einführung des PRSP entschlossen, um wie insbesondere in der Vergangenheit im Rahmen des SOP und vor dem Hintergrund, dass Konkurrenzunternehmen ihren Mitarbeitern ebenfalls Aktienbeteiligungspläne anbieten die Konkur- 1 S eite

2 renzfähigkeit am Arbeitsmarkt aufrecht zu erhalten. Mit der Einführung des PRSP sollen folgende Ziele erreicht werden: - Stärkung der Angleichung der Interessen zwischen den Aktionären der Gesellschaft und den MitarbeiterInnen der ams-gruppe; - Langfristiges Engagement der MitarbeiterInnen der ams-gruppe, sowie die Aufrechterhaltung der Attraktivität der ams-gruppe auf dem Arbeitsmarkt; - Aufrechterhaltung eines Vergütungssystems, um gegenüber maßgeblichen Konkurrenzunternehmen einen Vorteil auf dem Arbeitsmarkt zu schaffen. Zusätzlich zu den oben genannten Zielen soll die Umsetzung des PRSP den TeilnehmerInnen zusätzliche Einkommensmöglichkeiten bieten, verbunden mit der Wertsteigerung der Gesellschaft. 2. Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden Optionen ( Award ) Die Einräumung von Awards, die im Rahmen des PRSP in Form von Aktienoptionen bei Zahlung des anzuwendenden Ausübungspreises zum Kauf von Aktien an der Gesellschaft berechtigen, erfolgt nach vorheriger Beschlussfassung durch das PRSP Komitee. Zur Berücksichtigung der Erreichung langfristiger monetärer und/oder strategischer Ziele, die im Einklang mit den Eigentümern stehen, sowie um jüngsten Entwicklungen und Änderungen in der Akzeptanz von langfristigen Equity Incentive Plänen am Kapitalmarkt Rechnung zu tragen, obliegt es dem PRSP Komitee, für die Zuteilung bzw Ausübung von Awards des PRSP allgemeine, objektiv-sachliche Ausübungskriterien (Performance-Kriterien) festzulegen. Es liegt im Ermessen des PRSP Komitee ggf. solche objektiven Performance-Kriterien für einen Award (oder einen Teil davon) zu definieren. Bei Zuteilung von Awards an Mitglieder des Vorstandes und leitende Angestellte müssen Performance-Kriterien angewandt werden. Als Kriterien sollen das Wachstum der Earnings per Share (EPS, Gewinn pro Aktie) und Relativer Total Shareholder Return (Relative TSR, Relative Aktienrendite) der Gesellschaft über einen Zeitraum von 3 Jahren angewandt werden. Für weiterführende Informationen zu den Performance-Kriterien wird auf die Darstellung im Appendix zu dem PRSP, welcher als gesondertes Dokument zugänglich gemacht wurde, verwiesen. 2 S eite

3 Die Anzahl der Stückaktien, die unter dem PRSP gewährt werden kann, darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Zu dem wird festgehalten, dass die Gesamtanzahl der ausstehenden Optionen und A- wards aller Mitarbeiterbeteiligungspläne, welche in Aktien umgewandelt werden können, zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent (10%) des gesamten Grundkapitals überschreiten darf. Das PRSP Komitee hat das Recht, nach eigenem Ermessen und entsprechend der definierten Ausübungskriterien zu entscheiden, welchen Personen und wann die Awards im Rahmen des PRSP gewährt werden. Zum derzeitigen Zeitpunkt wurden noch keine Awards aus dem PRSP eingeräumt. 3. Wesentliche Bedingungen des PRSP 3.1. Laufzeit und zeitliche Ausübungsfenster Awards im Rahmen des PRSP werden bei ununterbrochener Beschäftigung bei einem Unternehmen der ams-gruppe nicht vor drei Jahren nach Zuteilung ausübbar, sofern die definierten Leistungskriterien erfüllt sind. Der PRSP hat eine Laufzeit von fünf Jahren ab dem Datum der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung Alle Awards verfallen spätestens 10 Jahre nach dem Zuteilungsdatum Ausübungspreis Die Zuteilung von Awards erfolgt in Form von Aktienoptionen, die zum Kauf von Aktien der Gesellschaft bei Zahlung des anzuwendenden Ausübungspreises berechtigen. Der Ausübungspreis ist der auf eine Aktie fallende anteilige Betrag am Grundkapital. 3 S eite

4 3.3. Auswirkungen des PRSP auf das Grundkapital der Gesellschaft Die Auswirkung des PRSP auf das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausübung von Aktienoptionen im Rahmen dieses Awards sind ausschließlich auf den Fall beschränkt, dass die Optionsausübung aus Aktien bedient wird, die aus dem bedingten Kapital generiert wurden. Nur der Fall, in dem 100 % der Optionsausübungen mit Aktien, generiert aus dem bedingten Kapital, bedient würden, würde zu einer Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft bis maximal 10 % des Grundkapitals führen. Optionsausübungen, die über die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bedient werden, haben keine Auswirkung auf das Grundkapital der Gesellschaft Behaltefrist für bezogene Aktien Eine Behaltefrist für Aktien, die durch Ausübung der Awards bezogen werden, ist nicht vorgesehen *** 4 S eite

5 3.5. Übertragbarkeit der Awards Awards sind nicht übertragbar und können nur durch den jeweiligen Teilnehmer selbst ausgeübt werden. Jedes direkte oder indirekte Verpflichtungs- und/oder Verfügungsgeschäft, das sich auf Einräumung von (Voll- oder Teil-)Rechten an Awards bezieht (z.b. Übertragung, Abtretung, Verpfändung oder Einräumung von Treuhand) ist unzulässig und nichtig. Die eingeräumten Awards können weiters nicht Gegenstand eines Exekutions-, Beschlagnahme- oder ähnlichen Verfahrens sein. Ausgenommen hiervon sind lediglich die Übertragung im Wege der gesetzlichen und/oder gewillkürten Erbfolge, sowie die Übertragung durch Vermächtnis. Unterpremstätten, am 6.Mai Mag. Hans Jörg Kaltenbrunner als Vorsitzender des Aufsichtsrates für den Aufsichtsrat Kirk S. LANEY als gemeinsam vertretungsbefugtes Mitglied des Vorstandes Mag. Michael WACHLSER-MARKOWITSCH als gemeinsam vertretungsbefugtes Mitglied des Vorstandes 5 S eite

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