GESELLSCHAFTSRECHT RECHTSGRUNDLAGE ZIELE
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- Kirsten Boer
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1 GESELLSCHAFTSRECHT Auch wenn es kein kodifiziertes europäisches Gesellschaftsrecht als solches gibt, gelten doch im EU-Recht festgelegte Mindeststandards für Gesellschaften in der gesamten Europäischen Union. Zwei im Jahr 2001 vom Rat erlassene bedeutende Rechtsinstrumente führten zur Einrichtung der tatsächlichen Europäischen Gesellschaft. Seit ihrer Einführung wurden mehr als Eintragungen gemeldet. Die Mitgliedstaaten verfügen jedoch nach wie vor über ihr eigenes Gesellschaftsrecht, das sie mitunter abändern, um es in Einklang mit den Richtlinien und Verordnungen der EU zu bringen. Mit einem modernen und wirksamen Gesellschaftsrecht und einem entsprechenden Corporate Governance-Rahmen für europäische Unternehmen, Investoren und Arbeitnehmer wird das Unternehmensumfeld in der EU verbessert. RECHTSGRUNDLAGE Artikel 49, Artikel 50 Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe g AEUV; Artikel 54 Unterabsatz 2 AEUV; Artikel 114, 115 und 352 AEUV. ZIELE Die wichtigsten Ziele der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts bestehen darin, die Verwirklichung der Niederlassungsfreiheit (Titel IV Kapitel 2 AEUV) zu fördern und das in Artikel 16 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerte Grundrecht die unternehmerische Freiheit innerhalb der mit Artikel 17 der Charta (Eigentumsrecht) gesetzten Grenzen umzusetzen. (1.1.6). Mit Artikel 49 Unterabsatz 2 AEUV wird das Recht garantiert, selbstständige Erwerbstätigkeiten aufzunehmen und auszuüben und Unternehmen insbesondere Gesellschaften zu gründen und zu leiten. Mit den EU-Bestimmungen in diesem Bereich soll die Möglichkeit geschaffen werden, überall in der EU ein Unternehmen zu gründen (Freizügigkeit). Außerdem sollen sie Aktionären und anderen Parteien mit einem besonderen Interesse an einer Gesellschaft Schutz bieten, die Effizienz und die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen erhöhen und Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern vertreten sind, zur grenzübergreifenden Zusammenarbeit ermutigen. Da der Binnenmarkt die Entstehung europaweit tätiger Gesellschaften mit sich bringt, müssen diese Gesellschaften in der gesamten EU innerhalb eines einheitlichen Rechtsrahmens tätig sein können, mit dem die Auswirkungen des Bestehens mehrerer einzelstaatlicher Rechtsordnungen hinfällig gemacht werden. Die Harmonisierung des europäischen Gesellschaftsrechts deckt die folgenden Bereiche ab: den Schutz der Interessen der Aktionäre, das Kapital von Aktiengesellschaften, Übernahmeangebote, die Offenlegung von Informationen über Zweigniederlassungen, Verschmelzungen und Spaltungen von Unternehmen, Mindestanforderungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem Kurzdarstellungen über die Europäische Union
2 einzigen Gesellschafter, die Finanzberichterstattung und das Rechnungswesen. Außerdem sollen der Zugang der Öffentlichkeit zu Informationen über Gesellschaften erleichtert und beschleunigt und die Offenlegungspflichten für Gesellschaften gleichzeitig vereinfacht werden. Ferner umfasst das europäische Gesellschaftsrecht verschiedene europäische Rechtsformen wie beispielsweise die Europäische Gesellschaft (SE), die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) und die Europäische Genossenschaft (SCE). ERRUNGENSCHAFTEN A. Gemeinsame Mindestanforderungen Im Laufe der Finanzkrise im Jahr 2008 traten bei börsennotierten Gesellschaften in der EU einige Mängel in der Unternehmensführung zutage. Diese Mängel betreffen verschiedene Akteure der Unternehmensführung, nämlich Vorstände, Aktionäre (institutionelle Anleger und Vermögensverwalter) und Berater für die Stimmrechtsvertretung. Auf EU-Ebene wurden insbesondere mit der Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften nur wenige grundlegende Gesichtspunkte der Unternehmensführung harmonisiert. 1. Die Gründung einer Gesellschaft Mit der Ersten Richtlinie des Rates (68/151/EWG vom 9. März 1968, geändert durch die Richtlinie 2003/58/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Juli 2003) sollen der Zugang der Öffentlichkeit zu Unternehmensinformationen erleichtert und beschleunigt und gleichzeitig die Offenlegungspflichten der Gesellschaften vereinfacht werden. Eine zweite Richtlinie des Rates, die Richtlinie 77/91/EWG vom 13. Dezember 1976, betrifft nur Aktiengesellschaften; die Gründung solcher Gesellschaften erfordert ein Mindestgrundkapital als Sicherheit für die Gläubiger und als Gegenleistung für die beschränkte Haftung der Gesellschafter. Ebenfalls vorgesehen sind Mindestanforderungen für Gesellschaftsverträge einer Aktiengesellschaft. Mit der Richtlinie 2006/68/EG zur Änderung der Richtlinie 77/91/ EWG wurden die Modalitäten für die Gründung von Aktiengesellschaften sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vereinfacht. 2. Die Arbeitsweise der Gesellschaften Mit der Ersten Richtlinie wird die Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gegenüber Dritten, die in gutem Glauben handeln, geregelt, wobei es sich hier um einen Aspekt handelt, der abgesehen von der Richtlinie 2009/102/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter bislang nur in Vorschlägen behandelt wird. Mit der Richtlinie 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (geändert durch die Richtlinie 2003/123/ EG) über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten werden wettbewerbsneutrale steuerliche Regelungen für Zusammenschlüsse von Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten eingeführt. Mit dieser Richtlinie wird die Doppelbesteuerung von Dividenden, die von Tochtergesellschaften in einem Mitgliedstaat an ihre in einem anderen Mitgliedstaat niedergelassene Muttergesellschaft ausgeschüttet werden, abgeschafft. Außerdem wurde im Bereich der steuerlichen Regelung in jüngster Zeit auch die Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital angenommen. 3. Umstrukturierungen von Gesellschaften Mit der Richtlinie 2011/35/EU des EP und des Rates vom 5. April 2011 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften mit der die Dritte Richtlinie des Rates 78/855/EWG vom 9. Oktober Kurzdarstellungen über die Europäische Union
3 1978 aufgehoben wurde und mit der Sechsten Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17. Dezember 1982 betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften wurden Anstrengungen dahingehend unternommen, Aktionäre und Dritte gleichermaßen in den Genuss von Garantien bei Umstrukturierungen kommen zu lassen. Die letztgenannte Richtlinie wurde durch die Richtlinie 2007/63/EG hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften und durch die Richtlinie 2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates die teilweise durch die Richtlinie 2012/30/EU aufgehoben wurde geändert, um die Berichts- und Dokumentationsanforderungen bei Verschmelzungen und Spaltungen zu vereinfachen. Ziel der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ist außerdem die Festlegung von Mindestvorgaben für die Abwicklung von Übernahmeangeboten für Wertpapiere von Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, sofern alle oder ein Teil dieser Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Die sogenannte Transparenzrichtlinie (2004/109/EG) sieht gewisse Meldeschwellen vor, bei deren Erreichen Erwerber von Anteilen an börsennotierten Gesellschaften Mitteilung zu machen haben. Die ursprüngliche Regelung führte jedoch zu einer Lücke in der Mitteilungspflicht: So fiel das Halten bestimmter Finanzinstrumente, die zum Erwerb wirtschaftlicher Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften genutzt werden konnten, nur dann unter die Vorschriften der Richtlinie über die Offenlegung, wenn ein Erwerb von Aktien erfolgte. Um diese Lücke in der Mitteilungspflicht zu schließen, sieht die überarbeitete Transparenzrichtlinie eine Offenlegung einer signifikanten Menge von Finanzinstrumenten auch dann vor, wenn diese zum Erwerb einer wirtschaftlichen Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft genutzt werden könnten und der Wirkung nach Aktienbeteiligungen gleichzustellen sind. 4. Sicherheiten in Bezug auf die Finanzlage von Gesellschaften Um sicherzustellen, dass die in den Rechnungslegungsunterlagen bereitgestellten Angaben in allen Mitgliedstaaten vergleichbar sind, sehen die Vierte, Siebte und Achte Richtlinie (78/660/EWG vom 25. Juli 1978, 83/349/EWG vom 13. Juni 1983 und 84/253/EWG vom 10. April 1984) vor, dass die Rechnungslegungsunterlagen einer Gesellschaft (Jahresabschlüsse, konsolidierte Abschlüsse sowie die Zulassung der Personen, die mit den Abschlussprüfungen betraut sind) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie von den Verbindlichkeiten dieser Gesellschaft vermitteln müssen. Mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards werden die von kapitalmarktorientierten Gesellschaften vorzulegenden Finanzinformationen im Interesse des Schutzes der Anleger harmonisiert. Die Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen ändert die Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG und hebt die Richtlinie 84/253/EWG auf. Mit ihr soll die Verlässlichkeit von Finanzabschlüssen von Gesellschaften verbessert werden, indem Mindestanforderungen für die Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen eingeführt werden. Die Richtlinie 2009/49/EG des EP und des Rates vom 18. Juni 2009 (mit der auch die Richtlinie 83/349/EWG geändert wird) vereinfacht die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und insbesondere die Rechnungslegungsanforderungen für Kleinstbetriebe, um deren Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und ihr Wachstumspotenzial freizusetzen. Kurzdarstellungen über die Europäische Union
4 REGELUNGEN FÜR EUROPAWEIT TÄTIGE GESELLSCHAFTEN A. Beseitigung von Hindernissen für eine europaweite Tätigkeit von Gesellschaften Zur Verringerung der Schwierigkeiten, die Gesellschaften infolge der verschiedenen einzelstaatlichen Rechtsvorschriften im Bereich des Gesellschaftsrechts bei grenzüberschreitenden Tätigkeiten entstehen können, wurden Rechtsinstrumente eingeführt, mit denen grenzübergreifende Verschmelzungen sowie die grenzübergreifende Wahrnehmung bestimmter Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften erleichtert werden. Die Frage der Verlegung des Gesellschaftssitzes in einen anderen Mitgliedstaat ist ein nach wie vor ungelöstes Problem; die Kommission hat von Januar bis April 2013 eine öffentliche Anhörung hierzu durchgeführt. 1. Grenzüberschreitende Verschmelzungen Mit der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten soll die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften erleichtert werden. Sie schafft einen einfachen Rahmen, durch den die Liquidation der übernommenen Gesellschaft verhindert werden kann, und gilt bei Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften, die nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb der Union haben, sofern mindestens zwei von ihnen dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterworfen sind. Sie gilt für alle Kapitalgesellschaften mit Ausnahme von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW). 2. Grenzüberschreitende Wahrnehmung bestimmter Rechte von Aktionären Mit der Einführung spezifischer Anforderungen zu bestimmten Rechten von Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung beseitigt die Richtlinie 2007/36/EG vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften die größten Hindernisse für die grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung in börsennotierten Gesellschaften, die ihren eingetragenen Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat haben. B. Europäische Statuten 1. Ziel Gesellschaften, die grenzüberschreitend tätig werden oder sich in einem anderen Mitgliedstaat niederlassen wollen, soll die Möglichkeit eingeräumt werden, einem einheitlichen Rechtssystem anstelle wie bislang verschiedenen Rechtssystemen zu unterliegen. 2. Die Europäische Gesellschaft (SE) Nach jahrelangem Stillstand (die Verhandlungen nahmen 30 Jahre in Anspruch) nahm der Rat die beiden für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft erforderlichen Rechtsinstrumente an, nämlich die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft und die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Nach Maßgabe der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 können Gesellschaften auf dem Gebiet der Union in Form einer Aktiengesellschaft mit der lateinischen Bezeichnung Societas Europaea (SE) gegründet werden. Die SE ermöglicht es ihnen, unionsweit tätig zu werden, wobei sie dem in jedem Mitgliedstaat direkt geltenden Unionsrecht unterliegen. Unternehmen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten, die eine SE gründen wollen, stehen mehrere Möglichkeiten offen: die Verschmelzung, die Errichtung einer Holdinggesellschaft, die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Umwandlung in eine SE. Die SE muss Kurzdarstellungen über die Europäische Union
5 als Kapitalgesellschaft ausgeführt sein. Um eine sinnvolle Unternehmensgröße dieser Gesellschaften zu gewährleisten, wird ein Mindestkapital in Höhe von EUR vorgeschrieben. Mit der Richtlinie 2001/86/EG soll sichergestellt werden, dass die Gründung einer SE nicht zur Beseitigung oder zur Einschränkung der Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung führt, die in den an der Gründung einer SE beteiligten Gesellschaften herrschen. Sofern es in einer oder in mehreren der an der Gründung einer SE beteiligten Gesellschaften Mitbestimmungsrechte gibt, bleiben diese im Wege der Übertragung an die SE nach deren Gründung erhalten, es sei denn, die Parteien fassen im Rahmen eines besonderen Verhandlungsgremiums, dem die Arbeitnehmervertreter aller beteiligten Gesellschaften angehören, einen anderslautenden Beschluss. 3. Die Europäische Genossenschaft (SCE) Mit der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) wird eine wirklich einheitliche Rechtsform der SCE geschaffen. Sie ermöglicht die Gründung einer Genossenschaft durch natürliche Personen mit Wohnsitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder durch juristische Personen, die den Rechtsvorschriften verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen. Diese neuen SCE müssen mit einem Mindestkapital von EUR ausgestattet sein und können im gesamten Binnenmarkt mit einer einzigen Rechtspersönlichkeit, Satzung und Struktur tätig werden. Sie können ihre grenzüberschreitenden Tätigkeiten erweitern und umstrukturieren und benötigen hierfür kein Netz von Tochtergesellschaften, dessen Aufbau zeit- und kostenintensiv wäre. Darüber hinaus können Genossenschaften verschiedener Mitgliedstaaten künftig zu einer SCE verschmelzen. Schließlich kann eine nationale Genossenschaft, die in einem anderen Mitgliedstaat als dem Sitzstaat tätig ist, ohne vorherige Auflösung in eine Europäische Genossenschaft umgewandelt werden. Mit der Richtlinie 2003/72/EG vom 22. Juli 2003 wird dieses Statut im Bereich der Arbeitnehmerbeteiligung an der SCE ergänzt, damit die Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung, die in den an der Gründung einer SCE beteiligten Gesellschaften gelten, durch die Gründung einer SCE nicht beseitigt oder eingeschränkt werden. 4. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Die EWIV ist rechtsfähig und wird durch die Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 geregelt. Sie ermöglicht es einem Unternehmen aus einem Mitgliedstaat, in einem Gemeinschaftsunternehmen mit Gesellschaften oder natürlichen Personen in anderen Mitgliedstaaten zusammenzuarbeiten um beispielsweise die Geschäftstätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder weiterzuentwickeln, jedoch nicht, um für sich selbst Gewinne zu erzielen, wobei die Erträge unter ihren Mitgliedern aufgeteilt werden. Ihre Tätigkeit darf nur eine rein ergänzende Funktion in Bezug auf die Geschäftstätigkeit ihrer Mitglieder haben. Die EWIV darf sich nicht öffentlich an den Kapitalmarkt wenden. 5. Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (SUP) Am 10. April 2014 legte die Kommission einen Vorschlag (KOM(2014)0212) für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae) vor. Dieser Vorschlag zielt darauf ab, die Gründung einer solchen innerhalb der EU grenzüberschreitenden Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter zu erleichtern. Kurzdarstellungen über die Europäische Union
6 PROJEKTE Am 8. Februar 2012 legte die Kommission einen Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Stiftung (FE) ( Fundatio Europaea ) vor. In dem im Dezember 2012 verabschiedeten Aktionsplan für Gesellschaftsrecht und Corporate Governance führt die Kommission mehrere Initiativen auf, die dazu beitragen könnten, einen modernen Rechtsrahmen für Unternehmen zu schaffen und Aktionäre in die Lage zu versetzen, eine aktivere Rolle zu spielen, was die Überlebensfähigkeit von Gesellschaften verbessern würde. Als Reaktion auf die Mitteilung der Kommission mit dem Titel Eine neue EU-Strategie ( ) für die soziale Verantwortung der Unternehmen (CSR) verabschiedete das Parlament im Februar 2013 eine Entschließung hierzu. Am 10. April 2014 legte die Kommission einen Vorschlag zur Überarbeitung der Richtlinie über Aktionärsrechte vor, um die mit dem Vorgehen von Unternehmen, ihrer Leitung, ihrer Aktionäre, ihrer Finanzintermediäre und ihrer Berater für die Stimmrechtsvertretung verbundenen Mängel in der Unternehmensführung anzugehen. ROLLE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS Dem Parlament ist es gelungen, einige der von ihm vorgeschlagenen Änderungen in die Rechtsvorschriften einfließen zu lassen. Einer der Schwerpunkte war dabei, die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der Gesellschaften zu schützen. Darüber hinaus hat das Parlament darauf hingewiesen, dass weitere Fortschritte bei der Schaffung europäischer Gesellschaftsformen erzielt werden müssen, um die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit von Unternehmen zu erleichtern. In diesem Zusammenhang forderte das Parlament im Februar 2007 die Kommission auf, einen Vorschlag für die Europäische Privatgesellschaft vorzulegen, mit dem den Erfordernissen der KMU Rechnung getragen werden sollte, und eine Überarbeitung der Vorschriften des Statuts der Europäischen Gesellschaft vorzubereiten, um die Verfahren für die Gründung solcher Unternehmen zu vereinfachen. Ferner hat das Parlament nach der Rücknahme der beiden Vorschläge für Verordnungen über den Europäischen Verein bzw. die Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft die Kommission ersucht, diese Vorschläge neu einzubringen. Außerdem hat es einen angemessenen Rechtsrahmen für Stiftungen und Vereine gefordert. In seiner Entschließung vom 14. Juni 2012 zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts vertritt es die Auffassung, dass EU-Gesellschaftsformen, die die bestehenden, nach nationalem Recht zur Verfügung stehenden Formen ergänzen, ein beträchtliches Potenzial bieten und weiter ausgebaut und gefördert werden sollten. Um den konkreten Bedürfnissen von KMU gerecht zu werden, fordert das Parlament die Kommission nachdrücklich auf, mit Blick auf die Einrichtung des Statuts der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) weiter voranzuschreiten. In seiner Initiativentschließung vom 14. März 2013 zum Statut der Europäischen Gegenseitigkeitsgesellschaft hat das Parlament der Kommission Empfehlungen zum Statut der Europäischen Gegenseitigkeitsgesellschaft vorgelegt. Schließlich forderte das Parlament mehrfach die Ausarbeitung eines Vorschlags zur grenzüberschreitenden Verlegung von eingetragenen Gesellschaftssitzen. In letzter Zeit hat es begrüßt, dass der den Europäischen Gesellschaften entstehende Verwaltungsaufwand verringert werden soll. Udo Bux 06/2016 Kurzdarstellungen über die Europäische Union
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