Bericht. über die Prüfung der Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung im Rahmen des Rechtsformwechsels. der. DO Deutsche Office AG, Köln

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1 Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung im Rahmen des Rechtsformwechsels der DO Deutsche Office AG, Köln

2 INHALTSVERZEICHNIS ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1 I. Auftrag 1 II. Auftragsdurchführung 2 B. GEGENSTAND UND UMFANG DER PRÜFUNG 6 I. Gegenstand der Prüfung 6 II. Umfang der Prüfung 6 C. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 8 I. Festlegung der angemessenen Barabfindung 8 II. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung der Barabfindung Ertragswert und Discounted Cash Flow Sonderwerte Liquidationswert Substanzwert Börsenwert Vergleichsorientierte Bewertung Vorerwerbe 14 III. Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG 16 D. PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 17 I. Bewertungsverfahren 17 II. Bewertungsobjekt Konzern Deutsche Office Gesellschaftsrechtliche Grundlagen Wirtschaftliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen 23 III. Bewertungsstichtag 24

3 IV. Planungsrechnung der Deutsche Office Grundlagen der Unternehmensplanung Planungsprozess Analyse der Unternehmensplanung Beurteilung der Planungsrechnung 49 V. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes Grundlagen Basiszinssatz Marktrisikoprämie Beta-Faktor Wachstumsabschlag 55 VI. Unternehmenswert der Deutsche Office Ertragswert Sonderwerte Unternehmenswert der Deutsche Office Sensitivitätsanalyse Plausibilisierung des ermittelten Unternehmenswerts 63 VII. Ermittlung der angemessenen Barabfindung Unternehmenswert je Aktie Börsenkurs Durchschnittskurs Beurteilung der Barabfindung 71 E. PRÜFUNGSERGEBNIS 72 F. ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 74

4 Anlagen Beschluss des Landgerichts Köln, 2. Kammer für Handelssachen, vom 7. März 2016 zur Bestellung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Umwandlungsprüfer für die Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung bei dem geplanten Rechtsformwechsel der DO Deutsche Office AG, Köln, in eine Kommanditgesellschaft nach 208 i.v.m. 30 Abs. 2 S. 2 und 10 Abs. 1 UmwG Anlage I Entwurf des Umwandlungsbeschlusses vom 27. Mai 2016 Anlage II Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 sowie Besondere Auftragsbedingungen vom 1. Juli 2015 Anlage III

5 Abkürzungsverzeichnis Abs. AG Absatz Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz alstria office GmbH & Co. KG alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg alstria office AO BaFin BDO BGH BOP BVerfG bzw. CAGR CapEx CAPM CBRE CDAX Deutsche Office EBIT EBITDA EBT EOP EPRA EStG etc. EUGH e.v. E&Y alstria office REIT-AG, Hamburg Abgabenordnung Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München Bundesgerichtshof Beginning of period Bundesverfassungsgericht beziehungsweise Compound Annual Growth Rate (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate) Capital expenditures Capital Asset Pricing Model CBRE GmbH, Frankfurt am Main Composite Deutsche Aktienindex (DAX) DO Deutsche Office AG, Köln Earnings before interest and taxes Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization Earnings before taxes End of period European Public Real Estate Association Einkommensteuergesetz et cetera Europäischer Gerichtshof eingetragener Verein Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung & Betriebswirtschaft des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.v. f. folgende ff. FFO gem. GewStG ggf. GmbH HFA fortfolgende Funds from Operations gemäß Gewerbesteuergesetz gegebenenfalls Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hauptfachausschuss des IDW

6 HRA HRB IC i.d.f. IDW IDW S1 IFRS ImmoWertV i.s.d. i.v.m. KG KPMG KStG lfd. lt. Mio. MW Mrd. NAREIT NAV Nr. OCM OLG p.a. p.m. Prime Office REIT REIT-AG rd. Rn. qm/m² Handelsregister Abteilung A Handelsregister Abteilung B Inter Company in der/dieser Fassung Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf IDW Standard S 1 Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (Stand 2008) International Financial Reporting Standards Immobilienwertermittlungsverordnung-ImmomWertV Im Sinne des in Verbindung mit Kommanditgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg Körperschaftsteuergesetz laufend laut Millionen Mittelwert Milliarden National Association of Real Estate Investment Trust Net Asset Value Nummer OCM German Real Estate Holding AG, Köln Oberlandesgericht per annum pro Monat Prime Office REIT-AG, München Real Estate Investment Trust Real Estate Investment Trust Aktiengesellschaft rund S. Satz TEUR TV UR-Nr. UmwG vgl. WpÜG z.b. zzgl. Randnummer Quadratmeter Tausend Euro Terminal Value Urkundennummer Umwandlungsgesetz vergleiche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zum Beispiel zuzüglich

7 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG A. Auftrag und Auftragsdurchführung I. Auftrag Die DO Deutsche Office AG, Köln (im Folgenden auch Deutsche Office ) beabsichtigt, ihre Rechtsform gemäß 190 ff., 226, 228 ff. UmwG in eine Kommanditgesellschaft zu ändern. Der Formwechsel von der Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft soll in der Hauptversammlung der Deutsche Office am 12. Juli 2016 gemäß 193 UmwG (Umwandlungsbeschluss) beschlossen werden. Nach 207 UmwG hat die Deutsche Office jedem Anteilseigner, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wird bzw. für den Fall, dass die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, eine angemessene Barabfindung anzubieten, sofern der Anteilseigner seinen Austritt aus der Kommanditgesellschaft erklärt. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung ist entsprechend den Regelungen der 208, 30 Abs. 2 S. 2 i.v.m. 10 UmwG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Vorstands der formwechselnden Gesellschaft vom zuständigen Landgericht ausgewählt und bestellt. Auf Antrag der Deutsche Office ist die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, von der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln mit Beschluss vom 7. März 2016 zum sachverständigen Umwandlungsprüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 208, 30 Abs. 2 S. 2 i.v.m. 10 UmwG ausgewählt und bestellt worden (Anlage 1). Gegenstand der Prüfung ist gemäß 208 i.v.m. 30 Abs. 2 und 10 bis 12 UmwG die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung, die in dem Umwandlungsbericht des Vorstands der Deutsche Office begründet und erläutert wird. Die Festlegung der angemessenen Barabfindung erfolgte auf der Grundlage des vom Vorstand der Deutsche Office in Auftrag gegebenen Gutachtens der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Deutsche Office und der angemessenen Barabfindung nach 207 UmwG. Das in der Funktion eines neutralen Gutachters unter dem Datum vom 27. Mai 2016 erstattete Gutachten der KPMG hat sich der Vorstand der Deutsche Office inhaltlich in vollem Umfang zu Eigen gemacht und es dem Umwandlungsbericht als Anlage 5 beigefügt. Seite 1 von 74

8 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG II. Auftragsdurchführung Wir haben unsere Prüfung nach der gerichtlichen Bestellung am 7. März 2016 aufgenommen und bis zum 28. Mai 2016 durchgeführt. Die als Grundlage der Wertermittlung dienenden Planungsrechnungen und Unterlagen zur Bewertung der Deutsche Office haben wir erhalten und in Gesprächen mit dem Vorstand der Deutsche Office sowie dem Gutachter KPMG auf ihre Plausibilität hin überprüft. Entwürfe des Umwandlungsbeschlusses, des Umwandlungsberichts sowie Auszüge aus den Arbeitspapieren des Gutachters KPMG haben wir vor Fertigstellung der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG und des Umwandlungsberichts bereits im Entwurf erhalten. Unsere Arbeiten haben wir überwiegend in unserem Münchener Büro durchgeführt. Besprechungen mit der Deutsche Office und dem Gutachter KPMG wurden in den Geschäftsräumen der alstria office geführt. Für unsere Prüfung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung: Entwurf des Umwandlungsbeschlusses vom 27. Mai 2016 Umwandlungsbericht des Vorstands der Deutsche Office betreffend die Umwandlung der DO Deutsche Office AG in eine Kommanditgesellschaft gemäß 192 UmwG vom 27. Mai 2016 Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen der geplanten Umwandlung der DO Deutsche Office AG, Köln, in eine Kommanditgesellschaft der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom 27. Mai 2016 Entwurf der Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juli 2016 der Deutsche Office Handelsregisterauszug der Deutsche Office (Stand 27. Mai 2016) Satzung der Deutsche Office in der Fassung vom 17. Juni 2015 Protokolle der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der Deutsche Office der Jahre 2014 und 2015 sowie der Monate Januar bis Mai 2016 Beschluss des Vorstands der Deutsche Office zur konsolidierten Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2016 vom 9. Dezember 2015 Beschluss des Vorstands der Deutsche Office zur konsolidierten Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 vom 17. Mai 2016 Zustimmung des Vorstands der Deutsche Office zur konsolidierten Planung der Überleitungsphase für den Zeitraum von 2021 bis 2023 vom 17. Mai 2016 Prüfungsberichte über die von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen IFRS- Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Deutsche Office für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Prüfungsberichte über die von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen handelsrechtlichen Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Office für die Geschäftsjahre 2014 bis 2015 Berichte über die Prüfung des Berichts des Vorstands der Deutsche Office über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Geschäftsjahre 2014 und 2015 Geschäftsberichte der Deutsche Office für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Seite 2 von 74

9 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Quartalsmitteilung I/2016 vom 10. Mai 2016 Marktwertermittlung für das Gewerbeimmobilienportfolio der Deutsche Office zum 31. Dezember 2015 der CBRE GmbH vom 12. Februar 2016 Undertaking Agreement zwischen der alstria office und den Mehrheitsaktionären der Deutsche Office vom 16. Juni 2015 Dienstleistungsvereinbarung zwischen der alstria office und der Deutsche Office vom 16. Dezember 2015 Reorganization Agreement zwischen der Deutsche Office und der alstria office vom 18. September 2015 Intercompany Loan Agreement zwischen der alstria office und der Deutsche Office vom 14. Dezember 2015 Intercompany Loan Agreement zwischen der alstra office und Tochtergesellschaften der German Acorn PortfolioCo I GmbH vom 2. Mai 2016 und 9. Mai 2016 Objektspezifische, steuerliche und finanzierungsspezifische Unterlagen zu Darlehens- und SWAP Konditionen der Deutsche Office Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen und Kapitalmarktdaten zurückgegriffen. Der Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats für die Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juli 2016 zur Umwandlung der Deutsche Office in eine Kommanditgesellschaft im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des UmwG, der Umwandlungsbericht des Vorstands und die gutachtliche Stellungnahme der KPMG haben uns bereits vor ihrer Unterzeichnung als Entwürfe vorgelegen. Für die Prüfung zur Ableitung des Ertragswerts der Deutsche Office haben wir den IDW Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.f. 2008) beachtet. Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir in die Arbeitspapiere des Gutachters KPMG Einsicht genommen. Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden bereitwillig erteilt. Der Vorstand der Deutsche Office hat uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns alle Angaben und Unterlagen, die für unsere Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung von Bedeutung sind, vollständig und richtig zur Verfügung gestellt worden sind. Diese Vollständigkeitserklärung datiert vom 28. Mai Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, Jahresabschlüsse, Lageberichte oder Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften vorgenommen haben. Diese Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Die Übereinstimmung der Einzel- und Konzernabschlüsse der Deutsche Office für die Geschäftsjahre 2014 bis 2015 mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften ist vom Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt worden. Seite 3 von 74

10 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahres- und Konzernabschlüsse und der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorgelegten Unterlagen aus. Über das Ergebnis unserer am 28. Mai 2016 abgeschlossenen Prüfung erstatten wir gemäß 208, 30 i.v.m. 12 UmwG den folgenden Bericht. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 28. Mai 2016 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Office am 12. Juli 2016, die über die Zustimmung zum Formwechsel von der Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft gemäß 193 UmwG (Umwandlungsbeschluss) beschließen wird, wesentliche Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen ergeben, die sich auf den Unternehmenswert der Deutsche Office auswirken werden, sind diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen. Wir haben bei unserer Prüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit gemäß 208, 30 i.v.m. 11 Abs. 1 UmwG beachtet. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber der formwechselnden Gesellschaft und ihren Aktionären ist 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB zu beachten. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind - auch im Verhältnis zu Dritten - die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 sowie unsere Besonderen Auftragsbedingungen vom 1. Juli 2015 maßgebend, die als Anlagen III beigefügt sind. Bei einer Verwendung unseres Berichts für andere als dem Auftrag zugrunde liegende Zwecke ist dafür Sorge zu tragen, dass auch in diesen Fällen die vorgenannten Auftragsbedingungen Anwendung finden. Dieser Prüfungsbericht wird ausschließlich für die interne Verwendung durch den Auftraggeber sowie die Verwendung für Informationszwecke im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands an die Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung der Deutsche Office erstellt. Die interne Verwendung umfasst neben der Information des Auftraggebers die Veröffentlichung im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Hauptversammlung der Deutsche Office sowie die Vorlage beim zuständigen Gericht. Der Prüfungsbericht ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf dieser Bericht nicht an Dritte weitergegeben werden. Soweit andere als die Auftraggeber sich uns gegenüber auf die in diesem Bericht getroffenen Feststellungen berufen wollen, weil sie ganz oder teilweise mit oder ohne unsere Zustimmung von diesem Bericht Kenntnis bekommen haben, erkennen Sie die vereinbarte Haftungsbegrenzung und im Übrigen auch die sonstigen Regelungen der diesem Bericht beigefügten Auftragsbedingungen, auch für alle Ihnen uns gegenüber möglicherweise aus dieser Kenntnisnahme entstehenden Ansprüche, an. Seite 4 von 74

11 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Die im Folgenden dargelegten Werte und Bewertungsschritte sind EDV-technisch ermittelt. Die Darstellung von Werten und Berechnungen erfolgt mittels gerundeter Zahlen, weshalb sich Rundungsdifferenzen ergeben können. Aus diesem Grund kann auch die Addition der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- und Gesamtsummen führen. Seite 5 von 74

12 GEGENSTAND UND UMFANG DER PRÜFUNG B. Gegenstand und Umfang der Prüfung I. Gegenstand der Prüfung Die Deutsche Office beabsichtigt, ihre Rechtsform gemäß 190 ff., 226 ff., 228 ff. UmwG in eine Kommanditgesellschaft zu ändern. Der Formwechsel von der Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft soll auf der Hauptversammlung der Deutsche Office am 12. Juli 2016 gemäß 193 UmwG (Umwandlungsbeschluss) beschlossen werden. Mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg besteht sie unter der neuen Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft weiter. Nach 207 UmwG hat die Deutsche Office jedem Anteilseigner, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wird bzw. für den Fall, dass die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, eine angemessene Barabfindung anzubieten, sofern der Anteilseigner seinen Austritt aus der Kommanditgesellschaft erklärt. Der Umwandlungsbeschluss hat inhaltlich die gesetzlichen Mindestanforderungen der 194 und 234 UmwG zu erfüllen. Danach ist in den Beschluss ein Abfindungsangebot nach 207 UmwG aufzunehmen. Der in den 194 und 234 UmwG geregelte Mindestinhalt eines Umwandlungsbeschlusses ist nicht Gegenstand der gesetzlichen Prüfung gemäß 208 i.v.m. 30 Abs. 2 UmwG. Daher ist es nicht Aufgabe des Prüfers, die Vollständigkeit und Richtigkeit des Umwandlungsbeschlusses zu prüfen. Gemäß 30 Abs. 1 UmwG hat die angebotene Barabfindung die Verhältnisse der Deutsche Office im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Formwechsel am 12. Juli 2016 zu berücksichtigen. Die Prüfung der Barabfindung nach 208 i.v.m. 30 Abs. 2 UmwG ist auf die Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung beschränkt und bezieht sich dagegen nicht auf den gesamten Umwandlungsvorgang. Es gehört nicht zu den Aufgaben des Umwandlungsprüfers, die Zweckmäßigkeit oder Wirtschaftlichkeit des Formwechsels zu beurteilen. II. Umfang der Prüfung Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich inhaltlich aus der Überprüfung der zugrunde liegenden Unternehmensbewertung ableiten. Der Umwandlungsprüfer hat daher die Ermittlung des Unternehmenswertes hinsichtlich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Insbesondere ist zu untersuchen, ob die wertrelevanten Daten fachgerecht abgeleitet und die prognostizierten Ergebnisse plausibel erscheinen. Seite 6 von 74

13 GEGENSTAND UND UMFANG DER PRÜFUNG Sofern für die Bewertung Börsenkurse herangezogen werden, ist der maßgebliche Börsenkurs aus einem Durchschnitt für einen adäquaten Referenzzeitraum abzuleiten. Der Vorstand der Deutsche Office hat gemäß 192 Abs. 1 UmwG einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die Beteiligung der Anteilseigner an der Kommanditgesellschaft sowie die Höhe der Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Deutsche Office sowie auf die Folgen der Beteiligung der Anteilsinhaber ist gemäß 192 Abs. 1 i.v.m. 8 Abs. 1 S. 2 UmwG hinzuweisen. Die für den Umwandlungsbericht geforderten rechtlichen und wirtschaftlichen Begründungen sind nicht Gegenstand der gesetzlichen Umwandlungsprüfung gemäß 208 i.v.m. 30 UmwG. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns mit dem vorliegenden Umwandlungsbericht vom 27. Mai 2016 und dessen Entwürfen nur insoweit befasst, als er wesentliche Angaben zum Prüfungsgegenstand, die methodische und rechnerische Erläuterung und Begründung des Unternehmenswertes der Deutsche Office und die daraus abgeleitete Barabfindung enthält. Im Umwandlungsbericht macht sich der Vorstand der Deutsche Office die gutachtliche Stellungnahme der KPMG inhaltlich vollständig zu Eigen. Wesentliche Grundlage der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung waren die vom Vorstand der Deutsche Office erstellten Planungsrechnungen für die Detailplanung und den Konvergenzzeitraum sowie die Ertragswertermittlung des Gutachters KPMG. Dabei haben wir eigene Analysen durchgeführt und den Unternehmenswert der Deutsche Office in einem eigenen Modell nachvollzogen. Die Prüfung erfolgte weitgehend zeitlich parallel. Die wesentlichen Ergebnisse wurden laufend mit dem Gutachter KPMG besprochen. Über das Ergebnis der durchgeführten Prüfung zur Angemessenheit der angebotenen Barabfindung der Deutsche Office ist schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist gemäß 208, 30 Abs. 2 i.v.m. 12 Abs. 2 UmwG mit einer Erklärung abzuschließen, ob die angebotene Barabfindung eines jeden widersprechenden Anteilseigners als Gegenwert für die im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Festkapitalanteile der Kommanditgesellschaft je rechnerischem Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 1,00 angemessen ist. Dabei ist im Prüfungsbericht anzugeben nach welchen Methoden die angebotene Barabfindung ermittelt worden ist aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist welche Barabfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde, zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung der festgelegten Barabfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind. Seite 7 von 74

14 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung I. Festlegung der angemessenen Barabfindung Im Umwandlungsbericht des Vorstands der Deutsche Office sind die Tagesordnung der Hauptversammlung der Deutsche Office am 12. Juli 2016 und der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses in der Anlage I wiedergegeben. Folgende wesentliche Regelungen sind für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung relevant: (1) Die DO Deutsche Office AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ( 190 ff., 228 ff. UmwG) in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt, mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als alleiniger Komplementärin (sog. GmbH & Co. KG). (2) Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG. (6) Zahl, Art und Umfang der Mitgliedsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen, ergeben sich aus dem festgestellten KG-Gesellschaftsvertrag. Die zum Zeitpunkt des Formwechsels als Komplementärin in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG eintretende alstria Prime Portfolio GP GmbH wird keinen Festkapitalanteil an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG halten. Sie wird am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG also nicht beteiligt sein. Die in der Form von Aktien bestehenden Mitgliedsrechte an der DO Deutsche Office AG wandeln sich zum Zeitpunkt des Formwechsels wie folgt in Anteile an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG um: (a) Alle Aktionäre, auch die namentlich nicht bekannten, werden Kommanditisten. Für jede Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DO Deutsche Office AG von EUR 1,00 sind sie am Festkapital in Höhe von EUR 1,00 beteiligt. (b) Jeder Kommanditist hat einen Festkapitalanteil, dessen Höhe sich wie vorstehend in Buchstabe a) ausgeführt berechnet. Dieser entspricht seiner Hafteinlage. Die Summe der Festkapitalanteile der Kommanditisten, die gleich der Summe der Hafteinlagen ist, beträgt zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels insgesamt EUR ,00. Dies ist das Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG. Die Einlagen werden durch die Umwandlung erbracht. (d) Der Betrag, um den das buchmäßige Eigenkapital gemäß 266 Abs. 3 HGB der DO Deutsche Office AG der letzten Handelsbilanz, die vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels festgestellt wurde, das Festkapital der Kommanditisten übersteigt, wird dem Rücklagenkonto I der Gesellschafter gutgeschrieben. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der DO Deutsche Office AG zum 31. Dezember 2015 ergibt sich eine Gutschrift von EUR ,40. Seite 8 von 74

15 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG (9) Barabfindung gemäß 207 UmwG Die Kommanditgesellschaft bietet jedem Anteilseigner, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wird, oder für den Fall, dass die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder dieser Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sein sollte, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der DO Deutsche Office AG vor Wirksamwerden des Formwechsels) für den Fall an, dass er seinen Austritt aus der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG erklärt. Der Gutachter KPMG hat auf Basis des Auftrages der Deutsche Office in einer gutachtlichen Stellungnahme vom 27. Mai 2016 den Unternehmenswert der Deutsche Office zum 12. Juli 2016 ermittelt und die Barabfindung auf der Grundlage des Unternehmenswertes je Aktie der Deutsche Office in Höhe von EUR 4,68 ermittelt. Der durch die BaFin ermittelte durchschnittliche Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntgabe des beabsichtigten Formwechsels der Deutsche Office liegt unter dem anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie. Der Vorstand der Deutsche Office hat sich bei der Ermittlung der Barabfindung dem vom Gutachter KPMG gewählten methodischen Vorgehen angeschlossen und sich die erarbeiteten Ergebnisse vollständig zu Eigen und zum Gegenstand des Umwandlungsberichts gemacht. Die gutachtliche Stellungnahme der KPMG vom 27. Mai 2016 sowie deren Entwürfe sind uns für Zwecke der Umwandlungsprüfung gemäß 208 i.v.m. 30 Abs. 2 UmwG zur Verfügung gestellt worden. In der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG sind das methodische Vorgehen und die Ermittlung des Unternehmenswertes der Deutsche Office und des Unternehmenswertes je Aktie im Detail umfassend dargestellt. Der Gutachter KPMG führt in seiner Stellungnahme aus, dass die Grundsätze und Methoden angewandt worden sind, die aktuell in der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert gelten, in der Verlautbarung des IDW in dem Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in der Fassung vom 2. April 2008 enthalten und auch von der Rechtsprechung anerkannt sind. Danach ist für die Ermittlung eines Unternehmenswertes für Zwecke der Ermittlung der Barabfindung der Deutsche Office vom objektivierten Unternehmenswert auszugehen. Ein objektivierter Unternehmenswert stellt einen typisierten und intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus der Perspektive eines inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseigners bei Fortführung des Unternehmens in unverändertem Unternehmenskonzept dar. Die vom Gutachter KPMG erstattete gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Deutsche Office zum 12. Juli 2016 ist integraler Bestandteil des Umwandlungsberichts und diesem als Anlage 5 beigefügt. Seite 9 von 74

16 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG II. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung der Barabfindung Der Gutachter KPMG hat die Ermittlung des Unternehmenswertes und die daraus abgeleitete Barabfindung in Form des anteiligen Unternehmenswertes je Stückaktie auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Zu den Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf den Abschnitt D unseres Berichts. 1. Ertragswert und Discounted Cash Flow Die vorliegende Bewertung beruht auf den heute in Theorie und Praxis als gesichert geltenden berufsständischen Grundsätzen und Methoden zur Bewertung von Unternehmen, die ihren Niederschlag in der Fachliteratur und in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), dort insbesondere in dem Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (nachfolgend auch IDW S 1 ), gefunden haben. Gemäß IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen den dieses aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Produktgestaltung und Marktposition, seiner inneren Organisation, seines Personals sowie seines disponierenden Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften (Zukunftserfolgswert). Als gängige und anerkannte Verfahren zur Ermittlung des Zukunftserfolgswertes haben sich in der Praxis das Ertragswertverfahren und die Discounted-Cashflow-Verfahren (im Folgenden: DCF- Verfahren ) herausgebildet. Ertragswert- und DCF-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül auf der gleichen konzeptionellen Grundlage; jeweils wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Bei gleichen Bewertungsannahmen bzw. -vereinfachungen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen Ertragswert- wie DCF-Verfahren zu identischen Unternehmenswerten. Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die einzeln übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergeben grundsätzlich den Unternehmenswert. Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Der zur Ermittlung dieses Barwerts verwendete Kapitalisierungszinssatz repräsentiert die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage in Form eines Aktienportfolios. Seite 10 von 74

17 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG Die Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner ergeben sich vorrangig aus den Ausschüttungen der vom Unternehmen erwirtschafteten finanziellen Überschüsse. Damit setzt die Unternehmensbewertung die Prognose der zukünftigen Überschüsse voraus. Zudem sind auch die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen finanzieller Überschüsse des Unternehmens sowie die Verwendung nicht ausgeschütteter Beträge für die Wertermittlung zu berücksichtigen. Dabei sind die gesellschaftsrechtliche Ausschüttungsfähigkeit und die Finanzierung der Ausschüttungen zu beachten. Bei der Prognose der Ausschüttungen ist von den finanziellen Überschüssen auszugehen, die nach Berücksichtigung des zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen (z.b. Bilanzgewinn, ausschüttungsfähiger handelsrechtlicher Jahresüberschuss) zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Soweit die Planung drei Phasen unterscheidet, ist die Aufteilung der finanziellen Überschüsse in Ausschüttungen und Thesaurierungen für die erste Phase der Planung (Detailplanung) auf Basis des individuellen Unternehmenskonzeptes, welches unter Berücksichtigung der bisherigen und geplanten Ausschüttungspolitik, der Eigenkapitalausstattung und der steuerlichen Rahmenbedingungen zu plausibilisieren ist, vorzunehmen. Sofern für die Verwendung thesaurierter Beträge keine Planungen vorliegen und auch die Investitionsplanung keine konkrete Verwendung vorsieht, ist eine sachgerechte Prämisse zur Mittelverwendung zu treffen. Für die zweite Phase (Überleitungsphase) wird eine typisierte Ausschüttungsquote unterstellt, die unter Berücksichtigung des nachhaltig zur Verfügung stehenden handelsrechtlichen Ergebnisses festgelegt wird. Im Rahmen der dritten Phase ( Fortführungsphase, Terminal Value oder ewige Rente ) wird grundsätzlich angenommen, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist, sofern nicht Besonderheiten der Branche, der Kapitalstruktur oder der rechtlichen Rahmenbedingungen zu beachten sind. Für die thesaurierten Beträge wird die Annahme einer kapitalwertneutralen Verwendung getroffen. Aufgrund der Wertrelevanz der persönlichen Einkommensteuern zur Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte sieht der IDW S 1 anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vor. Bei gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen i.s.d. IDW S 1 werden hierbei im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der deutschen Rechtsprechung die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person zu Grunde gelegt. Hierzu sind sachgerechte Annahmen über die persönliche Besteuerung der Nettoeinnahmen aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen. Die Steuerbelastung der Anteilseigner beschränkt sich auf die Dividenden aus dem Unternehmen sowie auf die vom Anteilseigner realisierten Kursgewinne (zugerechnete Thesaurierungsbeträge). Mit Einführung der Abgeltungssteuer ab 2009 unterliegen dem Anteilseigner zufließende Zinseinkünfte und Dividenden unabhängig seiner individuellen Verhältnisse einer einheitlichen nominellen Steuerbelastung von 25,0 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gleiches gilt für realisierte Kursgewinne, sofern der den Gewinn begründende Erwerb nach dem 1. Januar 2009 erfolgt. Seite 11 von 74

18 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 2. Sonderwerte Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen sind davon unter anderem bestimmte Finanzaktiva sowie steuerliche Effekte betroffen. Als nicht betriebsnotwendig gelten solche Vermögensteile, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wäre. Bei der Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens mit dem Liquidationswert sind die Kosten der Liquidation von den Liquidationserlösen abzusetzen sowie die steuerlichen Folgen auf Unternehmensebene zu berücksichtigen. Inwieweit Steuern auf der Eigentümerebene zu berücksichtigen sind, hängt von der beabsichtigten Verwendung der erzielten Erlöse ab. Falls nicht mit einer sofortigen Liquidation zu rechnen ist, muss ein Liquidationskonzept entwickelt, ein angemessener Liquidationszeitraum angesetzt und der Liquidationserlös abzüglich der Kosten der Liquidation auf den Bewertungsstichtag abgezinst werden. Soweit den nicht betriebsnotwendigen Vermögensteilen Schulden zuzurechnen sind, müssen diese zusammen mit den bei ihrer Ablösung anfallenden Ausgaben von dem zu erzielenden Liquidationserlös gekürzt werden. 3. Liquidationswert Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen Vermögensteile des Unternehmens gesondert zu veräußern, so ist die Summe der dadurch erzielbaren Nettoerlöse zu berücksichtigen (Liquidationswert). Im vorliegenden Fall war davon auszugehen, dass die Ertragswerte der zu bewertenden Gesellschaften über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung aufgrund der dann anfallenden Kosten (z.b. Sozialpläne, Rückstellungen für Kosten aus Vertragsauflösungen und noch zu erbringende Leistungen, gegebenenfalls auch Ertragsteuern) liegen. 4. Substanzwert Dem Substanzwert als (Netto-) Rekonstruktions- oder Wiederbeschaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen Vermögensgegenstände (und Schulden) fällt durch den fehlenden direkten Bezug zu den künftigen Überschüssen keine eigenständige Bedeutung zu. Seite 12 von 74

19 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 5. Börsenwert Die Aktien der Deutsche Office sind zum Handel am regulierten Markt in Frankfurt (Prime Standard) zugelassen. Eine Festlegung der Barabfindung auf der Grundlage des Börsenkurses ist daher grundsätzlich möglich. Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG, Beschluss vom 27. April BvR 1613/94) darf ein existierender Börsenkurs bei der Bemessung der Abfindung von Minderheitsaktionären bei Unternehmensverträgen und Eingliederungen nicht unberücksichtigt bleiben, sofern dieser den Verkehrswert widerspiegelt. In diesem Fall bildet der Börsenkurs grundsätzlich die Wertuntergrenze der angemessenen Abfindung. Die Grundsätze des BVerfG finden auch auf umwandlungsrechtliche Strukturmaßnahmen Anwendung. Neben der grundsätzlichen Frage der Relevanz des Börsenkurses ist auch die Wahl des maßgeblichen Referenzzeitraums, aus dem der durchschnittliche Börsenkurs ermittelt werden soll, von Bedeutung. Der Bundesgerichtshof hat für den Fall der Abfindung von Minderheitsaktionären (BGH, Beschluss vom 19. Juli II ZB 18/09 - Stollwerck ) entschieden, dass der einer angemessenen Barabfindung zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln ist. Die Durchschnittsbildung soll außergewöhnliche Einflüsse und kurzfristige Verzerrungen eliminieren. Der Börsenkurs kann jedoch nicht herangezogen werden, wenn er den Verkehrswert der Aktie nicht widerspiegelt (BGH, Beschluss vom 12. März II ZB 15/00 - DAT/Altana ). Wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt, ist der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen (BGH, Beschluss vom 19. Juli II ZB 18/09 - Stollwerck ). Nicht geboten ist diese Hochrechnung in Fällen, in denen die Strukturmaßnahme innerhalb eines normalen oder üblichen Zeitraums durchgeführt wurde. Als normal oder üblich kann dabei jedenfalls noch ein Zeitraum von sechs bis sieben Monaten angesehen werden (OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. Januar W 2/7, OLG Frankfurt, Beschluss vom 29. April W 13/11). Zur Prüfung, ob die Rechtsprechung zur Relevanz des Börsenkurses bei der Festlegung der Barabfindung angemessen berücksichtigt wurde und in welchem Verhältnis der Ertragswert zum durchschnittlichen Börsenkurs steht, nehmen wir in Kapitel D. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen, Abschnitt VII.2. Stellung. Seite 13 von 74

20 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 6. Vergleichsorientierte Bewertung In der Bewertungspraxis ist es nicht unüblich, indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten mit Hilfe von Multiplikatoren zu bestimmen. Bei der Multiplikatoren-Bewertung handelt es sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt bereits zustande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Der Wert eines Unternehmens errechnet sich dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem Multiplikator. Damit liegt dem Multiplikator-Verfahren die Annahme zugrunde, dass ähnliche Unternehmen ähnlich bewertet werden. Diese Verfahren erlauben nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts, da sich die spezifischen wirtschaftlichen Verhältnisse eines Bewertungsobjekts über ein Vergleichsunternehmen nur eingeschränkt abbilden lassen. Die Multiplikatoren-Bewertung kann indes nicht an die Stelle einer Ertragsbewertung treten, da sie nur vereinfachte, pauschale Unternehmenswerte darstellt. Sie bietet allein Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle. Da aber weder die spezifische Planungsrechnung noch mögliche Sonderwerte der Deutsche Office in der Multiplikatoren-Bewertung ausreichend Berücksichtigung finden, ist eine derartige vergleichsorientierte Bewertung zur Bestimmung einer Barabfindung nicht sachgerecht und eine umfassende analytische Bewertung nach der Ertragswertmethode vorzuziehen. Lediglich zur Plausibilisierung der Ergebnisse der Bewertung der Deutsche Office nach der Ertragsmethode hat der Gutachter KPMG eine vergleichende Bewertung durchgeführt. 7. Vorerwerbe alstria office hat im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Umtauschangebot) vom 21. August Aktien der Deutsche Office erworben. Für eine Stückaktie der Deutsche Office mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von einem EUR 1,00 wurden als Gegenleistung 0,381 auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 angeboten. Die damit verbundene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde am 27. Oktober 2015 in das Handelsregister der alstria office eingetragen. Auf der Grundlage des Undertaking Agreements vom 16. Juni 2015 hat die alstria office durch eine Option weitere Aktien der Deutsche Office von den Mehrheitsaktionären zu vergleichbaren Konditionen des freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots erworben. Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde am 3. November 2015 in das Handelsregister der alstria office eingetragen. Seite 14 von 74

21 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG Am 3. Mai 2016 hat die alstria office auf der Grundlage des Untertaking Agreements vom 16. Juni 2015 und der danach von ehemaligen Mehrheitsaktionären der Deutsche Office ausgeübten Option weitere Aktien der Deutsche Office erworben. Das Umtauschverhältnis entspricht dem Umtauschverhältnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots. Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital der alstria office in Höhe von EUR ,00 wurde am 3. Mai 2016 in das Handelsregister der alstria office beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Im März und April 2016 sind von der alstria office über den Kapitalmarkt zusätzlich Stückaktien der Deutsche Office zum jeweiligen Börsenkurs in der Bandbreite von EUR 3,82 bis EUR 3,93 erworben worden. Tatsächlich gezahlte Preise für Unternehmensanteile sind wichtige Orientierungsgrößen zur Beurteilung der Plausibilität von Unternehmens- und Anteilswerten. Sie ersetzen jedoch keine Unternehmensbewertung (IDW S 1, Rn. 13). Das Bundesverfassungsgericht hat es in seiner Entscheidung vom 27. April BvR 1613/94 für verfassungsrechtlich unbedenklich angesehen, wenn die von einem herrschenden Unternehmen tatsächlich gezahlten Preise für Aktien der abhängigen Gesellschaft bei der Bewertung des Anteilseigentums zur Bemessung der Barabfindung gemäß 305 AktG unberücksichtigt bleiben, weil sie regelmäßig keine Beziehung zu dem wahren Wert des Anteilseigentums in der Hand des Minderheitsaktionärs bzw. zu dem Verkehrswert des Aktieneigentums haben. Subjektive Erwägungen des Mehrheitsaktionärs, der im Vorfeld und zur Vorbereitung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme gegebenenfalls überhöhte Preise akzeptieren wird, haben für Dritte keine Bedeutung. Aus Sicht des Minderheitsaktionärs ist der außerbörslich bezahlte Preis nur erzielbar, wenn es ihm gelingt, seine Aktien an den Mehrheitsaktionär zu veräußern. Darauf besteht aber verfassungsrechtlich kein Anspruch. Eine vergleichbare Entscheidung hat der EUGH am 15. Oktober 2009 getroffen. Nach Auffassung des EUGH enthält das Gemeinschaftsrecht keinen Rechtsgrundsatz, durch den die Minderheitsaktionäre dahingehend geschützt sind, dass der Hauptaktionär verpflichtet ist, deren Aktien zu gleichen Bedingungen aufzukaufen, wie die, die beim Erwerb einer Beteiligung vereinbart wurden, mit der der Hauptaktionär die Kontrolle erlangt oder seine Kontrolle verstärkt hat. Nach herrschender Meinung in Literatur und Rechtsprechung sind daher die Preise, die der Hauptaktionär für außerbörsliche Aktienerwerbe in sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit einem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gezahlt hat, nicht bei der Feststellung einer angemessenen Barabfindung zu berücksichtigen. Das gilt insbesondere, wenn die Gegenleistung nicht in bar geleistet wird, wie im vorliegenden Fall eines Umtauschangebots. Die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April BvR 1613/94 kann auch auf die Ermittlung der Barabfindung im Rahmen eines Formwechsel übertragen werden. Seite 15 von 74

22 PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG III. Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG Der Unternehmenswert der Deutsche Office und die daraus abgeleitete Barabfindung ist auf der Grundlage der Ertragswertmethode ermittelt worden. Im Unternehmenswert der Deutsche Office sind neben dem Ertragswert zusätzlich gesondert zu bewertende Sachverhalte werterhöhend berücksichtigt. Die Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG, welche Barabfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde, und welches Gewicht den verschiedenen Methoden beigemessen worden ist, entfallen, da keine anderen Methoden angewandt worden sind. Besondere Schwierigkeiten bei der Wertermittlung der Deutsche Office i.s.d. 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG haben wir aufgrund unserer Prüfung der vorgenommenen Wertermittlung und nach Durchsicht des Umwandlungsberichts nicht festgestellt. Seite 16 von 74

23 PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN D. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen I. Bewertungsverfahren Die Ermittlung der Unternehmenswerte der Deutsche Office ist nach dem im IDW Standard S 1 i.d.f niedergelegten Ertragswertverfahren durchgeführt worden. Der Gutachter KPMG hat den Unternehmenswert der Deutsche Office aus dem Ertragswert des laufenden Geschäfts abgeleitet. Für das steuerliche Einlagekonto der Deutsche Office wurde ein Sonderwert abgeleitet. Darüberhinaus wurden das zu bewertende Unternehmen Deutsche Office auch auf das Vorhandensein von etwaigem nicht betriebsnotwendigen Vermögen sowie stillen Lasten untersucht. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen oder weitere Vermögenswerte, die als Sonderwerte anzusetzen sind, wurden vom Gutachter KPMG nicht identifiziert. Unsere Prüfung hat ebenfalls keine weiteren Sonderwerte ergeben. Die Barabfindung wurde auf der Grundlage des Unternehmenswertes je Aktie der Deutsche Office abgeleitet. Wir haben uns auf der Grundlage eigener Berechnungen des Unternehmenswerts der Deutsche Office von der Plausibilität der wesentlichen Planungs- und Bewertungsprämissen, der methodischen und rechnerischen Richtigkeit der Ertragswertberechnung sowie der Angemessenheit der konkreten Berechnungen und Ableitungen zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung überzeugt. Die in dem Umwandlungsbericht des Vorstands der Deutsche Office beschriebene konkrete Vorgehensweise des Gutachters KPMG ist nach unseren Feststellungen sachgerecht und bildet den Unternehmenswert und die daraus abgeleitete Barabfindung der Deutsche Office angemessen in einem Bewertungsmodell ab. II. Bewertungsobjekt 1. Konzern Deutsche Office Bewertungsobjekt ist die Deutsche Office einschließlich der von ihr gehaltenen Anteile an anderen Unternehmen. Die Deutsche Office ist aus der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG mit anschließenden Umfirmierungen in die DO Deutsche Office AG entstanden. Handelsrechtlich erfolgte die Verschmelzung gemäß 1 des Verschmelzungsvertrags vom 7. August 2013 rückwirkend mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli Seite 17 von 74

24 PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN Für den Konzernabschluss hingegen wurde die Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG erst mit der Eintragung im Handelsregister vollzogen, da erst zu diesem Zeitpunkt die Deutsche Office die Kontrolle über Vermögensgegenstände der Prime Office erlangt hat. Die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3 wurde daher im Konzernabschluss der Deutsche Office zum 21. Januar 2014 vorgenommen. Die folgende Grafik zeigt die wesentliche Konzernstruktur der Deutsche Office auf: DO Deutsche Office AG Direktbestand Prime Office 9 Objekte German Acorn PortfolioCo I GmbH (Homer Portfolio) German Acorn PortfolioCo II GmbH (Hercules Portfolio) DO PortfolioCo III GmbH (Stuttgart) 8 Objekte 11 Gesellschaften 31 Objekte 29 Gesellschaften 1 Objekt 2 Gesellschaften Im Geschäftsjahr 2015 wurde die Konzernstruktur der Deutsche Office deutlich vereinfacht und das Vermögen sämtlicher Objekt-KG-Gesellschaften im Wege der Anwachsung auf ihre jeweiligen Kommanditisten (Objekt GmbH) übertragen. Die jeweiligen Komplementärgesellschaften (Verwaltungs GmbH) wurden auf die German Acorn PortfolioCo I GmbH bzw. die German Acorn PortfolioCo II GmbH verschmolzen. Die Deutsche Office ist an keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen als beherrschtes Unternehmen beteiligt. Sie hält unmittelbar 100 % der Anteile an den drei Tochtergesellschaften German Acorn PortfolioCo I GmbH, German Acorn PortfolioCo II GmbH und DO PortfolioCo III GmbH. Die übrigen neun Immobilien der früheren Prime Office REIT-AG werden von der Deutsche Office als Direktbestand gehalten. Wesentliche Beziehungen zur Muttergesellschaft alstria office werden im Abhängigkeitsbericht der Deutsche Office erläutert. Seite 18 von 74

25 PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 2. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen Firma und Sitz der Gesellschaft Die Deutsche Office hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter der Nr. HRB eingetragen. Es gilt die Satzung in der Fassung vom 17. Juni Jede Stückaktie gewährt gemäß 19 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme. Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln am 21. Januar 2014 ist die Prime Office REIT-AG, München, als übertragender Rechtsträger auf die OCM German Real Estate Holding AG, Köln, als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen worden und die Firma in Prime Office AG geändert worden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 wurde die Firma in DO Deutsche Office AG geändert. Die Eintragung der Umfirmierung in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln wurde am 7. Juli 2014 vorgenommen. Grundkapital Das Grundkapital der Deutsche Office ist in voller Höhe eingezahlt und in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt. Bedingtes Kapital 2013 Das Grundkapital der Deutsche Office ist mit Wirkung zum 21. Januar 2014 um bis zu EUR ,00 durch die Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Das bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. September 2013 bis zum Ablauf des 22. September 2018 von der Deutsche Office ausgegeben werden. Die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln erfolgte am 21. Januar Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bisher keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2015 Mit Beschluss der Hauptversammlung der Deutsche Office vom 17. Juni 2015 wurde das genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2015 geschaffen. Der Vorstand ist danach ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu neuen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Seite 19 von 74