Beglaubigte A~$chrifl:',

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1 Anlage 1 Beschluss des Landgerichts München I vom 23. März 2016 zur Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG WirtschaftsprüfungsgeseLlschaft, Ganghoferstraße 31, München ZW11 gemeinsamen Vertragsprüfer zur Prüfung eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der AURELIUS Management SE als beherrschter Gesellschaft und der AURELIUS SE & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft

2 Beglaubigte A~$chrifl:',.: ~ 1., 'Landgerieht MüodaeJi I, Justizgebäude Leubachplatz 7,, München < 5$( 0 :4852/16,Besc.~lu~s vom, : ', 1..' A~ gemeinsamen Ailtrag der i, " ':,',,','. ÄUruiLtijS' Manag~ine~t SE ',,, -vertreten durch 'den einzelvertretungsberechtigten Vorstand, Ludwig-Ganghofer-Straße '6, 8'203..I Grünwald " : AG - Registergericht - München, HRB 2 U J08. : " " " '.!,, ': ',',: ',';, ' ". " "'AimELIUS;SE & Co. KGaA " '," ". vertreten durch ihre'einzelvertretungsberechtigte persönlich haltende. Gesellschafterin.,.. '.:' ",,, ',Al}RE;LroS,M~agement SE',::'.-" ', Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 8~031 Grünwald " AG - Registergericht=- München, HRB ~211 PO bes~eut:~~t v~:siiten~e ~~;j: K~~r ~ H~de~s~~~~n ~~'L<{Mfurcheri ';'g~~., f 29-3 :c.abo ',':" " ', '. ', ". Warth,&: ia~~ ~r~t Tiior~ton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ganghoferstraße 31. " 803'39 München. ' zum' gemeinsamen v ertragsprüfer 'zur Prüfung eines Gewinnabführungsvertrages. ~-' sehen der AURELIUS Management SE' als beherrschter Gesellschaft und der. ÄlIRß.":" LIUS SE &- Co. ~9aA als herrschender Gesellschaft. '. ':. 2,. pe; Öeschäfuwert, wird auf.5.0.0q,"':, festgesetzi,:~ 3'6' Abs.: ) GNot1(G.., G.r ü n d e :',. Ein Hinderungsgrund flit die Bestellung der' ais Vertragsprüfer genannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 'is~ nicht erkennbar, 'so dass diese vom Gericht entsprechend der Anregung der Antragstellerinnen ausgewählt werden konnte. 4 'or Krenek '-'. Vorsitzender- Richter am Landgericht

3 Anlage 2 Gewinnabführungsvertrag zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA und der AURELIUS Management SE vom 27. April 2016

4 Gewinnabführungsvertrag zwischen der AUREUUS SE & Co. KGaA mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , Geschäftsanschrift: Ludwig-Ganghofer-Str. 6, Grünwald - nachfolgend "Organträger" - und der AURELIUS Management SE mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , Geschäftsanschrift: Ludwig-Ganghofer-Str. 6, Grünwald - nachfolgend "Organgesellschaft" - - Organträger und Organgesellschaft nachfolgend einzeln auch "Partei" und gemeinsam auch "Parteien"- Vorbemerkung (1) Der Organträger hält 70 % der Aktien der Organgesellschaft. Die restlichen Aktien der Organgesellschaft werden von der LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Geschäftsanschrift: Ludwig-Ganghofer-Str. 6, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , als außenstehendem Aktionär gehalten. (2) Die Parteien beabsichtigen, zur Errichtung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der 14 ff. KStG sowie des 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt (nachfolgend "Vertrag"): Seite 1/4

5 1 Gewinnabfü hru ng (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu 1 Abs. (2) und (3) dieses Vertrags, alle Bestimmungen des 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs.3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies handelsrechtlieh zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags, soweit 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fälllg. (5) Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. 2 Verlustübernahme (1) Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. (2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (3) Die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehlbetrag hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. 3 Ausgleichszahlung Seite 2/4

6 (1) Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrags unabhängig vom Ergebnis der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr und für jede auf den Namen lautende Stückaktie (Aktie ohne Nennbetrag) der Organgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine "Management SE-Aktie") die Zahlung eines Betrags von EUR 0, abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen (liausgleichszahlung"). Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. (2) Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organge sellschaft, in dem der Anspruch des Organträgers auf Gewinnabführung gemäß 1 dieses Vertrags wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet ist der Ausgleich pro rata temporis geschuldet. (3) Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Management SE Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. (4) Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem 3 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem 3 ergibt sich aus der von der Organgesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags (1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der Hauptversammlung des Organträgers. (2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Die vertraglichen Regelungen wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft zurück. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum 31. Dezember 2016 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück. (3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf Seite 3/4

7 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf (5) Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeit jahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahrs gekündigt werden. (4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr unmittelbar Aktien der Organgesellschaft hält, die die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft vermitteln oder wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt. (5) Jede Kündigung bedarf der Schriftform. 5 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt 295 AktG. (2) Die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften erfolgt auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung. (3) Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die 14 ff. KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit 2 in Konflikt stehen sollten, geht 2 diesen Bestimmungen vor. (4) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsteils nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung am nächsten kommt. In jedem Fall sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftssteuergesetzes zur Organschaft zu beachten. (5) Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist München, soweit dies rechtlich zulässig ist. Seite 4/4

8 Grünwald, den Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA AURELIUS Management SE ':" / ljtzl /~ Dr. Dirk Markus Vorsitzender des Vorstands der AURELIUS Management SE

9 Anlage 3 Gemeinsamer Bericht eies Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGar'\ und des Vorstands der AURELIUS Management SE gemäß 293a AktG vom 27. April 2016 über den Abschluss und Inhalt des Gewinnabführungsvertrags vom 27. April2016 zwischen der AURELIUS SE & Co. KGa.t\ und der i\urelius Management SE

10 Gemeinsamer Bericht des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA, Grunwald, und des Vorstands der AURELIUS Management SE, Grünwald, gemäß 293a AktG über den Abschluss und Inhalt des Gewinnabführungsvertrags vom 27. April2016 zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA, Grunwald, und der AURELIUS Management SE, Grünwald Seite 1/19

11 I. Vorbemerkung Der Gesellschafterausschuss der AURELIUS SE & Co. KGaA mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend auch 1I0rganträger"), und der Vorstand der AURELIUS Management SE mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend auch 1I0rgangesellschaft"), erstatten hiermit gemäß 293a AktG gemeinsam den nachfolgenden Bericht (nachfolgend auch II Vertragsbericht") über den Gewinnabführungsvertrag vom 27. April 2016 zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft (nachfolgend auch II Vertrag"). Der Vertrag ist dem Vertragsbericht als Anlage 1 beigefügt. Der Vertragsbericht dient der Information der Aktionäre des Organträgers in Vorbereitung auf die Hauptversammlung des Organträgers am 09. Juni II. Einleftung Der Vertrag zwischen der Organgesellschaft als gewinnabführender Gesellschaft und dem Organträger als anderem Vertragsteil wurde am 27. April zwischen dem Vorstand der Organgesellschaft und dem Gesellschafterausschuss des Organträgers schriftlich abgeschlossen. In dem Vertrag verpflichtet sich die Organgesellschaft zur Abführung ihres ganzen Gewinns an den Organträger. Der Organträger wiederum verpflichtet sich darin gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft. Die Hauptversammlung des Organträgers wird am 09. Juni 2016 über die Zustimmung zu dem Vertrag Beschluss fassen. Die Hauptversammlung der Organgesellschaft wird anschließend ebenfalls am 09. Juni 2016 über die Zustimmung zu dem Vertrag Beschluss fassen. Der Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Die Pflicht zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten aber ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird. III. Parteien des Vertrags Parteien des Vertrags sind die AURELIUS SE & Co. KGaA als Organträger und die AURELIUS Management SE als Organgesellschaft. 1. Organträger Der Organträger ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald. Er ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Der Organträger wurde ursprünglich am 20. März 2006 als AURELIUS AG in München gegründet. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 wurde der Organträger in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien umgewandelt. Seite 2/19

12 Der Organträger ist eine Holdinggesellschaft und selbst nicht operativ tätig. Die operative Geschäftstätigkeit wird durch die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften ausgeübt. Der Organträger verfügt über zahlreiche Tochtergesellschaften in den ländern, in denen das Unternehmen tätig ist. Insgesamt hat der Organträger 403 Tochtergesellschaften in seinen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 miteinbezogen. Die AURELIUS-Gruppe ist seit vielen Jahren international erfolgreich im Markt für Unternehmensübernahmen tätig. Die Geschäftstätigkeit des Organträgers und seiner Tochtergesellschaften umfasst den Erwerb und die Restrukturierung von Unternehmen in Umbruchoder Sondersituationen, z.b. bei ungelösten Nachfolgeregelungen, Modernisierungen oder Konzernabspaltungen. Die Akquisitionen werden unter dem Dach der AURELIUS SE & Co. KGaA strategisch langfristig ausgerichtet und weiterentwickelt. Mit Büros in München, london, Stockholm und Madrid sowie Tochtergesellschaften unter anderem in Deutschland, Großbritannien, Spanien, Frankreich, Italien, Polen, der Schweiz, Österreich, der Slowakei, Ungarn, Belgien, den Niederlanden, luxemburg, Dänemark, Finnland, Schweden, Norwegen sowle in den USA, Argentinien, Chile, Brasilien, China, Malaysia, Indien, Thailand, Singapur, Südkorea und Australien ist die AURELIUS-Gruppe weltweit tätig. Das aktuelle Portfolio des Organträgers umfasst Unternehmensbeteiligungen annualisierten Gesamtumsatz von rund EUR 3 Mrd. mit einem Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens des Organträgers ist: a) die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechtsberatung und Steuerberatung; b) der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen; c) das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen; d) der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum, mit Ausnahme von Tätigkeiten nach 34c GewO; e) die Verwaltung eigenen Vermögens; f) die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten. Der Organträger ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Das Grundkapital des Organträgers beträgt EUR ,00 und ist zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stück- Seile 3/19

13 aktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital des Organträgers in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die persönlich haftende Gesellschafterin des Aufsichtsrats das Grundkapital des Organträgers ist ermächtigt, mit Zustimmung des Organträgers in der Zeit bis zum 14. Juni 2020 um bis zu EUR ,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/1). Das Grundkapital des Organträgers ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Ka pital 2015/1). Das Bedingte Kapital 2015/1 dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungs pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen. der Am 24. November 2015 hat der Organträger Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag eine nicht nachrangige und unbesicherte von EUR ,00, wandelbar in neue und/oder bestehende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ohne Nenn wert, platziert (nachfolgend "Anleihe"). Das laufzeitende der Anleihe ist der 1. Dezember Die Anleihe ist zu 100 % des Nennwerts, mit einer Stückelung von EUR ,00 je Anleihe platziert worden. Der jährlich zahlbare Kupon liegt bei 1,000 %. Die Anleihe wird in 3,166 Milfionen Aktien - dies entspricht 9,994 % des derzeitigen Grundkapital des Organträgers - umtauschbar sein, indem von dem Recht zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gerbrauch gemacht wird. Sämtliche Aktien des Organträgers werden im m:access (Freiverkehr) der Börse München unter ISIN DEOOOAOJK2A8, WKN AOJ K2A gehandelt. Nach 6 Abs. 1 der Satzung des Organträgers ist die Organgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin des Organträgers. Der Organträger wird gesetzlich allein durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen dem Organträger einerseits und der Organgesellschaft und/oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von dem Organträger an der Organgesellschaft gehaltenen Anteilen. Insoweit vertritt allein der Gesellschafterausschuss den Organträger. Der Gesellschafterausschuss des Organträgers besteht gemäß 14 Abs. 1 der Satzung des Organträgers aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts gehören dem Gesellschafterausschuss des Organträgers die folgenden Mitglieder an: Dirk Roesing (Vorsitzender), Holger Schulze und Dr. Thomas Hoch. Seite 4/19

14 Der Aufsichtsrat des Organträgers besteht gemäß 8 Abs. 1 der Satzung des Organträgers aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts gehören dem Aufsichtsrat des Organträgers folgende Mitglieder an: Dirk Roesing (Vorsitzender), Holger Schulze und Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel. Der Organträger beschäftigt 3 Arbeitnehmer. Der Organträger ist in Deutschland unbeschränkt körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Das Geschäftsjahr des Organträgers ist das Kalenderjahr. Der Organträger erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ,32 und im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ,20. Der Konzernabschluss des Organträgers weist für das Geschäftsjahr 2013 ein Konzernergebnis in Höhe von EUR -2,9 Mio. und für das Geschäftsjahr einen Konzernergebnis in Höhe von EUR 100,8 Mio. aus. In dem zuletzt am 31. Dezember beendeten Geschäftsjahr erzielte der Organträger einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ,00. Der Konzernabschluss des Organträgers weist für das Geschäftsjahr 2015 ein Konzernergebnis in Höhe von EUR 154,9 Mio. aus. Die Bilanz des Organträgers weist zum 31. Dezember eine Bilanzsumme von EUR ,2.4 aus. Bei einem Eigenkapital von EUR ,14 betrug die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2015 rund 53 % (31. Dezember 2014: rund 90 %). Der deutliche Rückgang der Eigenkapitalquote ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Verbindlichkeiten zurückzuführen. Der Organträger hat am 24. November 2015 eine Anleihe mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 166,3 Mio. platziert (siehe bereits oben). 2. Organgesellschaft Die Organgesellschaft wurde am 8. April 2014 als sog. Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. April in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Der Organträger hat am 24. März 2015 zunächst 100 % des Grundkapitals der Organgesellschaft erworben. Die sog. wirtschaftliche Neugründung der Organgesellschaft wurde am 22. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Der Organträger ist zu 70 % am Grundkapital der Organgesellschaft beteiligt sein und verfügt so über die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte in der Hauptversammlung der Organgesellschaft. Einziger weiterer Aktionär der Organgesellschaft neben dem Organträger ist die LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend "Außenstehender Aktionär"). Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens der Organgesellschaft ist die Beteiligung am Organträger als persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Geschäftsführung und Vertretung des Organträgers. Seite 5/19

15 Das Grundkapital der Organgeseflschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteili gen Betrag am Grundkapital der Organgesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Organgesellschaft in der Zeit bis zum 23. März 2020 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Nach 7 Abs. 1 der Satzung der Organgesellschaft besteht der Vorstand der Organgesellschaft aus einer oder mehrerer Personen. Der Aufsichtsrat der Organgesellschaft bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts gehören dem Vorstand der Organgesellschaft drei Mitglieder an: Dr. Dirk Markus (Vorsitzender), Gert Purkert und Donatus Albrecht. Die Organgesellschaft wird gemäß 8 Abs. 2 der Satzung der Organgesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Einzelvertretung erteilen und einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vorstands generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß Alternative 8GB befreien; 112 AktG bleibt unberührt. Sämtliche zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts amtierenden Mitglieder des Vorstands der Organgesellschaft sind einzelvertretungsberechtigt und vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß Alternative BGB befreit. Nach 9 Abs. 1 der Satzung der Organgesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören dem Aufsichtsrat der Organgesellschaft folgende Mitglieder an: Dirk Roesing (Vorsitzender), Dr. Thomas Hoch und Holger Schulze. Die Organgesellschaft hat keine eigenen Arbeitnehmer. Die Organgesellschaft ist in Deutschland unbeschränkt körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft ist das Kalenderjahr. Im Geschäftsjahr 2014 war die Organgesellschaft als sog. Vorratsgesellschaft noch ohne jegliche geschäftliche Tätigkeit. Die Organgesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2015 ein Jahresergebnis in Höhe von EUR ,43. Die Bilanz der Organgesellschaft weist zum 31. Dezember 2015 eine Bilanzsumme von EUR ,50 aus. Bei einem Eigenkapital von EUR ,57 betrug die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2015 rund 4,3 %. Vorbehaltlich des Eintritts unerwarteter Ereignisse wird sowohl für das Geschäftsjahr 2016 als auch für die Folgejahre mit einem leicht positiven Ergebnis der Organgesellschaft ge- Seite 6/19

16 rechnet (siehe zur Ergebnisplanung der Organgesellschaft auch unter Abschnitt VII. dieses Vertragsberichts). IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des GeWinnabführungsvertrags Der Organträger hält 70 % der Aktien an der Organgesellschaft. Damit besteht durch Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags die Möglichkeit, sowohl eine körperschaft- als auch eine gewerbesteuerliche Organschaft zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft zu begründen. Aufgrund des Organschaftsverhältnisses wird das Einkommen der Organgesellschaft unmittelbar dem Organträger für Zwecke der Körperschafts- und Gewerbesteuer zugerechnet. Somit können innerhalb des Organkreises positive und negative Ergebnisse steuerlich auf Ebene des Organträgers verrechnet werden. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der in den Organkreis einbezogenen Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Ohne GeWinnabführungsvertrag ist eine derartige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich; Gewinne der Organgesellschaft könnten allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an den Organträger ausgeschüttet werden. In diesem Fa" unterlägen nach derzeitigem Steuerrecht grundsätzlich 5 % der Gewinnausschüttung bei dem Organträger der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Vorliegend wären ohne Gewinnabführungsvertrag zudem die Aufwendungen des Organträgers für die Geschäftsführung durch die Organgesellschaft in ihrer Eigenschaft als geschäftsführungs- und vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin des Organträgers gewerbesteuerlieh nicht abzugsfähig. Die gewerbesteuerliche Abzugsfähigkeit dieser Aufwendungen auf Ebene des Organträgers kann nur durch den Gewinnabführungsvertrag sichergestellt werden. Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags besteht nicht. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ist gemäß 14 Abs. 1 Satz 1 KStG und 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine zwingende Voraussetzung für die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger. Die eben erläuterten steuerlichen Vorteile lassen sich nur durch den Gewinnabführungsvertrag realisieren. Insbesondere eine formwechselnde Umwandlung der Organgese"schaft in eine Personengesellschaft führt steuerlich zu keinem vergleichbaren Ergebnis, da die Einkünfte der Organgesellschaft für die Zwecke der Gewerbesteuer auf Ebene der Personengesellschaft der Besteuerung unterliegen würden, während sie im Fall der Organschaft auf Ebene des Organträgers zu versteuern sind und dort mit negativen Einkünften des Organträgers verrechnet werden können. Auch eine Verschmelzung der Organgesellschaft auf den Organträger ist keine vorzugswürdige Gestaltungsalternative, da die Organgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin des Organträgers ist und dies die rechtliche Selbständigkeit der Organgesellschaft erfordert. Der zusätzliche Abschluss eines Beherrschungsvertrags war steuerlich und auch wegen der durch die Kapital- und Stimmrechtsmehrheit des Organträgers in der Hauptversammlung Seite 7/19

17 der Organgesellschaft bestehenden ausreichenden Einflussmöglichkeiten auf die Organgesellschaft nicht erforderlich. des Organträgers V. Erläuterungen des Inhalts des Vertrags Bei dem Vertrag handelt es sich um einen Gewinnabführungsvertrag im Sinn von 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG, der privatschriftlich abgeschlossen werden kann. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft. Sein Bestehen ist in das Handelsregister der Organgesellschaft einzutragen. Der Vertrag orientiert sich inhaltlich an den gesetzlichen Vorgaben in 291 ff. AktG und beschränkt sich im Wesentlichen auf die erforderlichen Regelungen, ergänzt um Bestimmungen, die sich aus den Voraussetzungen für die Anerkennung der angestrebten ertragsteuerlichen Organschaft ergeben. Zu den einzelnen Bestimmung des Vertrags ist Folgendes anzumerken: 1. Gewinnabführung ( 1 des Vertrags) 1 Abs. 1 des Vertrags enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung des ganzen Gewinns an den anderen Vertragsteil. Danach verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger wirksam ist, ist die Gewinnabführung gemäß 14 Abs. 1 Satz 1 KStG zwingend notwendig. Der Umfang der Gewinnabführung wird näher in 1 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 des Vertrags beschrieben. 1 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags stellt jedoch Insoweit klar, dass 301 AktG neben und vorrangig zu 1 Abs. 2 und 3 des Vertrags gilt. Die Bestimmung des 301 AktG über den Höchstbetrag der Gewinnabführung wird dabei in ihrer jeweils geltenden Fassung, d.h. durch dynamische Verweisung, in den Vertrag einbezogen. Durch diese dynamische Verweisung werden mögliche künftige Änderungen bei den Abzugspositionen in 301 AktG berücksichtigt. Gemäß 301 AktG in seiner derzeit geltenden Fassung kann eine Gesellschaft als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Die ertragssteuerliche Organschaft erfordert grundsätzlich eine Abführung des ganzen Gewinns der Organgesellschaft; nur unter bestimmten Voraussetzungen ist die Bildung von Gewinnrücklagen aus den von der Organgesellschaft erwirtschafteten Erträgen zulässig. Nach 1 Abs. 2 des Vertrags kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß 272 Abs. 3 HGB mit Ausnahme der ge- Seite 8/19

18 setzlichen Rücklagen einstellen, als dies mit Zustimmung des Organträgers erfolgt und han deisrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich be gründet ist. Diese Formulierung orientiert sich am Wortlaut des 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.4 KStG. Es muss ein konkreter Anlass für die Bildung der Rücklage gegeben sein. Insoweit vermindert sich dann der von der Organgesellschaft an den Organträger abzuführende Gewinn. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB sind nach der Regelung des 1 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung dem nicht entgegensteht oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Ausgeschlossen ist die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen der Organgesellschaft, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, oder von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, 1 Abs. 3 Satz 2 des Vertrags. Nach 1 Abs. 4 des Vertrags entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft (derzeit ). Der Anspruch wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Gemäß 1 Abs. 5 hat die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. Der Anspruch auf Gewinnabführung aus 1 des Vertrags entsteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft. in dem der Vertrag nach 4 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die unter 1 des Vertrags getroffenen Regelungen entsprechen den typischerweise in Gewinnabführungsverträgen enthaltenen Regelungen zur Gewinnabführung und lehnen sich stark an die gesetzlichen Regelungen an. 2. Verlustübernahme ( 2 des Vertrags) Mit der Gewinnabführung korrespondiert die aktienrechtlich in 302 AktG vorgesehene Verpflichtung des Organträgers zum VerJustausgleich bei der Organgesellschaft. Eine Verlustübernahme ist gemäß 302 AktG zwingende Folge eines Gewinnabführungsvertrags. Durch die Verlustausgleichsverpflichtung trägt der Organträger effektiv das wirtschaftliche Risiko der Organgesellschaft (zur wirtschaftlichen Lage der Organgesellschaft siehe oben Abschnitt A.1I1.2 dieses Vertragsberichts). Durch sie wird gewährleistet, dass sich das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags vorhandene bilanzielle Eigenkapital der Organgesellschaft während der Vertragsdauer nicht mindert. Diese Verlustausgleichsverpflichtung dient der Sicherung der vermögensrechtlichen Interessen der Organgesellschaft, ihrer Aktionäre und ihrer Gläubiger während des Bestehens des Vertrags. Seite 9/19

19 Für die Verlustübernahme gelten nach 2 Abs. 1 des Vertrags die Bestimmungen des 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger wirksam ist, ist gemäß 17 Satz 2 Nr. 2 KStG zwingend erforderlich, dass die Verlustübernahme durch Verweis auf die Bestimmungen des 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung vereinbart wird. Die Verpflichtung des Organträgers zur Verlustübernahme gilt nach der zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Vertragsberichts geltenden Fassung des 302 Abs. 1 AktG nur, soweit ein sonst entstehender Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Soweit also während der Vertragsdauer andere Gewinnrücklagen gebildet wurden, können sie zum Verlustausgleich in den Folgejahren aufgelöst werden, statt diesen insoweit durch Ausgleichsleistungen des Organträgers herbeizuführen. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht gemäß 2 Abs. 2 des Vertrags jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft (derzeit ). Der Anspruch auf Verlustausgleich wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Gemäß 2 Abs.3 des Vertrags hat die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehibetrag jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. Die unter 2 des Vertrags getroffenen Regelungen entsprechen den typischerweise in Gewinnabführungsverträgen enthaltenen Regelungen zum Verlustausgleich und lehnen sich stark an die gesetzlichen Regelungen an. 3. Ausgleichszahlung ( 3 des Vertrags) Nach Wirksamwerden der Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß 1 des Vertrags, wird bei der Organgesellschaft grundsätzlich kein Bilanzgewinn mehr ausgewiesen. Ab diesem Zeitpunkt entfällt das Recht der außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft, über die Verwendung des entstehenden Bilanzgewinns zu entscheiden, d.h. das Dividendenrecht der außenstehenden Aktionäre läuft leer. Als Kompensation für den Verlust des Dividendenanspruchs ist die in 3 Abs. 1 des Vertrags geregelte Verpflichtung des Organträgers zur Gewährung einer angemessenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre vorgesehen. Die Ausgleichszahlung ist gemäß 3 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Der Anspruch auf Ausgleichszahlung besteht gemäß 3 Abs. 2 Satz 1 des Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Anspruch des Organträgers auf Gewinnabführung gemäß 1 des Vertrags wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Organgeseflschaft endet oder die Organgesellschaft während der Seite 10/19

20 Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr det, 3 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags. bildet, ist der Ausgleich pro rota temporis geschul Ein Gewinnabführungsvertrag muss gemäß 304 Abs. 1 Satz 1 AktG einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Leistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Ein Gewinnabführungsvertrag, der entgegen 304 Abs. 1 Satz 1 AktG überhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist gemäß 304 Abs. 3 Satz 1 AktG nichtig. Diese Nichtigkeitsfolge wird für zwingend erachtet, so dass auch ein schuldrechtlicher Verzicht des Außenstehenden Aktionärs auf Ausgleichszahlungen die vertragliche Regelung nicht entbehrlich macht. Das Aktiengesetz unterscheidet zwei Arten der Ausgleichsz.ahlung: (a) Fester Ausgleich Als Ausgleich kann in jedem Fall die jährlich wiederkehrende Zahlung eines festen Geldbetrags zugesichert werden. Wenn der Vertrag eine feste Ausgleichszahlung vorsieht, muss die Ausgleichszahlung dem Betrag entsprechen, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte, 304 Abs. 2 Satz 1 AktG. (b) Variabler Ausgleich Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung alternativauch ein variabler, am Gewinn des anderen Vertragsteils orientierter Ausgleich zugsichert werden. Der variable Ausgleich muss dann dem Betrag entsprechen, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf Aktien der des anderen Vertragsteils jeweils als Gewinnanteil anfällt, 304 Abs. 2 Satz 2 und 3AktG. Der Vertrag bestimmt in 3 Abs. 1 einen festen jährlichen Ausgleich. 3 Abs. 1 des Vertrags garantiert den außenstehenden Aktionären für jedes volle Geschäftsjahr und für jede auf den Namen lautende Stückaktie (Aktie ohne Nennbetrag) der Organgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (nachfolgend jede einzelne eine "Management SE-Aktie") die Zahlung eines Betrags von EUR 0, abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen. Danach ergibt sich für die insgesamt von dem Außenstehenden Aktionär gehaltenen Management SE-Aktien eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft von insgesamt EUR 264,89988 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen. Selte~l/19

21 Die Höhe sowie die Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung dieses Vertragsberichts näher erläutert und begründet. sind in Abschnitt VII. 3 Abs. 3 des Vertrags regelt die Anpassung des Ausgleichs im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln. Wenn bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln neue Aktien der Organgesellschaft ausgegeben werden, vermindert sich der Ausgleich je Management SE-Aktie in dem Maß, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Dies ist geboten, da eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also die Umwandlung von Gewinn- oder bestimmten Kapitalrücklagen in Grundkapital, keinen Einfluss auf den Wert und die Ertragskraft des Unternehmens hat, und weil die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Gegenleistung an die Aktionäre der Organgesellschaft ausgegeben werden. Die Regelung stellt damit sicher, dass der Ausgleich wirtschaftlich im Falle einer solchen nominellen Kapitalerhöhung unverändert bleibt. Wenn im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Aktien ausgegeben werden, ist eine Anpassung des Ausgleichs nicht erforderlich. Wird das Grundkapital der Organgesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Barund/oder Sacheinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht, gilt gemäß 3 Abs. 4 Satz 1 des Vertrags der Ausgleichsanspruch auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich dann aus der von der Organgesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung, 3 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags. 4. WIrksamwerden und Dauer des Vertrags ( 4 des Vertrags) In 4 Abs. 1 des Vertrags wird zunächst klargestellt, dass der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Hauptversammlung der Organgesellschaft bedarf. Der Vertrag wird gemäß 4 Abs. 2 des Vertrags mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Die vertraglichen Regelungen wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft zurück. Die Rückwirkung ist erforderlich, um die steuerlichen Vorteile der Organschaft bereits für das zum Zeitpunkt der Handeisregistereintragung laufende Geschäftsjahr nutzen zu können. Für den Fall, dass die Eintragung in das Handelsregister nicht bis zum 31. Dezember 2016 erfolgen sollte, sieht 4 Abs. 2 Satz 3 des Vertrags vorsorglich vor, dass der Vertrag dann zum steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurückwirkt. Im weiteren Vertragstext folgen Regelungen zur Laufzeit und Kündigung des Vertrags. Gemäß 4 Abs. 3 des Vertrags wird der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann sowohl vom Organträger als auch von der Organgesellschaft ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der Or- Seite 12/19

22 gangesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf (5) Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeit jahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahrs gekündigt werden. Hierdurch wird die notwendige Mindestlaufzeit zur Anerkennung eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sichergestellt. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt nach 4 Abs. 4 Satz 1 des Vertrags unberührt. Der Organträger ist gemäß 4 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr unmittelbar Aktien der Organgesellschaft hält, die die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft vermitteln oder wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen _ versagt wird oder entfällt. Daneben besteht gemäß 297 AktG, 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.3 Satz 2 KStG die Möglichkeit zur einer vorzeitigen und fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund, welche auch nicht vertraglich ausgeschlossen werden kann. In 4 Abs. 5 des Vertrags wird bestimmt, dass eine Kündigung in jedem Fall der Schriftform bedarf. 5. Schlussbestimmungen ( 5 des Vertrags) Gemäß 5 Abs. 1 des Vertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrags einschließlich dieser Schriftformklausel zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Im Übrigen gilt 295 AktG. 5 Abs. 2 stellt klar, dass die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung erfolgt. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind gemäß 5 Abs. 3 des Vertrags die Vorgaben der 14 ff. KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen des Vertrags mit 2 des Vertrags in Konflikt stehen sollten, geht 2 des Vertrags diesen Bestimmungen vor. 5 Abs. 4 des Vertrags enthält eine übliche sogenannte salvatorische Klausel und soll die Aufrechterhaltung des Vertrags sicherstellen, falls sich einzelne Bestimmungen des Vertrags als ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten. 5 Abs. 5 des Vertrags regelt schließlich den Erfüllungsort und den ausschließlichen Gerichtsstand der Parteien. VI. Verzicht auf ein Abfindungsangebot für den Außenstehenden Aktionär Seite 13/19

23 Eine Abfindung gemäß 305 AktG für den Außenstehenden Aktionär ist in dem Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen. Sieht ein Gewinnabführungsvertrag keine Abfindung vor, so hat gemäß 305 Abs. 5 Satz 2 AktG das in 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gewährende Abfindung zu bestimmen. Das Gesetz geht somit - im Gegensatz zu 304 Abs. 3 Satz 1 AktG, der beim Fehlen einer Ausgleichsregelung ausdrücklich die Nichtigkeit des Vertrags bestimmt - von der Wirksamkeit des Vertrags aus, auch wenn der Vertrag die Gewährung einer Abfindung nicht vorsieht. Der einzige außenstehende Aktionär, die LOTUS Aktiengesellschaft, Grünwald, hat bereits schriftlich erklärt und zugesagt, in der Hauptversammlung der Organgesellschaft dem Abschluss des Vertrags ohne eine Abfindungsregelung zuzustimmen und in notariell beurkundeter Form auf eine Abfindung zu verzichten sowie auf die Anfechtung des und sämtliche Klagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Organgesellschaft über die Zustimmung zum Abschluss des Vertrags und auf die Durchführung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zur Überprüfung der Ausgleichszahlung bzw. zur Bestimmung und Zahlung einer angemessenen Abfindung zu verzichten. Diese Erklärung vom 27. April 2016 ist diesem Vertragsbericht als Anlage 2 beigefügt. VII. Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung Ein Gewinnabführungsvertrag muss gemäß 304 Abs. 1 Satz 1 AktG einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Leistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Als angemessener Ausgleich ist gemäß 304 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Demnach bemisst sich der Ausgleich nach dem Durchschnitt des künftig zu erwartenden verteilungsfähigen Gewinns der Organgesellschaft. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass dem außenstehenden Aktionär mindestens der Betrag zu gewähren ist, mit dem dieser, wenn der Gewinnabführungsvertrag nicht bestehen würde, künftig als Gewinnanteil rechnen könnte. Maßgeblich ist, was die Organgesellschaft nach ihrer bisherigen Ertragslage und ihren künftigen Gewinnaussichten erwirtschaften könnte. Der Organträger und die Organgesellschaft haben die Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung einvernehmlich ermittelt und festgelegt. Maßgeblicher Bewertungsstichtag für die Berechnung der Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung ist die Beschlussfassung der Seite 14/19

24 Hauptversammlung der Organgesellschaft über die Zustimmung zum Abschluss des Vertrags, also der 09. Juni Für die Ermittlung des angemessenen Ausgleichs stehen grundsätzlich unterschiedliche, nachfolgend dargestellte Bewertungsmethoden zur Verfügung. Die Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung der Organgesellschaft kann aus einer Unternehmensbewertung abgeleitet werden, für die grundsätzlich verschiedene Bewertungs verfahren (Ertragswert und Discounted Cash Flow-Methode; Liquidationswert- und Sub stanzwert-methode; Vergleichsorientierte Bewertung mittels Multiplikatoren; Börsenkurs) zur Verfügung stehen. Alternativ hierzu kann die zukünftige Ertragsentwicklung der Organgesellschaft auch unmit telbar im Wege einer sogenannten Ertragsprognose aus den für die Vergangenheit ermittel ten Erträgen ermittelt werden. Entsprechend haben der Organträger und die Organgesell schaft für die Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung auf Grundlage der bisheri gen Ertragslage der Organgesellschaft prognostiziert, welche künftigen Erträge die Organgesellschaft erzielen könnte. Zur Ermittlung der bisherigen Ertragslage der Organgesellschaft wurde der Jahresabschluss aus dem Geschäftsjahr 2015 herangezogen. Die Jahresabschlüsse weiter zurückliegender Geschäftsjahre wurden bzw. konnten nicht herangezogen werden. Die Organgesellschaft wurde erst am 08. April 2014 als sog. Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. April 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Im Geschäftsjahr 2014 war die Organgesellschaft als Vorratsgesellschaft noch ohne jegliche geschäftliche Tätigkeit. Die sog. wirtschaftliche Neugründung der Organgesellschaft wurde am 22. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die künftige Ertragsentwicklung wurde anhand bestehender, konkreter Unternehmensplanungen für die kommenden drei Geschäftsjahre ermittelt. Der Gewinnprognose wurden Planungsrechnungen der Gewinn- und Verlustrechnung der Organgesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018 bis zum Jahresüberschuss zugrunde gelegt. Die entsprechenden Planungsrechnungen wurden nach handelsrechtlichen Grundsätzen im Zusammenhang mit dem geplanten Abschluss des Vertrags erstellt und am 27. April 2016 vom Vorstand und Aufsichtsrat der Organgesellschaft beschlossen. Die Planung für die Organgesellschaft wurde nach den gültigen Vorgaben zur Budgeterstel lung bei AURELIUS über einen 3-Jahreszeitraum erstellt. Alle bekannten Sachverhalte bzw. zukünftigen Geschäftsvorfalle wurden bei der Planung berücksichtigt. Aufgrund der nicht vorhandenen Historie der Organgesellschaft wurde auf die Berücksichtigung einer Wachs tumsrate verzichtet. Zudem ist aufgrund der nicht operativen Tätigkeit der Organgesell schaft nicht von einem relevanten Wachstum auszugehen. Die zukünftigen Jahresergebnis se der Organgesellschaft werden voraussichtlich, vorbehaltlich des Eintritts unerwarteter Ereignisse, immer leicht positivausfallen. Seite 15/19