1. Herr Dr. Ulrich Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragsteller zu 1.) -;

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1 Zielgesellschaft: ItN Nanovation AG Bieter: Herr Dr. Ulrich Stoll, Frau Christina Zügel-Stoll, Herr Curt Michael Stoll, Herr Martin Stoll, Herr Christoph Stoll, Frau Cornelia Stoll-Cammarano Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 21. August 2014 über die Befreiung gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG Angebotsverordnung von den Pflichten nach 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die ItN Nanovation AG, Saarbrücken (ISIN DE000A0JL461) Bieter/Antragsteller: 1. Herr Dr. Ulrich Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragsteller zu 1.) -; 2. Frau Christina Zügel-Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragstellerin zu 2.) -; 3. Herr Curt Michael Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragsteller zu 3.) -; 4. Herr Martin Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragsteller zu 4.) -; 5. Herr Christoph Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragsteller zu 5.) -; 6. Frau Cornelia Stoll-Cammarano, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82, Esslingen, - Antragstellerin zu 6.) - - die Antragstellerinnen zu 2.) und 6.) sowie die Antragsteller zu 1.), 3.), 4.) und 5.) zusammen nachfolgend auch die "Antragsteller" - Zielgesellschaft: ItN Nanovation AG, Untertürkheimer Straße 25, Saarbrücken; ISIN DE000A0JL461 Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin") hat am 21. August 2014 auf Antrag von Herrn Dr. Ulrich Stoll, Frau Christina Zügel-Stoll, Herrn Curt Michael Stoll, - 1 -

2 Herrn Martin Stoll, Herrn Christoph Stoll, Frau Cornelia Stoll-Cammarano folgenden Bescheid erlassen: 1. Es werden die folgenden Befreiungsentscheidungen ausgesprochen (a.) Der Antragsteller zu 1.) wird für den Fall, dass er in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. (b.) Die Antragstellerin zu 2.) wird für den Fall, dass sie in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. (c.) Der Antragsteller zu 3.) wird für den Fall, dass er in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß

3 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. (d.) Der Antragsteller zu 4.) wird für den Fall, dass er in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. (e.) Der Antragsteller zu 5.) wird für den Fall, dass er in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. (f.) Die Antragstellerin zu 6.) wird für den Fall, dass sie in Folge des Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company "RUSNANO", - 3 -

4 Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, erlangt, gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.v.m. 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiungsentscheidungen gemäß vorstehender Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides können jeweils einzeln oder sämtlich widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn (a.) der unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides mittelbar beschriebene Kaufvertrag in Bezug auf insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte) wie im der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am übersendeten Entwurf von Absichtserklärungen angelegt, nicht bis zum abgeschlossen wurde; und/oder (b.) der unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides genannte Stimmbindungsvertrag in der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am im Entwurf übersendeten Fassung, insbesondere hinsichtlich der Modalitäten die Stimmbindung i.e.s., nicht bis zum abgeschlossen wurde; und/oder (c.) der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, nicht liquide Mittel i.h.v. insgesamt ,- zufließen, wobei der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, hiervon bis zum jedenfalls ein Betragswert i.h.v. insgesamt ,- und bis zum ein weiterer Betragswert i.h.v. insgesamt ,- zugeflossen sein muss (es sei denn, die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, wünscht jeweils ganz oder teilweise einen späteren Mittelzufluss). Zur Umsetzung dessen ist bis zum ein Darlehensvertrag abzuschließen; und/oder (d.) die Rückzahlung der Darlehensbeträge aus den beiden Darlehensverträgen, die die Antragsteller zu 1.), 3.), 4.) und 5.) sowie die Antragstellerin zu 2.) - 4 -

5 am 13./ und die SWN Beteiligungs GmbH, Stuttgart, am mit der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, abgeschlossen haben und die mittlerweile samt endfälliger Zinsen i.h.v ,- bzw. i.h.v ,- valutieren und jeweils am zur Rückzahlung fällig sind, nicht auf Basis des jedenfalls bis zum zu erfolgenden Abschlusses von Stundungsvereinbarungen gemäß den der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am übersendeten und am aktualisierten Entwürfen von Änderungsvereinbarungen zu den vorgenannten Darlehensverträgen bis zum hinausgeschoben wird; und/oder (e.) die Auflagen gemäß nachstehender Ziffer 3. (a.) bis (c.) des Tenors dieses Bescheides nicht erfüllt werden. 3. Die Befreiungsentscheidungen gemäß vorstehender Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides ergehen unter folgenden, jeweils für jede einzelne Befreiungsentscheidung gleichermaßen geltenden Auflagen, wobei die Auflagenerfüllung gemäß Ziffer 3. (a.) bis (c.) pflichtwahrend auch durch eine(n) oder mehrere der Antragsteller(in)(nen) für sämtliche Antragsteller erfolgen kann: (a.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den partiellen dinglichen Erwerb der unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) und 2. (a.) des Tenors dieses Bescheides genannten insgesamt Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte) jeweils durch Vorlage geeigneter Nachweise (z.b. Depotauszüge) in unverzüglicher Art und Weise im Nachgang des dinglichen Erwerbs bis (spätestens) zum nachzuweisen. und (b.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Abschluss des unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) und 2. (b.) des Tenors dieses Bescheides genannten Stimmbindungsvertrages durch Vorlage geeigneter Nachweise (Kopien) in unverzüglicher Art und Weise im Nachgang des Abschlusses bis (spätestens) zum nachzuweisen. und (c.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Abschluss der unter Ziffer 2. (d.) des Tenors dieses Bescheides genannten Stundungsvereinbarungen durch Vorlage geeigneter Nachweise (Kopien) in unverzüglicher Art und Weise im Nachgang bis (spätestens) zum nachzuweisen

6 und (d.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß Ziffer 2 (a.) bis (e.) des Tenors dieses Bescheides rechtfertigen könnte, insbesondere was den erforderlichen Liquiditätszufluss an die ItN Nanovation AG i.s.d. Ziffer 2. (c.) des Tenors dieses Bescheides betrifft, unverzüglich mitzuteilen. Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden, im Befreiungsbescheid dargelegten Gründen: A. I. Zielgesellschaft ist die Aktiengesellschaft deutschen Rechts unter der Firma ItN Nanovation AG mit dem Sitz in Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft i.h.v. 1. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A0JL461 zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zugelassen. Gegenstand des Unternehmens der Zielgesellschaft ist die Erforschung, die Produktion sowie der Handel und die Vermarktung von Nanopartikeln sowie deren Neben- und Folgeprodukte. Einzige Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma CeraNovis GmbH mit dem Sitz in Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB Unternehmensgegenstand der CeraNovis GmbH ist die Herstellung, die Entwicklung, der Vertrieb und der Handel von keramischen Beschichtungen einschließlich deren Neben- und Folgeprodukten für Anwendungen in Gießereien und ähnlichen Industriebetrieben. Die Zielgesellschaft ist selbst operativ tätig. Die Tätigkeit des Tochterunternehmens CeraNovis GmbH hat nach Ansicht der Antragsteller keine Auswirkungen auf das Sanierungsvorhaben in Bezug auf die Zielgesellschaft. II. Die Antragsteller sind natürliche Personen, die in einem Verwandtschaftsverhältnis zueinander stehen und zum Zeitpunkt der Antragstellung Aktionäre der Zielgesellschaft sind und jeweils rund 4,5 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft halten. An der Zielgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Antragstellung ferner die Open Joint Stock Company "RUSNANO", Moskau, Russland beteiligt, die zum Zeitpunkt der Antragstellung rund 23,31 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hält

7 III. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft Bansbach, Schübel, Brösztl & Partner, Stuttgart (nachfolgend "Gutachter") hat im Auftrag der Zielgesellschaft ein Gutachten über das Sanierungskonzept und die Sanierungsfähigkeit der Zielgesellschaft in Anlehnung an den IDW-Standard 6 (nachfolgend das "Gutachten") zu erstellt. Das Gutachten datiert auf den IV. Die Jahresabschlüsse 2012 und 2013 sowie die darin enthaltenen Lageberichte des Vorstands enthalten Angaben zur Sanierungsbedürftigkeit der Zielgesellschaft. Im Lagebericht 2012 wird auf die im Jahr 2012 begonnene Restrukturierung und strategische Neuausrichtung der Zielgesellschaft im Jahr 2012 hingewiesen. Der Personalaufwand wurde um 17,7 % reduziert. Gleichwohl war die Zielgesellschaft 2012 bilanziell überschuldet und wies einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag i.h.v auf. Nach Auffassung des Vorstands befand sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquiditätssituation und war in ihrem Bestand gefährdet. Eine Überschuldung im Sinne von 19 Abs. 2 InsO lag nicht vor, da die Fortführung der Zielgesellschaft überwiegend wahrscheinlich erschien. Im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird auf die im Lagebericht dargestellte Bestandsgefährdung der Zielgesellschaft hingewiesen. Der Geschäftsbericht der Zielgesellschaft 2012 weist für den Konzern ItN in dieselbe Richtung. Auch der Konzern befand sich in einer angespannten Liquiditätssituation und war in seinem Bestand gefährdet. Eine Überschuldung im Sinne von 19 Abs. 2 InsO lag nicht vor, da die Fortführung der Zielgesellschaft überwiegend wahrscheinlich ist. Der Jahresabschluss 2013 der Zielgesellschaft und der darin enthaltene Lagebericht des Vorstands zeigen eine leichte Aufwärtstendenz, bestätigten aber die Sanierungsbedürftigkeit und Bestandsgefährdung der Zielgesellschaft. So hat sich 2013 das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) auf verbessert, jedoch konnte die Umsatz- und Ergebniserwartung für 2013 nicht realisiert werden. Vor allem aufgrund einer Straffung des Kostenmanagements wurde das Unternehmensergebnis auf verbessert. Die Zahlungsfähigkeit der Zielgesellschaft wurde durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen und der Durchführung einer Kapitalerhöhung im November 2013 sichergestellt. Die Zielgesellschaft war auch 2013 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag betrug Im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wurde auf die im Lagebericht dargestellte Bestandsgefährdung der Zielgesellschaft, die angespannte Liquiditätssituation und die bilanzielle Überschuldung hingewiesen. Die Abschlussprüfer konstatierten, dass, sollten Zahlungsmittelzuflüsse nicht realisiert werden, der Fortbestand der Zielgesellschaft davon abhänge, dass Fremdmittel zur Verfügung gestellt würden. Auch der Geschäftsbericht 2013 verweist auf eine angespannte Liquiditätssituation des Konzerns. Bei einem Umsatz von wurde ein Konzernergebnis von erzielt. Im - 7 -

8 Geschäftsbericht heißt es, der Fortbestand des Unternehmens hänge davon ab, dass Fremdmittel zur Verfügung gestellt würden. Der Vorstand gehe außerdem davon aus, dass temporär auftretende Liquiditätsengpässe durch Gesellschafterdarlehen überbrückt würden, die in den Vorjahren von Aktionären ausgegebenen Darlehen nicht zum zurückbezahlt würden und der Zielgesellschaft durch eine Kapitalerhöhung liquide Mittel zuflössen. Sollten sich eine oder mehrere dieser Annahmen als nicht richtig erweisen, könnten sich die Liquiditätsreserven als nicht ausreichend erweisen, um den Fortbestand der Gesellschaft zu gewährleisten. Insgesamt ist die Zielgesellschaft nach Auffassung des Vorstands in einer angespannten Liquiditätssituation und in ihrem Bestand gefährdet. Die Fortführung des Unternehmens wird unter den genannten Prämissen als überwiegend wahrscheinlich angesehen, weshalb keine insolvenzrechtliche Überschuldung gemäß 19 InsO vorliege. Auch das Gutachten geht unter Darstellung der finanzwirtschaftlichen Kennzahlen von einer akuten Liquiditätskrise der Zielgesellschaft aus. Das Gutachten ermittelt einen kurzfristigen Liquiditätsbedarf bis Oktober 2014 i.h.v. rund und einen kumulierten mittelfristigen Liquiditätsbedarf bis Ende 2015 i.h.v. insgesamt , wobei die Gutachter davon ausgehen, dass es im Oktober 2014 aufgrund einer durchzuführenden Kapitalerhöhung zu einem Liquiditätszufluss i.h.v komme. Die Zielgesellschaft sei außerdem nicht in der Lage, die von den Aktionären gewährten und zum zur Rückzahlung fällig werdenden Darlehen inklusive der aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Komme es jedoch zu der geplanten Umsatzrealisierung und erfolge ein Mittelzufluss von insgesamt und würden die alten Gesellschafterdarlehen prolongiert und würde das eingeleitete Restrukturierungs- und Sanierungskonzept weiterverfolgt, sei für das Geschäftsjahr 2016 ein positives EBIT zu erwarten. Zwingende Voraussetzung sei jedoch die Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit bis zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung im Oktober Mit überwiegender Wahrscheinlichkeit könne die Zielgesellschaft in Anbetracht des vorliegenden Sanierungskonzeptes saniert werden. Von einer positiven Fortbestehensund Fortführungsprognose könne ausgegangen werden. Die Maßnahmen seien objektiv geeignet, die Gesellschaft in absehbarer Zeit durchgreifend zu sanieren. Die Sanierung habe ernsthafte und begründete Aussichten auf Erfolg. Die Antragsteller schließen sich der Einschätzung der Gutachter im Wesentlichen an. Sie sehen die Zielgesellschaft aufgrund der aktuellen Liquiditätskrise als derzeit in ihrem Bestand gefährdet an und nehmen insoweit auf das Gutachten Bezug. V. Die Antragsteller tragen zur Umsetzung des Sanierungskonzepts Folgendes vor: Die Antragsteller beabsichtigen, einen Stimmrechtsanteil an der Zielgesellschaft von rund 23,1 % ( Stückaktien) von RUSNANO pro rata zu erwerben und einen Poolvertrag abzuschließen, um die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft künftig zu bündeln und aufgrund dessen seitens der Antragsteller die - 8 -

9 Kontrollmehrheit an der Zielgesellschaft zu erwerben. Ferner beabsichtigen die Antragsteller, ein neues Gesellschafterdarlehen über insgesamt zu gewähren, um der Zielgesellschaft kurzfristig liquide Mittel zur Verfügung zu stellen. Dieses Darlehen tritt an die Stelle des im Gutachten als Sanierungsbeitrag vorgesehenen Liquiditätszuflusses aus einer Kapitalerhöhung. Schließlich sind die Antragsteller bereit, die von den Antragstellern 1.) - 5.) und der SWN Beteiligungs GmbH gewährten und zum zur Rückzahlung fällig werdenden Darlehen bis zu prolongieren. VI. Die Antragsteller haben beantragt, im Hinblick auf den beabsichtigten Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten aus 35 WpÜG befreit zu werden. Sie sind der Ansicht, dass aufgrund der beabsichtigten Sanierung eine Befreiung gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung gerechtfertigt ist. Die Zielgesellschaft sei sowohl sanierungsbedürftig als auch sanierungsfähig. Die Antragsteller leisteten auch einen erheblichen Sanierungsbeitrag. Sie vertreten dabei unter anderem die Ansicht, dass der Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft durch sie vorhersehbar bzw. zu erwarten sei, da sie voraussichtlich durch Abschluss des Stimmbindungsvertrages und Erwerb der Aktien von Rusnano die Kontrollschwelle des 35, 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten werden. Das Überschreiten der Kontrollschwelle sei jedenfalls überwiegend wahrscheinlich. B. Die Antragsteller sind unter Berücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung zu befreien, da die Erlangung der Kontrolle an der Zielgesellschaft durch die Antragsteller im Zusammenhang mit der Sanierung der Zielgesellschaft erfolgen wird. I. Die Anträge der Antragsteller sind zulässig und fristgerecht gestellt worden. Die Antragsteller haben Umstände vorgetragen, nach denen von einer Antragstellung vor Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft auszugehen ist. Es ist zum Zeitpunkt der Antragstellung vorhersehbar und wahrscheinlich, dass die Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft nach 35, 29 Abs. 2 WpÜG erlangen werden, indem sie einen Stimmbindungsvertrag abschließen und insgesamt Aktien der Zielgesellschaft, die derzeit von Rusnano gehalten werden, erwerben. Verwaltungsverfahrensrechtlich konnten die Anträge der Antragsteller nicht miteinander verbunden werden, da die jeweilige Kontrollerlangung sämtlicher Antragsteller an der Zielgesellschaft aufgrund des Abschlusses eines Stimmrechtspool erfolgen wird, was nach der Verwaltungspraxis der BaFin nicht mehr als einheitlicher Lebenssachverhalt zu bewerten ist, auch wenn er durch - 9 -

10 mehrere Personen im Umfeld einer spezifischen Transaktion erfolgt, weshalb es sich um sechs gesonderte Verwaltungsverfahren handelt. II. 1. Die geplante Stimmrechtsabrede stellt eine Verhaltensabstimmung aufgrund einer Vereinbarung über die Ausübung von Stimmrechten im Sinne des 30 Abs. 2 WpÜG dar und führt zur wechselseitigen Stimmrechtszurechnung. Die Antragsteller werden mit Abschluss des Poolvertrages und Erwerb von jeweils 1/6 der Aktien von Rusnano durch jeden Antragsteller voraussichtlich mit einem Gesamtstimmrechtsanteil von deutlich mehr als 30 % die Kontrollschwelle überschreiten. 2. Die Zielgesellschaft ist ein Sanierungsfall, da bestandsgefährdende Risiken im Sinne von 321 Abs. 1 Satz 3 HGB bestehen. Diese ergeben sich aus der drohenden Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaft. Nach Einschätzung der Abschlussprüfer, der Gutachter und der Antragsteller liegt eine bestandsgefährdende Situation der Zielgesellschaft vor. Die Abschlussprüfer der Jahresabschlüsse 2012 und 2013 weisen unter Bezugnahme auf den jeweiligen Lagebericht des Vorstandes der Zielgesellschaft darauf hin, dass sich die Zielgesellschaft in einer angespannten Liquiditätssituation befindet und daher in ihrem Bestand gefährdet sei. Auch die Gutachter sind der Auffassung, dass bei der Zielgesellschaft eine krisenhafte Lage besteht und die Zielgesellschaft eine Liquiditätslücke bis Oktober 2014 i.h.v. rd und einen kumulierten Liquiditätsbedarf bis Ende 2015 i.h.v aufweist. Die Zielgesellschaft ist zudem bilanziell überschuldet und auch nicht in der Lage, die bestehenden Gesellschafterdarlehen zum Fälligkeitszeitpunkt zurückzuzahlen. Es liegen daher Umstände vor, die die Fortführung der Zielgesellschaft in Frage stellen, indem sie insbesondere zum Insolvenzgrund der drohenden Zahlungsunfähigkeit gemäß 18 InsO führen können. Der Insolvenzgrund der Überschuldung im Sinne des 19 InsO ist derzeit nicht gegeben, da der Vorstand der Zielgesellschaft von einer positiven Fortführungsprognose ausgeht, sodass sich das bestandsgefährdende Risiko der Überschuldung derzeit nicht verwirklichen kann. Es sind keine Umstände ersichtlich, die der Einschätzung der Abschlussprüfer und der Gutachter im Hinblick auf die Sanierungsbedürftigkeit widersprechen würden. Die Einschätzung lässt sich anhand der wirtschaftlichen Kennzahlen der Zielgesellschaft nachvollziehen

11 Das Sanierungskonzept ist auch geeignet, die drohende Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaft durch Zuführung neuer Liquidität abzuwenden und die liquiditätsbezogene Sanierung der Zielgesellschaft zu gewährleisten. Durch die geplante Liquiditätszufuhr und die Verlängerung der bereits gewährten Gesellschafterdarlehen wird die Liquidität der Zielgesellschaft bis Ende 2015 gesichert. Ab diesem Zeitpunkt ist mit kostendeckenden Umsatzrealisierungen zu rechnen. Diese Einschätzung wird durch die Feststellung der Gutachter geteilt, die als plausibel und nachvollziehbar angesehen wird. Die Bewertung des Sanierungskonzepts wird durch weitere Plankennzahlen plausibilisiert. Bei Realisierung des Sanierungskonzepts ist zu erwarten, dass die drohende Zahlungsunfähigkeit kurz- und mittelfristig beseitigt wird. Es reicht aus, dass die Betrachtung des Sanierungszeitraums eine Periode bis Ende 2015 erfasst. Als Maßstab in zeitlicher Hinsicht gilt, dass mittelfristig die Aufrechterhaltung und Stabilisierung einer Zielgesellschaft gewährleistet wird, was bei einem Fortbestehens- und Überlebenskonzept von einem Zeitraum von ca. 16 Monaten nicht zu beanstanden ist. 4. Die Antragsteller sind bereit, erheblich zu den Sanierungskosten beizutragen. Die Sanierungsbeiträge im engeren Sinne bestehen in der Gewährung eines weiteren Gesellschafterdarlehens i.h.v und der Prolongation der bereits gewährten Darlehen bis Die Sanierungsbeiträge wurden durch eine Absichtserklärung der Antragsteller unterlegt, was sie hinreichend verbindlich macht. 5. Bei Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der Drittaktionäre ist bei Vorliegen eines Tatbestandes des 9 WpÜG-Angebotsverordnung von einem Vorrang der Interessen der Bieter auszugehen. Es kann den Bietern nicht zugemutet werden, über die Sanierungsbeiträge hinaus noch ein Pflichtangebot unterbreiten zu müssen. Die Anteile der übrigen Aktionäre werden auch nicht verwässert. Es besteht für die Drittaktionäre vielmehr die Chance einer positiven Partizipation an einer erfolgreichen Sanierung. III. Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. (a.) bis (e.) des Tenors dieses Bescheides ist 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG. Die Widerrufsvorbehalte sind insbesondere verhältnismäßig, da sie im Vergleich zu einer auflösenden Bedingung ein milderes Mittel sind, um notfalls etwa alternative oder zusätzliche Finanzierungs- und Sanierungsbeiträge berücksichtigen zu können. IV

12 Rechtsgrundlage für die Auflagen unter Ziffer 3. (a.) bis (d.) des Tenors dieses Bescheides ist 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG