Ergänzende Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Ergänzende Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Gildemeisterstraße Bielefeld Deutschland gemäß 27 Absatz 1 WpÜG zu der am 9. März 2015 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in der Fassung der am 12. März 2015 von der Bieterin veröffentlichten Berichtigung nach 12 WpÜG der DMG MORI GmbH c/o CMS Hasche Sigle Schöttlestraße Stuttgart Deutschland an die Aktionäre der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Bielefeld vom 16. März 2015 International Securities Identification Number (ISIN): Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE000A14KT17 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE000A14KT25

2 [Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.]

3 INHALT I. EINLEITUNG... 1 II. HINWEISE UND INFORMATIONEN ZU DIESER ERGÄNZENDEN STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Ergänzenden Stellungnahme Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme... 3 III. AKTUALISIERTE INFORMATIONEN ZUR DMG MORI SEIKI AG UND ZUM ANGEBOT Informationen über die DMG MORI SEIKI AG... 4 a) Geschäftstätigkeit... 4 b) Wesentliche Finanzinformationen... 4 c) Wesentliche Aktionäre Informationen zum Angebot... 6 a) Erhöhung des Angebotspreises... 6 b) Änderungen des Angebots... 7 (i) Änderung von Angebotsbedingungen... 7 (ii) Verlängerung der Annahmefrist... 7 (iii) Rücktrittsrecht... 7 c) Aktualisierte Informationen in der Geänderten Angebotsunterlage... 7 (i) Angaben zu Wertpapiergeschäften... 7 (ii) Finanzierung des Geänderten Angebots... 8 d) Verweis auf die Angebotsunterlage und die Geänderte Angebotsunterlage... 8 IV. HINTERGRUND DES GEÄNDERTEN ANGEBOTS Änderung des Cooperation Agreements Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat... 9 V. ANGEMESSENHEIT DES ERHÖHTEN ANGEBOTSPREISES Börsenkurse der DMG MORI SEIKI AG Börsenkurs seit Veröffentlichung der Angebotsabsicht Analystenschätzungen und -empfehlungen Keine Aktualisierung der gutachtlichen Unternehmensbewertung bzw. der Fairness Opinion Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat VI. ABSCHLIEßENDE ERGÄNZENDE STELLUNGNAHME Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats Zusammenfassung der Gründe für die abschließende Ergänzende Stellungnahme Seite i

4 DEFINITIONEN Zahlenangaben verweisen auf die Seite(n), auf der/denen der entsprechende Begriff definiert ist. AktG... 1 Angebot... 1 Angebotsunterlage... 1 Aufsichtsrat... 1 BaFin... 1 Berichtigung der Angebotsänderung... 2 Bieterin... 1 Cooperation Agreement , 9 DMG MORI... 1 DMG MORI SEIKI AG... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktie... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktien... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktionär... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre... 1 DMG MORI SEIKI AG-Konzern... 1 DMG MORI SEIKI CO... 1 DMG MORI SEIKI CO-Konzern... 1 EBIT... 4 Ergänzende Stellungnahme... 2 Erhöhter Angebotspreis... 1, 6 Geänderte Angebotsunterlage... 2 Geänderte Annahmefrist... 7 Geänderte Vollzugsbedingung... 1, 7 Geändertes Angebot... 2 Gesellschaft... 1 Stellungnahme... 1 Vorstand... 1 WpHG... 6 WpÜG... 1 Seite ii

5 I. Einleitung Die DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, Stuttgart, Deutschland (die Bieterin ) oder DMG MORI, hat am 12. Februar 2015 gemäß 34, 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Inhaber von Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld (die DMG MORI SEIKI AG oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz ( AktG ) der DMG MORI SEIKI AG-Konzern ) zum Erwerb aller nicht von der Bieterin oder der DMG MORI SEIKI CO., LTD., Yamato-Kōriyama, Nara (Japan) (die DMG MORI SEIKI CO und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz der DMG MORI SEIKI CO-Konzern ) gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DMG MORI SEIKI AG (ISIN DE ) (zusammen die DMG MORI SEIKI AG-Aktien und jeweils einzeln eine DMG MORI SEIKI AG-Aktie ) gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von ursprünglich 27,50 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie veröffentlicht (das Angebot ). Die entsprechende Entscheidung zur Abgabe des Angebots wurde von der Bieterin bereits am 21. Januar 2015 nach 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der DMG MORI SEIKI AG (der Vorstand ) am 11. Februar 2015 übermittelt, der diese noch am selben Tag an den Aufsichtsrat der DMG MORI SEIKI AG (der Aufsichtsrat ) und den Konzernbetriebsrat der Gesellschaft als dem zuständigen Betriebsrat weitergeleitet hat. Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von DMG MORI SEIKI AG-Aktien (zusammen die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre und jeder einzelne ein DMG MORI SEIKI AG-Aktionär ). Vorstand und Aufsichtsrat haben zu dem Angebot am 23. Februar 2015 eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) zu dem Angebot der Bieterin abgegeben. Die Stellungnahme wurde noch am selben Tag gemäß 27 Absatz 3, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der DMG MORI SEIKI AG ( unter der Rubrik Investor Relations Übernahmeangebot der DMG MORI GmbH veröffentlicht. Gedruckte Exemplare der Stellungnahme werden bei der DMG MORI SEIKI AG, Gildemeisterstraße 60, Bielefeld, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und können dort kostenfrei unter der Telefaxnummer +49 (0) oder mit an ir@dmgmoriseiki.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse zum Versand angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt ist, sowie die Stelle, bei der die Stellungnahme zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, wurde am 24. Februar 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die Bieterin hat am 9. März 2015 gemäß 21 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Nr. 3, Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit 14 Absatz 1 WpÜG eine Änderung des Angebots veröffentlicht. Darin wurde die Mindestbeteiligungsschwelle gemäß Ziffer der Angebotsunterlage auf nunmehr 40 % verringert (die Geänderte Vollzugsbedingung ) und eine Erhöhung des Angebotspreises auf nunmehr 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie veröffentlicht (der Erhöhte Angebotspreis ). Die Änderung des Angebots wurde nach Angaben der Bieterin am 9. März 2015 im Internet unter veröffentlicht und wird in Form von Druckexemplaren bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder mit an depotverwaltung@berenberg.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Änderung des Angebots wurde in deutscher Sprache sowie nachfolgend auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Soweit der DMG MORI SEIKI AG bekannt, benachrichtigte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) am 11. März 2015 die Bieterin und teilte dieser mit, dass sich nach der von der BaFin vertretenen Rechtsauffassung aufgrund von zeitlich kurz vor der Veröffentlichung der Angebotsänderung vereinbarten Parallelerwerben der Angebotspreis nach 31 Absatz 4 WpÜG bereits von Gesetzes wegen auf zuletzt 30,55 erhöht habe und die Bieterin vor diesem Hintergrund Seite 1

6 anders als in der am 9. März 2015 veröffentlichten Änderung des Angebots dargestellt den Angebotspreis nicht mehr nach 21 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG auf diesen Betrag erhöhen konnte; die veröffentlichte Änderung des Angebots bedürfe daher einer Berichtigung. Die Bieterin hat daher am 12. März 2015 eine Berichtigung nach 12 WpÜG der Änderung des Angebots veröffentlicht (die Berichtigung der Angebotsänderung ), durch die der Auffassung der BaFin Rechnung getragen und einzelne Passagen der am 9. März 2015 veröffentlichten Änderung des Angebots gestrichen bzw. angepasst wurden oder dienen nunmehr lediglich Informationszwecken (zusammen mit den durch die Berichtigung der Angebotsänderung unberührten Bestimmungen der am 9. März 2015 veröffentlichten Änderung des Angebots die Geänderte Angebotsunterlage ; die Geänderte Vollzugsbedingung zusammen mit dem Erhöhten Angebotspreis und den durch die Geänderte Angebotsunterlage unveränderten Bestimmungen des Angebots das Geänderte Angebot ). Die Berichtigung der Angebotsänderung wurde am 12. März 2015 im Internet unter sowie durch Bekanntgabe als DGAP-WpÜG Nachricht veröffentlicht und wird in Form von Druckexemplaren bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder mit e- mail an depotverwaltung@berenberg.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Berichtigung der Angebotsänderung wurde in deutscher Sprache sowie nachfolgend auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Den DMG MORI SEIKI AG-Aktionären wird nachdrücklich die Lektüre der Geänderten Angebotsunterlage (zusammen mit der zugrundeliegenden Angebotsunterlage sowie der Stellungnahme) empfohlen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Geänderten Angebot die folgende ergänzende gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Ergänzende Stellungnahme ) ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt der Ergänzenden Stellungnahme am 16. März 2015 beschlossen. Seite 2

7 II. Hinweise und Informationen zu dieser Ergänzenden Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen dieser Ergänzenden Stellungnahme Gemäß 27 Absatz 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch in Bezug auf das Geänderte Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Sie haben sich in diesem Zusammenhang auch dafür entschieden, in dieser Ergänzenden Stellungnahme insbesondere auch auf den Erhöhten Angebotspreis einzugehen, weil dieser ein wesentliches Element in den Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und der DMG MO- RI SEIKI CO sowie der Bieterin über die Änderung der zwischen diesen Parteien am 21. Januar 2015 geschlossenen Kooperationsvereinbarung ( Cooperation Agreement 2015 ) und damit auch die Änderung des Angebots war. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, können die Arbeitnehmer der DMG MORI SEIKI AG gemäß 27 Absatz 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Geänderten Angebot übermitteln, die der Vorstand unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Absatz 3 Satz 1 WpÜG seiner Ergänzenden Stellungnahme beizufügen hat. Dem Vorstand wurde vom zuständigen Betriebsrat keine entsprechende Stellungnahme übermittelt. Diese Ergänzende Stellungnahme betrifft nicht das gesamte Angebot, sondern lediglich bestimmte durch die Geänderte Angebotsunterlage geänderte Teile des Angebots, den Erhöhten Angebotspreis sowie bestimmte Angaben der DMG MORI SEIKI AG, die auf Sachverhalten beruhen, die sich seit der Abgabe der Stellungnahme geändert haben. Soweit in dieser Ergänzenden Stellungnahme keine abweichenden oder ergänzenden Angaben gemacht werden, wird im Übrigen auf die Stellungnahme vom 23. Februar 2015 (einschließlich darin enthaltener Hinweise) mit der Maßgabe verwiesen, dass diese sich insoweit nun auf das Geänderte Angebot bezieht. Soweit hier nicht abweichend angegeben, werden definierte Begriffe in dieser Ergänzenden Stellungnahme in der gleichen Weise verwendet wie in der ursprünglichen Stellungnahme angegeben. 2. Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß 27 Absatz 3, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der DMG MORI SEIKI AG ( unter der Rubrik Investor Relations Übernahmeangebot der DMG MORI GmbH veröffentlicht. Gedruckte Exemplare der Ergänzenden Stellungnahme werden bei der DMG MORI SEIKI AG, Gildemeisterstraße 60, Bielefeld, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und können dort kostenfrei unter der Telefaxnummer +49 (0) oder mit an ir@dmgmoriseiki.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse zum Versand angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Ergänzende Stellungnahme zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, werden im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen in deutscher Sprache veröffentlicht. Auf der englischen Website der DMG MORI SEIKI AG ( wird unter der Rubrik Investor Relations Public Tender Offer by DMG MORI GmbH zusätzlich eine unverbindliche Übersetzung der Stellungnahme in die englische Sprache zur Verfügung gestellt, die als gedruckte Exemplare ebenfalls unter den vorstehenden Adressen angefordert werden können. Maßgeblich ist jedoch ausschließlich die deutsche Fassung. Seite 3

8 III. 1. Aktualisierte Informationen zur DMG MORI SEIKI AG und zum Angebot Informationen über die DMG MORI SEIKI AG a) Geschäftstätigkeit Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern hat am 12. März 2015 seinen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 veröffentlicht. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von 2.229,0 Mio. Das operative Ergebnis vor Zinsen, Beteiligungsergebnis und Ertragssteuern ( EBIT ) belief sich im Geschäftsjahr 2014 auf 182,6 Mio. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern beschäftigte am 31. Dezember 2014 insgesamt Mitarbeiter, davon 248 Auszubildende. Der Umsatz im Segment Werkzeugmaschinen betrug im Geschäftsjahr ,4 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 56 % entspricht. Das EBIT des Segments Werkzeugmaschinen betrug im Geschäftsjahr ,6 Mio. Im Segment Werkzeugmaschinen waren zum Jahresende Mitarbeiter beschäftigt. Das Segment Industrielle Dienstleistungen erzielte im Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von 970,4 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 44 % entspricht. Das EBIT des Segments Industrielle Dienstleistungen betrug im Geschäftsjahr ,8 Mio. Zum Jahresende 2014 waren im Segment Industrielle Dienstleistungen insgesamt Mitarbeiter beschäftigt. Der Umsatz im Segment Corporate Services betrug im Geschäftsjahr ,2 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von weniger als 1 % entspricht. Das EBIT des Segmentes Corporate Services betrug im Geschäftsjahr ,9 Mio. Am 31. Dezember 2014 waren im Segment Corporate Services 115 Mitarbeiter beschäftigt. b) Wesentliche Finanzinformationen Die nachstehend zusammengefassten Finanzinformationen sind den geprüften Konzernabschlüssen der DMG MORI SEIKI AG für die am 31. Dezember 2011 ( Geschäftsjahr 2011 ), 31. Dezember 2012 ( Geschäftsjahr 2012 ), 31. Dezember 2013 ( Geschäftsjahr 2013 ) und 31. Dezember 2014 ( Geschäftsjahr 2014 ) endenden Geschäftsjahre und dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der DMG MORI SEIKI AG für den am 30. September 2014 endenden Neunmonatszeitraum ( Neunmonatszeitraum 2014 ) entnommen. Neunmonatszeitraum 1. Januar bis 31. Dezember in Mio. (soweit nicht anders angegeben) Allgemeine Geschäftsinformationen Umsatz nach Märkten , , , , , ,7 Deutschland ,9 480,6 779,2 676,5 722,1 632,6 EU (außerhalb Deutschland) ,4 710,4 654,1 488,9 USA ,6 89,5 100,0 93,9 Asien ,0 349,6 352,2 317,2 Übrige Länder ,8 228,2 209,0 155,1 Umsatz nach Segmenten , , , , , ,7 Werkzeugmaschinen ,3 873, , , , ,1 Industrielle Dienstleistungen ,9 606,8 970,4 833,4 862,2 599,4 Corporate Services... 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 Seite 4

9 Neunmonatszeitraum 1. Januar bis 31. Dezember in Mio. (soweit nicht anders angegeben) Auftragseingang nach Märkten , , , , , ,3 Deutschland ,6 527,5 814,5 705,8 735,8 764,2 Ausland , , , , , ,1 Auftragseingang nach Segmenten , , , , , ,3 Werkzeugmaschinen ,6 917, , , , ,8 Industrielle Dienstleistungen ,0 698, ,7 917, ,0 681,3 Corporate Services... 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 Auftragsbestand nach Märkten , , , , ,5 811,2 Deutschland ,2 299,1 312,8 277,5 252,2 237,6 Ausland ,1 822,0 821,5 754,4 751,3 573,6 Auftragsbestand nach Segmenten , , , , ,5 811,2 Werkzeugmaschinen ,3 613,1 530,1 532,0 570,7 492,1 Industrielle Dienstleistungen ,0 508,0 604,2 499,9 432,8 319,1 Corporate Services ,0 0,0 0,0 0,0 EBIT ,7 88,3 182,6 147,6 132,9 112,5 Werkzeugmaschinen... 55,4 50,3 93,6 87,7 69,3 73,4 Industrielle Dienstleistungen... 81,8 60,8 123,8 94,1 88,4 56,9 Corporate Services ,3-22,4-34,9-33,8-25,5-17,5 EBITDA ,9 122,4 232,5 193,9 173,8 146,1 EBT ,7 79,8 175,3 135,0 120,1 66,9 Werkzeugmaschinen ,1 74,7 57,4 59,7 Industrielle Dienstleistungen ,3 87,9 83,8 39,6 Corporate Services ,9-18,8-26,2-27,3-21,8-32,1 Investitionen ,5 168,1 159,0 213,5 74,5 89,7 Werkzeugmaschinen... 39,6 35,6 71,0 56,8 47,6 47,9 Industrielle Dienstleistungen... 35,0 21,6 60,9 41,9 17,6 24,2 Corporate Services... 25,9 110,9 27,1 114,8 9,3 17,6 Mitarbeiter (Anzahl zum Ende der Berichtsperiode, einschließlich Vorstand) Werkzeugmaschinen Industrielle Dienstleistungen Corporate Services Seit dem 1. Januar 2014 gehört auch die DMG MORI Systems GmbH (vorher: DMG Automation GmbH) statt zum Segment Industrielle Dienstleistungen organisatorisch zum Segment Werkzeugmaschinen. Dieser Geschäftsbereich soll an Bedeutung gewinnen und zukünftig weiter ausgebaut werden. Die Zahlen für den Neunmonatszeitraum 2013 sowie zum 31. Dezember 2013 wurden entsprechend angepasst. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage verwendeten Finanzangaben berücksichtigen diese Anpassungen noch nicht und weichen insofern von den in dieser Stellungnahme enthaltenen Finanzangaben ab. Die entsprechenden Werte sind nicht Teil der unterjährigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft. Auftragseingang, Auftragsbestand und EBITDA sind keine Kenngrößen gemäß IFRS. Die Art und Weise, in der der DMG MORI SEIKI AG-Konzern den Auftragseingang, den Auftragsbestand und das EBITDA berechnet, stimmt möglicherweise nicht mit der Methode für diese oder ähnliche Kenngrößen mit ähnlichen Bezeichnungen anderer Unternehmen überein. Daher sind Auftragseingang, Auftragsbestand und EBITDA des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns möglicherweise nicht mit diesen oder ähnlichen Kenngrößen vergleichbar, die von anderen Unternehmen verwendet werden. Die Angaben zu den einzelnen Segmenten in dieser Tabelle sind vor der Überleitung (Neunmonatszeitraum 2014: T -151; Neunmonatszeitraum 2013: T -439; Geschäftsjahr 2014: T 113; Geschäftsjahr 2013: T -375; 2012: T 618; 2011: T -260) auf das konsolidierte Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit bzw. das konsolidierte Ergebnis vor Steuern des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns. Seite 5

10 Umfassendere Informationen zur finanziellen Entwicklung der Gesellschaft können den Geschäftsberichten und den quartalsweise veröffentlichten Zwischenberichten entnommen werden. Diese Unterlagen sind auf der Website der DMG MORI SEIKI AG ( unter der Rubrik Investor Relations Finanzkommunikation/Finanzberichte veröffentlicht. Versionen in englischer Sprache sind der auf der Website der DMG MORI SEIKI AG ( unter der Rubrik Investor Relations Financial Communication/Financial Reports ) abrufbar. c) Wesentliche Aktionäre Aufgrund von der Gesellschaft gegenüber erfolgten Meldungen nach 21 ff Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) bzw. nach 23 WpÜG nimmt die Gesellschaft an, dass gegenwärtig die in der nachfolgenden Tabelle genannten Investoren direkt und indirekt über einen Stimmrechtsanteil von 3 % oder mehr an der Gesellschaft verfügen bzw. unmittelbar oder mittelbar sonstige Finanzinstrumente halten, die es ihrem Inhaber oder einem Dritten auf Grund ihrer Ausgestaltung ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Umfang von 5 % oder mehr zu erwerben. Der angegebene Anteil bezieht sich auf die Zahl der Stimmrechte zu dem in der jeweils zugrundeliegenden Stimmrechtsmitteilung nach 21 ff WpHG genannten Zeitpunkt: Investor Sitz (Land) Anteil DMG MORI SEIKI CO., LTD.... Yamato-Kōriyama, Nara (Japan)... 40,64 % 1 Paul E. Singer (USA) 1... New York (USA)... 5,65 % Gemäß Bekanntmachung nach 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 9. März 2015 und Bekanntmachung nach 23 Absatz 2 WpÜG vom 9. März 2015 Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 5. Februar Alle Stimmrechte werden Paul E. Singer gemäß 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet über folgende von Paul E. Singer kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteile an der DMG MORI SEIKI AG 3,0 % oder mehr betragen: Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld OT Selchow (Deutschland); Cornwall Verwaltungs GmbH, Schönefeld OT Selchow (Deutschland); Cornwall (Luxembourg) S. à r. l., Luxemburg (Luxemburg); Wolverton (Luxembourg) S. à r. l., Luxemburg (Luxemburg); Maidenhead LLC, Wilmington (USA); Elliott International, L.P., Grand Cayman (Cayman Islands); Hambledon, Inc., Grand Cayman (Cayman Islands); Elliott Capital Advisors, L. P., Wilmington (USA); Braxton Associates, Inc., Wilmington (USA), und Elliott Asset Management LLC, Wilmington (USA). Alle Stimmrechte werden auch Paul E. Singer gemäß 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet, wobei 5,02 % (das entspricht Stimmrechten) Paul E. Singer über die Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld OT Selchow (Deutschland), zugerechnet werden. Die Gesellschaft hat keine Kenntnis darüber, ob sich der Anteil der von diesen oder anderen Investoren gehaltenen Stimmrechte oder Finanzinstrumenten verändert hat, ohne dass Meldeschwellen berührt wurden. 2. Informationen zum Angebot a) Erhöhung des Angebotspreises Ausweislich der Geänderten Angebotsunterlage (und insbesondere wie in der Berichtigung der Angebotsänderung unter Ziffer 2 dargestellt), hat die DMG MORI SEIKI CO am 2. März 2015 außerbörslich einen Kaufvertrag über DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen, der zwischenzeitlich vollzogen wurde. Durch diesen Parallelerwerb hat sich nach 31 Absatz 4 WpÜG der in der Angebotsunterlage genannte Angebotspreis in Höhe von ursprünglich 27,50 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie von Gesetzes wegen zunächst um 2,50 auf 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie erhöht; dies wurde von der Bieterin bereits am 3. März 2015 bekanntgemacht. Ausweislich derselben Unterlagen hat die DMG MORI SEIKI CO am 9. März 2015 darüber hinaus außerbörslich einen weiteren Kaufvertrag über DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen. Durch diesen weiteren Parallelerwerb hat sich der Angebotspreis von Gesetzes wegen weiter von 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie um 0,55 auf nunmehr 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie erhöht (der Erhöhte Angebotspreis ). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Erhöhungsbetrag von 0,55 der Dividende entspricht, die der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Seite 6

11 b) Änderungen des Angebots (i) Änderung von Angebotsbedingungen Das Geänderte Angebot sieht eine Absenkung der in Ziffer der Angebotsunterlage für den Vollzug des Angebots erforderlichen Mindestbeteiligungsschwelle von ursprünglich 50 % (plus eine Aktie) auf nunmehr 40 % vor (die Geänderte Vollzugsbedingung ). (ii) Verlängerung der Annahmefrist Die Frist für die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre zur Annahme des Angebots hat sich durch das Geänderte Angebot gemäß 21 Absatz 5 Satz 1 WpÜG um zwei Wochen verlängert und endet nunmehr am 25. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (die Geänderte Annahmefrist ). Die Bieterin weist in der Geänderten Angebotsunterlage zutreffend darauf hin, dass sich die Geänderte Annahmefrist unter bestimmten Umständen, die in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage ausgeführt sind, nochmals verlängern kann. Eine Verlängerung kann sich allerdings nicht mehr durch eine erneute Änderung des Angebots durch die Bieterin ergeben, da gemäß 21 Absatz 6 WpÜG eine erneute Änderung des Angebots während der zweiwöchigen Verlängerung der Annahmefrist nicht zulässig ist. (iii) Rücktrittsrecht Darüber hinaus weist die Bieterin gemäß 21 Absatz 2 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG darauf hin, dass jeder DMG MORI SEIKI AG-Aktionär, der das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen hat, gemäß 21 Absatz 4 WpÜG das Recht hat, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Geänderten Annahmefrist zurückzutreten. DMG MORI SEIKI AG- Aktionäre, die das Angebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, brauchen ihr Rücktrittsrecht nicht auszuüben und auch keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen der Geänderten Angebotsunterlage den Erhöhten Angebotspreis zu erhalten. Die Zahlung des Erhöhten Angebotspreises erfolgt an alle DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben und ihr Rücktrittsrecht nicht ausüben oder es nach dieser Angebotsänderung nach Maßgabe der Bestimmungen des Geänderten Angebots noch annehmen. c) Aktualisierte Informationen in der Geänderten Angebotsunterlage (i) Angaben zu Wertpapiergeschäften Ausweislich der Geänderten Angebotsunterlage hat die DMG MORI SEIKI CO neben den unter Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage bereits beschriebenen Wertpapiergeschäften am 2. März 2015 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerbörslich einen Kaufvertrag über insgesamt DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen. Am 3. März 2015 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG hat die Bieterin außerbörslich weitere Kaufverträge über insgesamt DMG MORI SEIKI AG-Aktien jeweils für eine Gegenleistung von 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen. Die Kaufverträge wurden am 5. März 2015 vollzogen. (Siehe zu der daraus resultierenden Erhöhung des Angebotspreises auch bereits vorstehend unter Ziffer III.2.a).) Infolge dieser Wertpapiergeschäfte hielt die DMG MORI SEIKI CO, als eine mit der Bieterin im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, am Tag der Veröffentlichung der Geänderten Angebotsunterlage unmittelbar DMG MORI SEIKI AG-Aktien und mittelbar, über eine Zurechnung gemäß 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG als alleiniger Gesellschafterin der Bieterin, weitere DMG MORI SEIKI AG-Aktien. Diese insgesamt DMG MORI SEIKI AG-Aktien entsprechen insgesamt einem Anteil von rund 38,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI AG. Am 9. März 2015 hat die DMG MORI SEIKI CO nach den Angaben in der Geänderten Angebotsunterlage außerbörslich einen weiteren Kaufvertrag über insgesamt DMG MORI SEIKI AG- Seite 7

12 Aktien für eine Gegenleistung von 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen. Dies entspricht einem Anteil von rund 1,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI AG. (Siehe zu der daraus resultierenden Erhöhung des Angebotspreises auch bereits vorstehend unter Ziffer III.2.a).) Der Vollzug dieses Kaufs war nach den Angaben in der Geänderten Angebotsunterlage für den 11. März 2015 vorgesehen und führt dazu, dass die DMG MORI SEIKI CO, als eine mit der Bieterin im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, unmittelbar und mittelbar insgesamt DMG MORI SEIKI AG-Aktien hält. Dies entspricht insgesamt einem Anteil von 40,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI AG. Ausweislich einer Bekanntmachung der Bieterin nach 23 Absatz 2 WpÜG vom 9. März 2015 hat die Bieterin am 9. März 2015 über die in vorstehendem Absatz genannten DMG MORI SEIKI AG-Aktien weitere DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von ebenfalls 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie erworben. Nach dem Verständnis von Vorstand und Aufsichtsrat wurde dieser Kauf zu einem Zeitpunkt getätigt, zu dem er noch nicht in der Änderung des Angebots vom 9. März 2015 berücksichtigt werden konnte und daher auch nicht Gegenstand der Berichtigung des Angebots war. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesen Umstand jedoch in die Darstellung der wesentlichen Aktionäre unter Ziffer III.1.c) dieser Ergänzenden Stellungnahme einfließen lassen, so dass sich der dort genannte Anteil von Stimmrechten in Höhe von 40,64 % ergibt. (ii) Finanzierung des Geänderten Angebots Die SMBC, Filiale Düsseldorf, Prinzallee 7, Düsseldorf, Deutschland, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat am 9. März 2015 eine neue, der Geänderten Angebotsunterlage nunmehr lediglich zu Informationszwecken als Anlage 1 beigefügte Finanzierungsbestätigung gemäß 21 Absatz 3, 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG unter Berücksichtigung des Erhöhten Angebotspreises erteilt und darin bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Geänderten Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. d) Verweis auf die Angebotsunterlage und die Geänderte Angebotsunterlage Für weitere Einzelheiten hinsichtlich des Geänderten Angebots wird auf die Angebotsunterlage und die Geänderte Angebotsunterlage verwiesen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Geänderten Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für Inhalt, Bedingungen und Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage bzw. der Geänderten Angebotsunterlage maßgeblich sind. Soweit diese Ergänzende Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot (in der Fassung des Geänderten Angebots) noch die Angebotsunterlage oder die Geänderter Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Geänderten Angebots und der Angebotsunterlage bzw. der Geänderten Angebotsunterlage übernehmen. Seite 8

13 IV. Hintergrund des Geänderten Angebots 1. Änderung des Cooperation Agreements 2015 In der Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat bereits umfänglich den Hintergrund des Angebots dargestellt, der auch zum Abschluss der Kooperationsvereinbarung vom 21. Januar 2015 zwischen der Gesellschaft, der DMG MORI SEIKI CO und der Bieterin geführt hat ( Cooperation Agreement 2015 ). Am 9. März 2015 sind die DMG MORI SEIKI AG, die DMG MORI SEIKI CO und die Bieterin in einer Änderungsvereinbarung zum Cooperation Agreement 2015 übereingekommen, die Angebotsbedingung des Erreichens einer Mindestbeteiligung von 50 % (plus eine Aktie) auf 40 % herabzusetzen. Im Gegenzug haben die DMG MORI SEIKI CO und die Bieterin zugestimmt, allen Aktionären, die das Angebot annehmen, eine zusätzliche Zahlung in Höhe von 0,55 je DMG MORI SEIKI AG- Aktie zu gewähren. Dieser Betrag entspricht der Dividende, die der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Weitere Änderungen des Cooperation Agreements 2015 sind mit dem Abschluss der Änderungsvereinbarung nicht verbunden. 2. Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben den Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Cooperation Agreement 2015 ausführlich beraten und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre mit etwaigen Nachteilen sorgfältig abgewogen. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ist mit den vereinbarten Änderungen der Erfolg des Angebots (in der Fassung des Geänderten Angebots) gesichert, um die von beiden Seiten mit dem Angebot verfolgten Ziele zu erreichen. Zur Notwendigkeit des Erhalts des für beide Kooperationspartner nutzbringenden und vorteilhaften Status der wirtschaftlichen Einheit, ohne den die bisher erzielten Synergien nicht weiter in diesem Umfang zur Verfügung stünden, verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die entsprechende Darstellung in der Stellungnahme. Die Gesellschaft und die DMG MORI SEIKI CO sowie die Bieterin schaffen durch die Änderung des Cooperation Agreements 2015 Transaktionssicherheit für alle Beteiligten und vermeiden ein andernfalls gegebenenfalls erforderliches nachfolgendes öffentliches Pflichtangebot durch die Bieterin, was nur zur Bindung der Ressourcen der beiden Gesellschaften und ihrer Management-Teams geführt hätte. Sämtliche Beschlüsse fielen einstimmig, wobei Dr.-Ing. Masahiko Mori an der Beratung und Abstimmung im Aufsichtsrat nicht teilnahm. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen dementsprechend auch die im Einklang mit der Änderungsvereinbarung zum Cooperation Agreement 2015 vorgenommene Absenkung der Mindestbeteiligungsschwelle auf nunmehr nur noch 40 %, die infolge der zwischenzeitlich getätigten Wertpapiergeschäfte der DMG MORI SEIKI CO bzw. der Bieterin (siehe dazu bereits unter Ziffer III.2.c)(i) dieser ergänzten Stellungnahme) bereits überschritten wurde, so dass der Erfolg des Angebots sichergestellt ist. Seite 9

14 V. Angemessenheit des Erhöhten Angebotspreises 1. Börsenkurse der DMG MORI SEIKI AG Der gewichtete Durchschnittskurs für die DMG MORI SEIKI AG-Aktien während der letzten drei Monate vor dem 21. Januar 2015 als dem Tag, an dem die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat, betrug laut Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage nach Auskunft der BaFin, die die Angebotsunterlage gestattet hat, 21,37 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie. Der Erhöhte Angebotspreis in Höhe von 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie übersteigt diesen Wert um 9,18, das heißt um rund 43,0 % und damit deutlich. Der Erhöhte Angebotspreis von 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie bedeutet zudem die folgenden Aufschläge im Vergleich zu folgenden Kursen der DMG MORI SEIKI AG-Aktie (Quelle: Bloomberg): einen Aufschlag in Höhe von rund 19,4 % gegenüber dem Schlusskurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in XETRA in Höhe von 25,59 am 21. Januar 2015 vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin. einen Aufschlag in Höhe von rund 26,4 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in Höhe von 24,17 während des letzten Monats vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin am 21. Januar einen Aufschlag in Höhe von rund 40,7 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in Höhe von 21,72 während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin am 21. Januar einen Aufschlag in Höhe von rund 36,0 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in Höhe von 22,47 während der letzten zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin am 21. Januar einen Aufschlag in Höhe von rund 50,9 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in Höhe von 20,25 während der letzten 24 Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin am 21. Januar Der Erhöhte Angebotspreis liegt zudem um rund 13,9 % über dem Allzeithoch der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in den letzten 20 Jahren, für die noch historische Börsenkurse verfügbar sind, und bis zum 21. Januar 2015 als dem Tag, an dem die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat, in Höhe von 26,82 in XETRA am 25. Juli 2014 (Quelle: Bloomberg). Vor dem Hintergrund, dass die DMG MORI SEIKI CO bereits im Jahr 2013 mit Begründung der wirtschaftlichen Einheit faktische Kontrolle über die DMG MORI SEIKI AG erlangt hat und das mit der Gesellschaft verhandelte Übernahmeangebot vorrangig dem Erhalt dieses für beide Kooperationspartner nutzbringenden und vorteilhaften Status dient (siehe dazu ausführlicher bereits unter Ziffer IV.2. der ursprünglichen Stellungnahme) sowie der fehlenden Vergleichbarkeit der vorliegenden Transaktion mit herkömmlichen Übernahmesituationen sind die vorstehend dargestellten, teils substantiellen Aufschläge auf die historischen Börsenkurse nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in der vorliegenden Situation erst Recht angemessen. 2. Seite 10 Börsenkurs seit Veröffentlichung der Angebotsabsicht Nach Veröffentlichung der Angebotsabsicht der Bieterin am 21. Januar 2015 bis zum 6. März 2015, dem letzten vollen Börsenhandelstag vor Bekanntmachung des Erhöhten Angebotspreises, lagen die täglichen XETRA-Schlusskurse der DMG MORI SEIKI AG-Aktie durchgehend oberhalb des ur-

15 sprünglichen Angebotspreises in einer Spanne von 28,40 (Schlusskurs vom 27. Januar 2015) bis 30,22 (Schlusskurs vom 3. März 2015); nach Veröffentlichung des Erhöhten Angebotspreises am 9. März 2015 bis zum 13. März 2015, dem letzten vollen Börsenhandelstag vor Verabschiedung dieser Ergänzenden Stellungnahme, lag der tägliche XETRA-Kurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie durchgehend oberhalb des Erhöhten Angebotspreises in einer Spanne von 30,65 (Schlusskurs vom 12. März 2015) bis 30,76 (Schlusskurs vom 11. März 2015); der Schlusskurs vom 13. März 2015 betrug 30,72 und lag damit ebenfalls 0,5 % oberhalb des Erhöhten Angebotspreises (Quelle: Bloomberg). Die entsprechenden Kurse spiegeln nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat spekulative Erwartungen von Marktteilnehmern auf einen nochmals höheren Angebotspreis wider, für den es ihres Erachtens keine Grundlage gibt. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis daher auch vor dem Hintergrund der Entwicklung des Börsenkurses der DMG MORI SEIKI AG-Aktie seit Veröffentlichung der Angebotsabsicht der Bieterin bzw. des Erhöhten Angebotspreises für angemessen. 3. Analystenschätzungen und -empfehlungen Der ungewichtete Median des Kursziels für die DMG MORI SEIKI AG-Aktie von 17 Analysten lag unmittelbar vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht der Bieterin am 21. Januar 2015 bei 26,00 und damit unter dem Angebotspreis und deutlich unter dem Erhöhten Angebotspreis. Seit der Ankündigung des Angebots haben elf der insgesamt 17 Analysten ihre Einschätzung (teils mehrfach, insbesondere auch im Nachgang zur Veröffentlichung des Geänderten Angebots sowie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, in dessen Rahmen von der Gesellschaft auch deren Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2015 bekannt gegeben wurde) aktualisiert, wobei drei Analysten ihre Einschätzung über den Erhöhten Angebotspreis angehoben haben. Der Konsens der Kursziele aller Analysten lag im ungewichteten Median am 13. März 2015, dem letzten vollen Börsenhandelstag vor Verabschiedung dieser Ergänzenden Stellungnahme, bei 30,00 und damit 0,55 bzw. 1,8 % unterhalb des Angebotspreises. Elf Analysten sahen ein Kursziel unter oder auf der Höhe des Angebotspreises, während drei Analysten ein Kursziel über dem Angebotspreis benannten. Auf dieser Grundlage haben Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anlass an der Angemessenheit des Erhöhten Angebotspreises zu zweifeln. 4. Keine Aktualisierung der gutachtlichen Unternehmensbewertung bzw. der Fairness Opinion Vorstand und Aufsichtsrat sehen auf Grundlage ihrer Auffassung, dass bereits der ursprüngliche Angebotspreis von 27,50 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen war und aufgrund der Tatsache, dass der Erhöhte Angebotspreis von 30,55 weitere 3,05 (und damit 11,1 %) darüber liegt, keine Veranlassung, eine weitere oder aktualisierte gutachtliche Unternehmensbewertung der DMG MORI SEIKI AG oder eine weitere oder aktualisierte Fairness Opinion einzuholen. 5. Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat Da die Bieterin den Angebotspreis um 3,05 erhöht hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, von ihrer Stellungnahme vom 23. Februar 2015 negativ abzuweichen und halten die infolge des Erhöhten Angebotspreises gebotene Gegenleistung für angemessen. Seite 11

16 VI. Abschließende Ergänzende Stellungnahme 1. Seite 12 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat waren bereits in der Stellungnahme in Bezug auf den ursprünglichen Angebotspreis für die DMG MORI SEIKI AG-Aktien in Höhe von 27,50 nach sorgfältiger Analyse unter Würdigung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Angebotspreis für die DMG MORI SEIKI AG-Aktie als angemessen bezeichnet werden kann und haben darüber eine Empfehlung zur Annahme des Angebots an die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre abgegeben. Zu den Einzelheiten dieser Einschätzung wird insbesondere auf Ziffer XI. der ursprünglichen Stellungnahme verwiesen. Da die Bieterin den Angebotspreis um 3,05 erhöht hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, von ihrer Stellungnahme vom 23. Februar 2015 negativ abzuweichen. Unter Würdigung der Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat daher der Auffassung, dass der Erhöhte Angebotspreis in Höhe von nunmehr 30,55 finanziell angemessen ist und empfehlen weiterhin die Annahme des Angebots. Vorbehaltlich der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften trifft den Vorstand und den Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Geänderten Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen DMG MORI SEIKI AG- Aktionär führen sollte. Ferner geben Vorstand und Aufsichtsrat keine Einschätzung darüber ab, wie sich der Börsenkurs der DMG MORI SEIKI AG-Aktie im Anschluss an das vorliegende Geänderte Angebot entwickeln wird und ob im Rahmen eines in Zukunft möglichen weiteren öffentlichen Angebots oder einer in Zukunft möglicherweise zu zahlenden angemessenen Abfindung für die DMG MO- RI SEIKI AG-Aktien im Zusammenhang mit nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage und im Einklang mit den Vereinbarungen im Cooperation Agreement 2015 derzeit nicht beabsichtigten etwaigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen wie etwa dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags oder einem etwaigen späteren Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Erhöhte Angebotspreis bezahlt werden könnte, auf die die das Geänderte Angebot annehmenden DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre keinen Anspruch haben würden. 2. Zusammenfassung der Gründe für die abschließende Ergänzende Stellungnahme Im Zusammenhang mit der vorstehenden Stellungnahme haben der Vorstand und der Aufsichtsrat insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt: Die Notwendigkeit, die wirtschaftliche Einheit durch gezielte Maßnahmen zeitnah abzusichern und damit die bereits erzielten sowie erwarteten wechselseitigen Vorteile aus der Kooperation mit der DMG MORI SEIKI CO, die auch heute schon in den Markt- und Analystenschätzungen zu der erwarteten zukünftigen operativen Entwicklung der Gesellschaft reflektiert sind, zu erhalten und für die Zukunft zu verfestigen. Die Tatsache, dass der Erhöhte Angebotspreis deutlich über dem Allzeithoch der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in den letzten 20 Jahren, für die noch historische Börsenkurse verfügbar sind, und bis zum 21. Januar 2015 (als dem Tag, an dem die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat) liegt und den DMG MORI SEIKI AG-Aktionären einen teils substantiellen Aufschlag auf historische Börsenkurse (volumengewichtete Durchschnittskurse bzw. Schlusskurse) der DMG MORI SEIKI AG-Aktien während verschiedener Zeiträume bzw. Stichtage in den letzten 24 Monaten bedeutet. Die Tatsache, dass das Bewertungsgutachten der KPMG zu dem Ergebnis kommt, dass der von KPMG nach IDW S 1 ermittelte Unternehmenswert je Aktie auf Basis der Planung für die DMG MORI SEIKI AG und unter Ansatz eines risikoadäquaten Kapitalisierungszinssatzes unterhalb des ursprünglichen Angebotspreises von 27,50 und damit erst Recht unter dem Erhöhten Angebotspreis von 30,55 liegt.

17 Die Tatsache, dass die Fairness Opinion der Deutsche Bank vom 23. Februar 2015 zu dem Ergebnis kommt, dass bereits der ursprüngliche Angebotspreis von 27,50 im spezifischen Kontext des Erhalts des für die DMG MORI SEIKI AG nutzbringenden und vorteilhaften Status der wirtschaftlichen Einheit aus finanzieller Sicht angemessen war. Die Tatsache, dass der Konsens der Kursziele aller Analysten im ungewichteten Median am 13. März 2015, dem letzten vollen Börsenhandelstag vor Verabschiedung dieser Ergänzenden Stellungnahme, bei 30,00 und damit 0,55 bzw. 1,8 % unterhalb des Angebotspreises lag. Die von der Bieterin und der DMG MORI SEIKI CO verfolgten Ziele und ihre möglichen Auswirkungen auf die DMG MORI SEIKI AG. Den Inhalt des von der Gesellschaft mit der DMG MORI SEIKI CO und der Bieterin geschlossenen Cooperation Agreement 2015 (einschließlich der Änderungsvereinbarung vom 9. März 2015), das zumindest für die Dauer seiner Geltung wesentliche rechtliche und tatsächliche Positionen der Gesellschaft vor Veränderungen oder Einflussnahme schützt. Das Geänderte Angebot ermöglicht den Aktionären eine sichere und zeitnahe Wertrealisierung ihrer DMG MORI SEIKI AG-Aktien zu einem Preis über dem Allzeithoch der DMG MORI SEIKI AG-Aktie in den letzten 20 Jahren, für die noch historische Börsenkurse verfügbar sind, und bis zum 21. Januar 2015 (als dem Tag, an dem die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat) in einem als unsicher einzuschätzenden wirtschaftlichen und börslichen Umfeld. Der Vorstand und der Aufsichtsrat hielten es nicht für praktikabel, einzelne von ihnen berücksichtigte Faktoren besonders zu bewerten, zu gewichten oder ihnen anderweitig eine relative Bedeutung beizumessen, und Vorstand und Aufsichtsrat haben dies auch nicht getan. Vorstand und Aufsichtsrat gründen ihre Ergänzende Stellungnahme vielmehr auf die Gesamtheit der ihnen vorgelegten und von ihnen berücksichtigten Informationen. Dabei ist es möglich, dass verschiedene Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats unterschiedlichen Faktoren unterschiedliches Gewicht beigemessen haben. Der Vorstand hat den Inhalt dieser Ergänzenden Stellungnahme einstimmig unter Beteiligung sämtlicher Mitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Inhalt dieser Ergänzenden Stellungnahme ebenfalls einstimmig beschlossen, wobei Dr.-Ing. Masahiko Mori als Mitglied des Aufsichtsrats zur Sicherstellung einer unabhängigen und objektiven Stellungnahme zum Angebot weder an der Beratung noch an der Beschlussfassung über diese Ergänzende Stellungnahme teilgenommen hat. Bielefeld, den 16. März 2015 Der Vorstand Der Aufsichtsrat Seite 13