A N G E B O T S U N T E R L A G E

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (WpÜG) Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Crystal Capital GmbH c/o Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland an die Aktionäre der WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG Eberhardstraße, Geislingen, Bundesrepublik Deutschland zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien, der WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG zum Preis von EUR 19,05 je Stammaktie und EUR 15,60 je Vorzugsaktie Annahmefrist: vom 13. Juli 2006 bis zum 21. September 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (Bundesrepublik Deutschland) WMF-Stammaktien: ISIN DE / WKN WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE / WKN Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien: ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien: ISIN DE000A0JQ5M0 / WKN A0JQ5M Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0JQ5P3 / WKN A0JQ5P

2 2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Verweise und Definitionen ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Angebotspreis Stammaktien Vorzugsaktien Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises Mindestwertvorschriften Stammaktien Vorzugsaktien Historische Börsenkurse der WMF AG Wirtschaftliche Angemessenheit Stellungnahme der WMF AG ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR WMF-AKTIEN Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen der WMF-Aktionäre bei Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Kosten und Gebühren Kein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung Rücktrittsrecht ANGEBOTSBEDINGUNG Angebotsbedingung...19

3 3 6.2 Verzicht auf die Bedingung Nichteintritt der Angebotsbedingung Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen gemäß Angebotsbedingung Sonstige Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Genehmigungen DER BIETER / CAPVIS II UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN Beschreibung des Bieters Beschreibung der Capvis II und mit ihr bezüglich dieses Angebots in Verbindung stehender Gesellschaften Capvis II In Verbindung stehende Unternehmen Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Vom Bieter und von mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltene Wertpapiere und Stimmrechtsanteile der WMF AG Erwerbe durch den Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen BESCHREIBUNG DER WMF AG HINTERGRUND DES ANGEBOTS / ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE WMF AG Allgemeiner Hintergrund des Angebots Absichten des Bieters im Hinblick auf die WMF AG Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der WMF AG Sitz der WMF AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der WMF AG Mögliche Strukturmaßnahmen FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS Der Bieter Kortgene Investments B.V Crystal Finanz S.à.r.l Capvis II Capvis General Partner II Ltd Capvis Founder Investment Ltd MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR WMF-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHTE...31

4 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der WMF-Aktien Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER WMF AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN ANWENDBARES RECHT ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...34

5 5 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENT- HALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von etwaigen Änderungen, das,,angebot ) der Crystal Capital GmbH mit Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Registernummer HRB 95153, Geschäftsadresse: c/o Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend der Bieter ), einer 100%-igen indirekten Tochtergesellschaft der Capvis Equity II L.P. (nachfolgend Capvis II ), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG ) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und Abgabe eines Angebots (die WpÜG-AngebotsVO ). Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien (die Stammaktien bzw. eine Stammaktie und die Vorzugsaktien bzw. eine Vorzugsaktie ; zusammen die WMF-Aktien und jeweils eine WMF-Aktie ) der WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG mit Sitz in Geislingen, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Göppingen unter Registernummer HRB 215 Gei., Geschäftsadresse: Eberhardstraße, Geislingen, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend WMF AG und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen der WMF-Konzern ), zu einem Preis in bar von EUR 19,05 je Stammaktie und EUR 15,60 je Vorzugsaktie. Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von WMF-Aktien (zusammen die WMF-Aktionäre und jeder einzelne ein WMF-Aktionär ). Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Demnach sind vom Bieter und den mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen auch keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Angebots durch Wertpapieraufsichtsbehörden oder ähnliche Behörden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt worden, veranlasst worden oder vorgesehen. Der Bieter und die mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften. WMF-Aktionäre können sich daher nicht auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung verlassen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Diese Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache erstellt. Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. Juli 2006 gestattet. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 7. Juni 2006 in Übereinstimmung mit 10 WpÜG über das DGAP-System in Reuters veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Der Bieter veröffentlicht diese Angebotsunterlage im Internet unter Sie ist zudem kostenfrei bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abt. CFEG, Platz der Republik, Frankfurt, Fax: +49 (0) , erhältlich. Die Bekanntmachung

6 6 gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13. Juli 2006 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden. 1.4 Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots Diese Angebotsunterlage wird ausschließlich nach den Bestimmungen des WpÜG verbreitet. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in den Anwendungsbereich anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften als jener der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen und wertpapierrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe, Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung des Bieters und der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des Bieters und der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur WMF AG und zum WMF-Konzern beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichte Jahresabschlüsse, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurde bei der Verwendung der Finanzzahlen der WMF AG der auf der Internetseite veröffentlichte und abrufbare Konzern- und Einzeljahresabschluss zum 31. Dezember 2005 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen verifiziert. Der Bieter hat eine zeitlich und gegenständlich auf die wichtigsten Konzerngesellschaften und durch Schwellenwerte beschränkte Due Diligence durchgeführt. Der Datenraum war im März 2006 fünf Tage lang geöffnet. Der Vorstand teilte dem Bieter mit, dass die Due Diligence auf Wunsch verkaufswilliger Aktionäre zugelassen wurde. Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte werden, erwarten, glauben, versuchen, schätzen, beabsichtigen, davon ausgehen, anstreben und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen des Bieters, der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Unternehmensleitungen, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für den WMF-Konzern und die verbleibenden Aktionäre der WMF AG oder zukünftiger Finanzergebnisse, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters oder der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Dies gilt auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen. Diese stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Proforma-Finanzinformationen kann auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handeln-

7 7 den Personen beabsichtigen ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter oder den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen zurechenbar. 1.6 Verweise und Definitionen (i) (ii) (iii) (iv) Jeder Verweis auf EUR in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf Euro. Zeitangaben werden in dieser Angebotsunterlage in Ortszeit Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland ( Ortszeit Frankfurt ) gemacht. In dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit etwas Abweichendes nicht ausdrücklich festgestellt wird, alle Verweise auf einen Börsenhandelstag auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist. Alle Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, zu Geschäftszwecken geöffnet sind. Alle Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen Werktag beziehen sich, falls dies nicht anders angegeben wird, auf einen deutschen Werktag. Als deutscher Werktag im Sinne dieser Angebotsunterlage gilt jeder Tag mit Ausnahme des Sonntags oder eines bundeseinheitlichen deutschen gesetzlichen Feiertags. Dieser Angebotsunterlage ist zu Informationszwecken als Anhang eine Liste aller der in dieser Angebotsunterlage verwendeten Definitionen beigefügt.

8 8 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage über das Übernahmeangebot für alle WMF-Aktien. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den WMF-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Durchführung des Angebots in Deutschland: Angebotsbedingung: Crystal Capital GmbH, c/o Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland. Der Bieter ist eine indirekte 100%-ige Tochtergesellschaft der Capvis Equity II L.P., 28 New Street, St. Helier, JE2 3TE, Jersey. WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG, Eberhardstraße, Geislingen, Bundesrepublik Deutschland. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG. EUR 19,05 je Stammaktie und EUR 15,60 je Vorzugsaktie, jeweils in bar. Dieses Angebot wird in Übereinstimmung mit dem deutschen Recht, insbesondere dem WpÜG, durchgeführt. Das Angebot und die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge unterliegen der in Ziffer 6 dieser Angebotsunterlage genannten aufschiebenden Bedingung, nämlich: - dem Vorbehalt der Freigabe des Zusammenschlusses durch die zuständigen Kartellbehörden in Österreich. Die vorgenannte Bedingung muss bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist eingetreten sein. Der Bieter wird den Eintritt der Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.4 veröffentlichen. Es ist möglich, dass die Angebotsbedingung bei Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfüllt ist. Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises verzögern sich in diesem Fall bis zum Eintritt der Angebotsbedingung. Annahmefrist: Beginn: 13. Juli 2006 Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 21. September 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 28. September 2006 und endet voraussichtlich am 11. Oktober 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt ISIN / WKN: WMF-Stammaktien: ISIN DE / WKN WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE / WKN Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien: ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L

9 9 Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF- Stammaktien: ISIN DE000A0JQ5M0 / WKN A0JQ5M Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF- Vorzugsaktien: ISIN DE000A0JQ5P3 / WKN A0JQ5P Annahme des Angebots: Kosten: Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien: Veröffentlichungen: Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegenüber dem Depotführenden Institut des betreffenden WMF-Aktionärs schriftlich erklärt werden. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der WMF-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien bzw. in die ISIN DE000A0JQ5M0 / WKN A0JQ5M für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5P3 / WKN A0JQ5P für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden WMF- Aktionärs. Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die WMF-Aktionäre in Bezug auf die WMF-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kostenund gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem WMF-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom betreffenden WMF-Aktionär selbst zu tragen. Ein Börsenhandel mit den Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und den Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien ist nicht vorgesehen. Diese am 12. Juli 2006 durch die BaFin genehmigte Angebotsunterlage wird im Internet unter veröffentlicht. Diese Angebotsunterlage ist zudem kostenfrei bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Abt. CFEG, Platz der Republik, Frankfurt, Fax +49 (0) , erhältlich. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13. Juli 2006 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Soweit rechtlich erforderlich, werden alle gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbe-

10 10 kanntmachungen im Internet unter erfolgen. Zusätzlich werden, soweit rechtlich erforderlich, alle Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen auch in der Börsen-Zeitung erfolgen. [Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen]

11 11 3. DAS ANGEBOT 3.1 Gegenstand des Angebots Der Bieter bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen WMF-Aktionären an, ihre Stammaktien (ISIN DE / WKN ) und ihre Vorzugsaktien (ISIN DE / WKN ) zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die WMF AG gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. 3.2 Angebotspreis Stammaktien Grundpreis Als Gegenleistung bietet der Bieter je Stammaktie einen Betrag von EUR 19,05 in bar (der Angebotspreis für Stammaktien ) Nachbesserung Falls der Bieter innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem 5. Juni 2006 entweder selbst oder durch ein mit dem Bieter verbundenes Unternehmen im Sinne des 15 AktG, einschließlich Schwesterunternehmen, Stammaktien, die der Bieter mit Verträgen vom 5. Juni 2006 von der Deutsche Bank AG, der Larus Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh und der Württembergische Lebensversicherung AG erworben hat, unmittelbar oder ersichtlich mittelbar, ohne dass durch letzteres eine über das angesichts der konkreten Umstände Angemessene hinausgehende Nachforschungspflicht begründet wird, an Herrn Dr. Wolfgang Schuppli, Herrn Andreas Weißenbacher, eine diesen im Sinne des 138 InsO nahe stehende Person, die Helvetic Grundbesitz Verwaltung GmbH, die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH oder an Unternehmen, die mit einer von diesen im Sinne des 15 AktG verbunden sind, einschließlich Schwesterunternehmen, veräußert und der Wert dabei den Angebotspreis für Stammaktien übersteigt, so wird der Bieter den WMF-Aktionären, die dieses Angebot für Stammaktien angenommen haben, eine Nachbesserung in Höhe von 75 % dieser Differenz je Stammaktie zahlen, für die dieses Angebot angenommen wurde. 31 Abs. 4 bis 6 WpÜG bleiben unberührt Vorzugsaktien Als Gegenleistung bietet der Bieter je Vorzugsaktie einen Betrag von EUR 15,60 in bar (der Angebotspreis für Vorzugsaktien ; der Angebotspreis für Vorzugsaktien und der Angebotspreis für Stammaktien zusammen der Angebotspreis ). Eine über 31 Abs. 4 bis 6 WpÜG hinausgehende Nachbesserung findet für Vorzugsaktien nicht statt. 3.3 Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises Gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den WMF-Aktionären im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre WMF-Aktien angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach

12 12 diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Dies wird nachfolgend zunächst für Stammaktien und sodann für Vorzugsaktien erläutert Mindestwertvorschriften Der den WMF-Aktionären zu bietende Mindestwert je Stamm- bzw. Vorzugsaktie hat mindestens dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte zu entsprechen, nämlich (i) (ii) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen (d.h. deutschen) Börsenkurs der Stammbzw. Vorzugsaktien während der letzten drei Monate vor der am 7. Juni 2006 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots nach 10 WpÜG (der Drei-Monats-Durchschnittskurs ), und dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Stamm- bzw. Vorzugsaktien innerhalb der letzten drei Monate vor der am 13. Juli 2006 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (der Drei-Monats-Höchstpreis ) Stammaktien Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter einsehbaren Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs für Stammaktien zum Stichtag 6. Juni 2006 betrug EUR 18,68. Der Angebotspreis für Stammaktien liegt damit um EUR 0,37 über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs. Dies entspricht einer Prämie von 2,0 % auf diesen Mindestwert. Der Bieter hat mit Aktienkaufverträgen vom 5. Juni 2006 von der Deutsche Bank AG, der Larus Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh und der Württembergische Lebensversicherung AG insgesamt Stammaktien an der WMF AG (entsprechend 51,56 % der Stimmrechte und 34,37 % des Grundkapitals) zu einem Kaufpreis von EUR 19,05 je Stammaktie gekauft, wobei die Dividende für das Geschäftsjahr 2005 den genannten Verkäufern verbleibt (die Vorerwerbe ). Der Preis von EUR 19,05 ist das Ergebnis von Vertragsverhandlungen zwischen dem Bieter und den Altaktionären. Die dingliche Abwicklung der Vorerwerbe wird nach Eintritt der Angebotsbedingung erfolgen. Weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen haben darüber hinaus innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Stammaktien der WMF AG erworben oder Verträge über einen solchen Erwerb abgeschlossen. Der Angebotspreis für Stammaktien entspricht damit dem Drei-Monats-Höchstpreis. Im Zusammenhang mit den Vorerwerben wurde gegenüber den jeweiligen Verkäufern eine Nachbesserung vereinbart, die der unter Ziffer dieses Angebots eingeräumten Nachbesserung für Stammaktien entspricht Vorzugsaktien Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter einsehbaren Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Kurs für Vorzugsaktien zum Stichtag 6. Juni 2006 betrug EUR 14,80. Der Angebotspreis für Vorzugsaktien liegt damit um EUR 0,80 über dem Drei-Monats-Kurs für Vorzugsaktien. Das entspricht einer Prämie von 5,4 %. Weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Vorzugsaktien der WMF AG erworben oder Verträge über einen solchen Erwerb abgeschlossen.

13 Historische Börsenkurse der WMF AG Die Attraktivität des Angebotspreises drückt sich darüber hinaus insbesondere auch im Vergleich mit den vergangenen Börsenkursen der Stamm- und Vorzugsaktien aus. Die WMF AG wird u.a. im General Standard Segment (CDAX) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Es bestanden vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ausreichende Handelsvolumina, um einen funktionierenden Börsenhandel zu gewährleisten. Der Markt ist über die WMF AG und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung durch die Berichte professioneller Aktienanalysten informiert. Auch die Börsenkurse der Stamm- und Vorzugsaktien sind damit nach Überzeugung des Bieters eine geeignete Grundlage für die Beurteilung des aus Anlegersicht angemessenen Angebotspreises. Da der Bieter den Altaktionären die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung seiner Angebotsabsicht bevorstehende Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,70 zugesprochen hat, belaufen sich die Angebotspreise für eine relative Betrachtung mit historischen Börsenkursen auf EUR 19,75 für Stammaktien und auf EUR 16,30 für Vorzugsaktien. Bei der Bewertung der Attraktivität des Angebots ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass in der Kursentwicklung der Stamm- und Vorzugsaktien vor Veröffentlichung der Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, bereits folgende Informationen widergespiegelt wurden: Am 12. April 2006 wurde der Vorstandsvorsitzende der WMF AG im Handelsblatt zitiert, dass die Gesellschaft von vielen Beteiligungsunternehmen Besuch bekomme und man mit diesen Unternehmen wie mit allen interessierten Investoren spreche. 1 Am 19. April 2006 wurden in einem Artikel im Handelsblatt über Capvis auch Spekulationen erwähnt, dass Capvis an der WMF interessiert sei. 2 Weiterhin wurden Kursspekulationen durch die ad-hoc Mitteilung am 21. April 2006 getrieben, dass die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH 20% der Stammaktien der WMF AG erworben hat. Die kalkulatorischen Angebotspreise in Höhe von EUR 19,75 für Stammaktien und EUR 16,30 für Vorzugsaktien stellen somit folgende Prämien zu historischen Kursen vor dem 12. April 2006 dar: Grundsätzlich stellt der Angebotspreis den Höchstkurs für die Stammaktien in den letzten 8 Jahren und für die Vorzugsaktien in den letzten 5 Jahren dar. Die Angebotspreise beinhalten, wie der unten aufgeführten Tabelle zu entnehmen ist, attraktive Prämien gegenüber den ungewichteten Durchschnittskursen 3 pro Quartal. Die Prämie variiert zwischen 14,8% und 58,7% bei den Stammaktien und zwischen 21,5% und 71,6% bei den Vorzugsaktien. [Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen] 1 Quelle: Handelsblatt vom Quelle: Handelsblatt vom Basierend auf Tagesdurchschnittskursen im XETRA -Handel sowie an den regionalen Wertpapierbörsen; Quelle: Bloomberg

14 14 WMF Stammaktie WMF Vorzugsaktie Durchschnitts- Prämie Durchschnitts- Prämie kurse in EUR kurse in EUR Quartal 12,44 58,7% 9,50 71,6% 2. Quartal 14,50 36,2% 11,52 41,5% 3. Quartal 14,71 34,3% 12,09 34,8% 4. Quartal 15,15 30,3% 12,08 35,0% Quartal 15,95 23,8% 13,41 21,5% 2. Quartal 15,29 29,2% 13,40 21,6% 3. Quartal 14,08 40,2% 12,01 35,7% 4. Quartal 12,94 52,7% 10,81 50,9% Quartal 14,07 30,4% 11,95 36,4% 2. Quartal 13,87 42,4% 11,32 44,0% 3. Quartal 14,46 36,6% 11,38 43,2% 4. Quartal 15,72 25,6% 11,68 39,6% Quartal 17,20 14,8% 12,91 26,2% (Quelle: Bloomberg) * Basierend auf den Schlusskursen im XETRA Handel und an den regionalen Wertpapierbörsen. Auf den ungewichteten Durchschnittskurs 4 von EUR 15,54 für Stammaktien und EUR 11,95 für Vorzugsaktien während der zwölf Monate vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen enthält der Angebotspreis attraktive Prämien von 27,1% für die Stammaktien und 36,4% für die Vorzugsaktien Wirtschaftliche Angemessenheit Der Angebotspreis spiegelt darüber hinaus die in Ziffer 10.2 ausgeführten strategischen Ziele des Bieters wider. Im Besonderen reflektiert der Angebotspreis die vom Bieter verfolgte Wertschöpfung und stellt somit sicher, dass die WMF-Aktionäre bei Annahme dieses Angebots an diesem Wertpotenzial partizipieren. Vor diesem Hintergrund betrachtet der Bieter den Angebotspreis für die WMF-Aktionäre als sehr attraktiv Stellungnahme der WMF AG Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG sind gemäß 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage oder etwaiger Änderungen eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder Angebotsänderung abzugeben. 4. ANNAHMEFRIST 4.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 13. Juli 2006 und endet am 21. September 2006, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Ziffer 4.2 beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Ziffer 4.3 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage als die Annahmefrist bezeichnet. 4 Basierend auf Tagesdurchschnittskursen im XETRA -Handel und an den regionalen Wertpapierbörsen; Quelle: Bloomberg

15 Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 5. Oktober 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt enden. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der WMF-Aktien abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der WMF AG einberufen wird, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und des 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Jede Verlängerung der Annahmefrist wird der Bieter entsprechend den Darstellungen in Ziffer 17 Veröffentlichungen veröffentlichen. 4.3 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG WMF-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist ) annehmen. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, voraussichtlich also am 27. September Die Weitere Annahmefrist beginnt daher voraussichtlich am 28. September 2006 und endet voraussichtlich am 11. Oktober 2006 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt. 5. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR WMF-AKTIEN 5.1 Abwicklungsstelle Der Bieter hat die DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abt. CFEG, Platz der Republik, Frankfurt, Fax +49 (0) , als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots für die WMF-Aktien beauftragt (die Abwicklungsstelle ). 5.2 Annahmeerklärung und Umbuchung WMF-Aktionäre können dieses Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist nur durch schriftliche Erklärung (die Annahmeerklärung ) gegenüber ihrer depotführenden Bank bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das Depotführende Institut ) annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die jeweiligen WMF-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf eingereichte WMF-Vorzugsaktien bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die in den Annahmeerklärungen der WMF-Aktionäre angegebenen Aktien, die auf diese Weise umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien bzw. Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien und zusammen als Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien bezeichnet. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Es gelten nur solche WMF-

16 16 Aktien als Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien, für die eine Umbuchung in die oben genannte ISIN / WKN bewirkt wurde. Wurde die Annahmeerklärung bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben (maßgeblich ist der Zugang bei dem Depotführenden Institut), so gilt die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien in die ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und die ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien noch als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt des zweiten dem Ablauf der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstags bewirkt wird. Den WMF-Aktionären wird von ihrem Depotführenden Institut ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt. Das Formular kann auch im Internet unter abgerufen werden. Der Bieter behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärungen zu akzeptieren. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung bei Nicht- Anzeige. 5.3 Weitere Erklärungen der WMF-Aktionäre bei Annahme des Angebots Mit der wirksamen Annahmeerklärung nimmt der jeweilige WMF-Aktionär dieses Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrags für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von WMF-Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien) nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und (i) (ii) (iii) (iv) weist sein Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten WMF- Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf Eingereichte WMF- Vorzugsaktien bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; weist sein Depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf seinem Depot belassenen WMF-Aktien mit der ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und mit der ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf Eingereichte WMF- Vorzugsaktien unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt der oder - soweit zulässig - dem Verzicht auf die Angebotsbedingung auszubuchen und der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen; beauftragt und ermächtigt sein Depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere den Eigentumsübergang an den Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; weist sein Depotführendes Institut an und ermächtigt es, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut sämtliche für die Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0JQ5L2 / WKN A0JQ5L für Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5N8 / WKN A0JQ5N für Zum Verkauf Eingereichte WMF- Vorzugsaktien umgebuchten WMF-Aktien an jedem Bankarbeitstag an den Bieter und die Abwicklungsstelle zu übermitteln;

17 17 (v) (vi) (vii) überträgt das Eigentum an den Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien einschließlich aller damit verbundenen Rechte (einschließlich der Dividendenansprüche) mit Ausnahme der Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2005 vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und des Eintritts der Angebotsbedingung oder - soweit zulässig - des Verzichts auf die Angebotsbedingung Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf den Bieter; weist sein Depotführendes Institut an, die Annahmeerklärung an die Abwicklungsstelle auf Verlangen weiterzuleiten und entbindet das Depotführende Institut in diesem Umfang von der Pflicht zur Geheimhaltung; und erklärt, dass die Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in seinem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag oder wenn der Nichteintritt der Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit Ziffer 6.4 veröffentlicht wurde. 5.4 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots für WMF-Aktien durch die WMF-Aktionäre kommt zwischen dem betreffenden WMF-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden WMF-Aktionäre unwiderruflich die in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 5.5 Abwicklung des Angebots Die Zahlung des von dem Bieter dem jeweiligen WMF-Aktionär geschuldeten Angebotspreises erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots auf die Konten der Depotführenden Institute der annehmenden WMF-Aktionäre bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an den Bieter. Dazu wird die Abwicklungsstelle frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist die Übertragung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG veranlassen, sofern die Angebotsbedingung bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten ist oder - soweit zulässig - auf sie verzichtet wurde. Sofern die Angebotsbedingung erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollte, erfolgt die Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem der Bieter den Eintritt der Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.4 bekannt gibt (der Bedingungsstichtag ). Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen WMF-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden WMF- Aktionärs gutzuschreiben.

18 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen unter dieser Ziffer 5, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist: (i) (ii) WMF-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde ( Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien bzw. Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien ; zusammen Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien ), werden in die ISIN DE000A0JQ5M0 / WKN A0JQ5M für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Stammaktien und in die ISIN DE000A0JQ5P3 / WKN A0JQ5P für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Vorzugsaktien umgebucht; und die Umbuchung der WMF-Aktien bei der Clearstream Banking AG gilt als fristgerecht vorgenommen (und die Annahmeerklärung mithin als fristgerecht wirksam geworden), wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt, bewirkt wird. In Bezug auf die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingung vor oder bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist oder - soweit zulässig - auf sie verzichtet wurde. 5.7 Kosten und Gebühren Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut im Inland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die WMF-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem WMF-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden WMF-Aktionär selbst zu tragen. 5.8 Kein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien können nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Personen, die dennoch Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers, die sich aufgrund des durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrags ergeben. 5.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte WMF-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht die in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung innerhalb der dort genannten Frist eingetreten ist oder der Bieter auf den Eintritt der Angebotsbedingung während dieser Frist - soweit zulässig - verzichtet hat. In diesem Fall wird die

19 19 Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien und der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten WMF-Aktien in die ISIN DE / WKN für Stammaktien und in die ISIN DE / WKN für Vorzugsaktien unverzüglich vorgenommen. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Ziffer 6.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die WMF-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE / WKN für Stammaktien und ISIN DE / WKN für Vorzugsaktien gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die WMF-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden WMF-Aktionär selbst zu tragen Rücktrittsrecht WMF-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 14 verwiesen. 6. ANGEBOTSBEDINGUNG 6.1 Angebotsbedingung Das Angebot und die durch seine Annahme mit den WMF-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen unter der folgenden aufschiebenden Bedingung (die Angebotsbedingung ): Der dingliche Vollzug der Vorerwerbe und dieses Angebots ist nach den fusionskontrollrechtlichen Vorschriften der Republik Österreich bis spätestens zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist erlaubt. 6.2 Verzicht auf die Bedingung Der Bieter kann auf die Angebotsbedingung - soweit zulässig - bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist ganz oder teilweise verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der Angebotsbedingung gleich. 6.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung Tritt die in dieser Angebotsunterlage aufgeführte Angebotsbedingung nicht ein und wird auf sie - soweit zulässig - auch nicht verzichtet, erlischt das Angebot, und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, werden unwirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Ziffern Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung Der Bieter wird bekanntmachen, wenn die Angebotsbedingung eingetreten ist, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist. Des Weiteren wird der Bieter den Verzicht auf die Angebotsbedingung, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muss, und den Fall, dass die Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, bekanntmachen. Die Bekanntmachung wird durch den Bieter in deutscher Sprache im Internet unter und in der Börsen-Zeitung erfolgen. Die Bekanntmachung wird unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Bankarbeitstagen, erfolgen.

20 20 7. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN 7.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen gemäß Angebotsbedingung Der geplante Erwerb der WMF-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots und die Durchführung der Vorerwerbe gemäß Ziffer (der Zusammenschluss ) unterliegen der kartellrechtlichen Prüfung in Deutschland und Österreich. Das deutsche Bundeskartellamt hat den Zusammenschluss mit Bescheid vom 16. Juni 2006 genehmigt. In Österreich wurde der Zusammenschluss am 14. Juni 2006 angemeldet. Die Freigabe des Zusammenschlusses in Österreich ist die einzige Bedingung dieses Angebots gemäß Ziffer Sonstige Nach dem derzeitigen Kenntnisstand geht der Bieter davon aus, dass durch den Zusammenschluss keine kartellrechtlichen Anmeldeerfordernisse in weiteren Jurisdiktionen ausgelöst werden. Sollten sich Anmeldeerfordernisse in weiteren Jurisdiktionen herausstellen und sollten zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist noch nicht sämtliche erforderlichen Genehmigungen erteilt sein, hindert dies nicht den Vollzug dieses Angebots. Dieses Angebot ist nur bedingt durch die Freigabe der zuständigen Kartellbehörden in Österreich (siehe Ziffer 6.1). 7.3 Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Genehmigungen Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. Juli 2006 gestattet. Sonstiger aufsichtsrechtlicher Genehmigungen bedarf es nicht. 8. DER BIETER / CAPVIS II UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN 8.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter, die Crystal Capital GmbH, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragene deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR Bei dem Bieter handelt es sich um eine ehemalige Vorratsgesellschaft, die seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat mit Ausnahme des Abschlusses der Vorerwerbe und der für die Vorerwerbe und dieses Angebot erforderlichen Finanzierungsverträge. Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Investition in und die Beteiligung an Unternehmen. Die Adresse des Bieters lautet: c/o Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, Hamburg. 8.2 Beschreibung der Capvis II und mit ihr bezüglich dieses Angebots in Verbindung stehender Gesellschaften Capvis II Capvis II ist ein Private Equity-Fund, der in der Rechtsform einer Limited Partnership nach dem Recht von Jersey organisiert ist. An Capvis II sind eine Vielzahl von Investoren beteiligt, deren einzelne Beteiligungen aber nicht über 25 % hinausgehen und von denen keiner einen beherrschenden Einfluss auf Capvis II hat. Die Adresse von Capvis II lautet 28 New Street, St. Helier, JE2 3TE, Jersey. Capvis II investiert in Unternehmen in Deutschland, der Schweiz und Österreich. Das Anlagevermögen von Capvis II beträgt 340 Millionen In Verbindung stehende Unternehmen Das nachfolgende Organigramm gibt die Beteiligungsstruktur zwischen der Capvis II und dem Bieter wider.