Volkswagen AG. Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

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1 - 1 - Volkswagen AG Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes - Stellungnahme des Vorstands nebst anliegender Stellungnahme des Konzernbetriebsrats - Stellungnahme des Aufsichtsrats

2 - 1 - Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Stellungnahme des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft Berliner Ring 2, Wolfsburg Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Öffentlichen Pflichtangebot der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft Porscheplatz Stuttgart Deutschland an die Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft Berliner Ring Wolfsburg Deutschland Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN) Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0N3EV1 Zum Verkauf eingereichte Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0N3EW9

3 2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die Volkswagen-Aktionäre Informationen zur Zielgesellschaft, zur Bieterin und zu mit der Bieterin und der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen Zielgesellschaft Bieterin Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Kontrollerlangung über Volkswagen Durchführung als Pflichtangebot Darlegungen der Bieterin zum Hintergrund des Pflichtangebots Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Annahmefrist und Rücktrittsmöglichkeiten Vollzugsbedingungen Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Angebotspreis Gesetzlicher Mindestpreis Vorerwerbe Volkswagen-Stammaktien Volkswagen-Vorzugsaktien Vergleich mit historischen Börsenkursen...17

4 3 4.4 Weitere Erläuterungen der Bieterin zum Angebotspreis Bewertungsüberlegungen Beauftragung von UBS Deutschland AG Ergebnis der Bewertungsüberlegungen Weitere Gesichtspunkte Börsenkurse im Verhältnis zu den Angebotspreisen Ertrags- und Kurssteigerungspotential Möglicher weiterer Erwerb von Volkswagen-Aktien durch die Bieterin zu höheren Kursen Wegfall Übernahmephantasie Volkswagen-Gesetz Zeit bis zum Vollzug des Angebotes Etwa höhere oder niedrigere Gegenleistungen im Zusammenhang mit Integrationsmaßnahmen Etwa höheres oder niedrigeres weiteres Angebot Sichtweise der Bieterin Auswirkungen auf die Liquidität der Aktien Zusammenfassende Würdigung des Vorstands zur Höhe der angebotenen Gegenleistung Finanzierung des Angebots Auswirkungen des Vollzugs des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Porsche-Gruppe Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele und voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von Volkswagen Vorstand und Aufsichtsrat Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz von Volkswagen, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche weitere Maßnahmen...28

5 4 8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre künftige Geschäftstätigkeit Auswirkungen auf die Volkswagen-Aktionäre Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Volkswagen Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Anzeigepflichten Empfehlung...35

6 5 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Bieterin Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart, Deutschland (Porsche oder Bieterin), hat gemäß 35 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein Pflichtangebot (Pflichtangebot oder Angebot) an die Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Deutschland (Volkswagen Aktiengesellschaft oder Volkswagen oder Zielgesellschaft), abgegeben. Das Pflichtangebot der Bieterin richtet sich an alle Aktionäre von Volkswagen mit Ausnahme von Aktionären mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Japan, die die Bieterin vom Pflichtangebot ausgeschlossen hat (sog. Ausgeschlossene Aktionäre). Die Stammaktien von Volkswagen werden nachfolgend als Volkswagen-Stammaktien, die Vorzugsaktien als Volkswagen-Vorzugsaktien und beide Gattungen zusammen als Volkswagen-Aktien bezeichnet. Die Stammaktionäre von Volkswagen werden nachfolgend als Volkswagen-Stammaktionäre, die Vorzugsaktionäre von Volkswagen als Volkswagen-Vorzugsaktionäre und beide Aktionärsgruppen zusammen als Volkswagen-Aktionäre bezeichnet. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. Die Bieterin hat am 30. April 2007 die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (Angebotsunterlage) zum Pflichtangebot (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) im Internet unter veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) und (ii) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wurden ebenfalls am 30. April 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (U.S.- Ausgabe) veröffentlicht. Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage aufgeführten und definierten Weiteren Kontrollerwerber, die kein gesondertes Pflichtangebot für die Volkswagen-Aktien veröffentlichen. Die Bieterin hat dem Vorstand von Volkswagen (Vorstand) am 30. April 2007 die Angebotsunterlage übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage dem Aufsichtsrat von Volkswagen (Aufsichtsrat), dem Konzernbetriebsrat und dem Gesamtbetriebsrat von Volkswagen (Konzernbetriebsrat und Gesamtbetriebsrat) am selben Tag weitergeleitet. Der Vorstand weist darauf hin, dass er nicht in der Lage (und nicht verpflichtet) ist zu überprüfen, ob die Volkswagen-Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Der Vorstand empfiehlt insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen.

7 6 Der Vorstand gibt hiermit eine begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ab (Stellungnahme). Der Vorstand hat die Stellungnahme am 8. und 11. Mai 2007 erörtert und einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat gibt eine gesonderte Stellungnahme ab, die wie in Ziffer 1.3 dieser Stellungnahme beschrieben veröffentlicht wird. Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weist der Vorstand vorab auf Folgendes hin: 1.1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1, 39 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Pflichtangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand seiner Stellungnahme beizufügen hat ( 27 Abs. 2 WpÜG). Die Stellungnahme des Konzernbetriebsrats vom 11. Mai 2007 ist dieser Stellungnahme als Anlage beigefügt. 1.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für die Mitglieder des Vorstands am Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Der Vorstand wird die Stellungnahme nur dann aktualisieren, wenn er dazu gesetzlich verpflichtet ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen (soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist). Der Vorstand weist darauf hin, dass er nicht in der Lage ist, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu überprüfen und die Umsetzung ihrer Absichten zu beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Dem Vorstand liegen keine Informationen vor, die Anlass dazu geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. 1.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Website der Gesellschaft unter (Deutsch) und (Englisch) sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, werden bei Volkswagen unter der Anschrift Berliner Ring 2, Wolfsburg, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und kann unter der Telefax- Nummer +49 (0) zur kostenfreien Versendung angefordert werden. Hinweise auf die Stellungnahme werden darüber hinaus an den Börsenplätzen London, Luxemburg, Zürich und Tokio sowie in den Vereinigten Staaten von Amerika (U.S.A.) veröffentlicht. Die Stellungnahme wird in deutscher Sprache und englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung.

8 7 1.4 Eigenverantwortliche Prüfung durch die Volkswagen-Aktionäre Jeder Volkswagen-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Volkswagen-Stammaktien und Volkswagen- Vorzugsaktien eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele Volkswagen-Aktien er das Angebot annimmt. Die in dieser Stellungnahme vom Vorstand abgegebenen Wertungen binden die Volkswagen-Aktionäre nicht. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich Volkswagen- Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Es ist zu erwägen, vor einer möglichen Annahme des Angebots eine individuelle rechtliche, finanzielle und steuerliche Beratung einzuholen. Der Vorstand weist darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem Volkswagen-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 2 Informationen zur Zielgesellschaft, zur Bieterin und zu mit der Bieterin und der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen 2.1 Zielgesellschaft Zielgesellschaft ist die Volkswagen Aktiengesellschaft, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg, Deutschland (Geschäftsanschrift: Berliner Ring 2, Wolfsburg), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB Das Grundkapital von Volkswagen betrug wie in der Mitteilung von Volkswagen gemäß 26a WpHG vom 30. April 2007 veröffentlicht zum Ende des Monats April 2007 EUR ,92 und war eingeteilt in Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 entfällt. Die Aktien lauten jeweils auf den Inhaber. Mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 30,92 % der Volkswagen-Stammaktien ist die Bieterin größter Aktionär von Volkswagen (gemäß Veröffentlichung der Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG wurde das Pflichtangebot bis zum 4. Mai 2007, 15:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) für weniger als 0,01 % der Volkswagen-Stammaktien und für weniger als 0,01 % der Volkswagen-Vorzugsaktien angenommen). Zweitgrößter Aktionär ist das Land Niedersachsen mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 20,23 % der Volkswagen- Stammaktien. Die übrigen Volkswagen-Stammaktien sowie die Volkswagen-Vorzugsaktien sind breit gestreut. Der Vorstand von Volkswagen hat von den Ermächtigungen der Hauptversammlungen von Volkswagen vom 19. Juni 1997 und vom 16. April 2002 zur Auflegung eines Aktienoptionsplans Gebrauch gemacht. Hierfür bestehen bedingte Kapitalia in Höhe von ca. EUR 4,1 Mio. sowie EUR 24,5 Mio. (zum 30. April 2007).

9 8 Der Aktienoptionsplan räumt den Begünstigten dem Vorstand, Top-Management und Management sowie den tariflichen Mitarbeitern von Volkswagen das Recht ein, durch Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen zum Einzelpreis von EUR 2,56 Rechte auf den Bezug von Volkswagen-Stammaktien zu erwerben. Jede Schuldverschreibung verbrieft das Recht, diese gegen Zuzahlung eines Barbetrags in zehn Volkswagen- Stammaktien zu wandeln. Zum 31. Dezember 2006 standen wie auch im Geschäftsbericht 2006 von Volkswagen beschrieben Wandelschuldverschreibungen aus, die das Recht zur Wandlung in Volkswagen- Stammaktien verbrieften. In der Zeit vom 1. Januar 2007 bis zum 30. April 2007 wurden Wandelschuldverschreibungen in Volkswagen-Stammaktien gewandelt. Daher standen zum 30. April 2007 noch ca Wandelschuldverschreibungen aus, die das Recht zur Wandlung in ca. 7,7 Mio. Volkswagen- Stammaktien verbriefen. Die Bieterin hat in Ziffer 7.3 (b) und (c) der Angebotsunterlage das Verfahren des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) über die Vereinbarkeit des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960, zuletzt geändert am 31. Juli 1970 (Volkswagen-Gesetz) mit Europarecht beschrieben und ihre Ansicht zu den Erfolgsaussichten dieses Verfahrens dargelegt. Der Vorstand geht davon aus, dass mit einem Urteil des EuGH möglicherweise noch in diesem Jahr zu rechnen ist. Nach Ansicht der Bieterin hat die Klage der EU-Kommission gegen das Volkswagen-Gesetz gute Aussicht auf Erfolg. Sollte es zu einem entsprechenden Urteil kommen, würde Volkswagen prüfen, welche Folgen dies für Volkswagen und die Stellung der Aktionäre hätte. Für die Bieterin und Volkswagen bedeutsamste Folge wäre vermutlich, dass insbesondere die im Volkswagen-Gesetz geregelte Beschränkung der Stimmrechte auf höchstens 20 % entfiele. Die Bieterin könnte dann die von ihr bereits gehaltenen und möglicherweise im Rahmen des Pflichtangebots zu erwerbenden oder später erworbenen Stimmrechte uneingeschränkt ausüben. Die Bieterin könnte damit selbst bei einem Stimmrechtsanteil unterhalb der Schwelle einer Mehrheitsbeteiligung bereits in der nächsten Hauptversammlung bei entsprechender Präsenz eine einfache Stimmenmehrheit haben. 2.2 Bieterin Die Bieterin ist die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Deutschland (Geschäftanschrift: Porscheplatz 1, Stuttgart), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage besteht folgende Aktionärsstruktur: Die Stammaktien der Bieterin, die nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, werden mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch gehalten. Die Beteiligungsstruktur der Stammaktionäre der Bieterin stellt die Bieterin zusammenfassend wie folgt dar: Die stimmberechtigten Stammaktien der Bieterin werden nach Kenntnis der Bieterin von insgesamt fünf GmbHs gehalten: der Ferdinand Piëch GmbH, der Hans Michel Piëch GmbH, der Familien Porsche-Daxer- Piëch Beteiligung GmbH, der Familie Porsche Beteiligung GmbH sowie der Porsche GmbH (Konsortial- GmbHs). Nach Kenntnis der Bieterin sind die Konsortial-GmbHs Parteien eines Konsortialvertrages und stimmen sich anhand dessen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte an der Bieterin ab. Die Abstimmung be-

10 9 gründe eine sogenannte Mehrmütterherrschaft und mache die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Konsortial-GmbHs. Die Konsortial-GmbHs wiederum würden nach Kenntnis der Bieterin mittelbar über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften sowie zum Teil über Privatstiftungen jeweils von Mitgliedern der Familien Piëch und Porsche gehalten. Dies mache die Bieterin nach ihrer Ansicht zu einem gemeinsamen Tochterunternehmen aller in der in Ziffer 6.5 der Angebotunterlage abgebildeten Grafik aufgeführten Familienmitglieder, Gesellschaften und Privatstiftungen. Angesichts der Stimmrechtsmeldungen der Bieterin, der Veröffentlichung der Kontrollerlangung und der Darstellung in der Angebotsunterlage geht der Vorstand davon aus, dass die eine Mehrmütterherrschaft begründenden Voraussetzungen für alle in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage genannten Personen, Gesellschaften und Privatstiftungen vorliegen. Nach Informationen der Bieterin werden mehr als die Hälfte der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von institutionellen Investoren gehalten. Die übrigen Vorzugsaktien der Bieterin seien breit gestreut und werden von privaten Anlegern vorwiegend aus der Bundesrepublik Deutschland gehalten. 3 Informationen zum Angebot 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Pflichtangebot der Bieterin dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Annahmemodalitäten) werden die Volkswagen-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Volkswagen-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 3.2 Kontrollerlangung über Volkswagen Die Bieterin veröffentlichte ihre Erlangung der Kontrolle über Volkswagen am 28. März 2007 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG (Veröffentlichung der Kontrollerlangung). Am 3. April 2007 veröffentlichte die Bieterin eine Korrektur der Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Beide Veröffentlichungen sind im Internet unter abrufbar. Nach Angaben der Bieterin in der Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte diese zugleich im Namen der in der Angebotsunterlage definierten Weiteren Kontrollerwerber: Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage haben durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen auch die in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage aufgeführten und definierten Weiteren Kontrollerwerber in Folge Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 28. März 2007 mittelbar die Kontrolle über Volkswagen erlangt. Ausweislich der Angebotsunterlage erfolgt das vorliegende Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die Weiteren Kontrollerwerber. Diese haben kein gesondertes

11 10 Pflichtangebot für Volkswagen-Aktien anlässlich des veröffentlichten Kontrollerwerbs veröffentlicht und werden dies nach Angaben der Bieterin auch nicht tun. Wer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft im Sinne des WpÜG erlangt, hat ein Angebot (Pflichtangebot) nach 35 WpÜG zu veröffentlichen. Kontrolle im Sinne des WpÜG ist das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Das Volkswagen-Gesetz sieht eine Stimmrechtsbeschränkung in der Weise vor, dass sich die Stimmrechte eines Volkswagen-Aktionärs, der mehr als 20 % der Volkswagen-Aktien hält, auf die Anzahl der Stimmen beschränkt, die 20 % der Volkswagen-Aktien gewähren. Der Gesetzeswortlaut des WpÜG sieht nicht vor, dass Stimmrechte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Vorschriften nicht ausübbar sind, bei der Bestimmung, ob Kontrolle im Sinne des WpÜG erlangt wurde, unberücksichtigt bleiben. Die Bieterin ist deshalb von einer Kontrollerlangung bei Überschreiten der Schwelle von 30 % der Stammaktien ausgegangen und hat ein Pflichtangebot abgegeben. Die BaFin hat die Veröffentlichung des Pflichtangebots gestattet. Dies setzt die Auffassung der BaFin voraus, dass die Bieterin und die Weiteren Kontrollerwerber am 28. März 2007 die Kontrolle über Volkswagen im Sinne des WpÜG erlangt haben. Sollte das Volkswagen-Gesetz als mit Europarecht unvereinbar erklärt werden und in Folge der Entscheidung des EuGH die vorgenannte Stimmrechtsbeschränkung nicht mehr mit Europarecht vereinbar sein, wäre nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands kein weiteres Pflichtangebot der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber mehr erforderlich. Die Bieterin hat in einer Pressemeldung vom 24. März 2007 erklärt, dass nach Durchführung des Pflichtangebots weitere Beteiligungserhöhungen keine erneute Pflicht zur Abgabe eines Angebots an die Volkswagen-Aktionäre auslösen würden. Ob es einmal zu einer gerichtlichen Überprüfung dieses Standpunkts der Bieterin kommt und welches Ergebnis eine solche hätte, kann der Vorstand nicht einschätzen. 3.3 Durchführung als Pflichtangebot Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines öffentlichen Pflichtangebots (Barangebot) zum Erwerb der Volkswagen-Stammaktien und Volkswagen-Vorzugsaktien nach 35 WpÜG sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der U.S.A. durchgeführt (zu den Bestimmungen in den U.S.A. vgl. Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage). Das Angebot der Bieterin ist nach Angaben der Bieterin gesetzliche Folge des am 28. März 2007 erfolgten Erwerbs der Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber über Volkswagen und somit ein Pflichtangebot gemäß Abschnitt 5 des WpÜG. Zu den Voraussetzungen des Pflichtangebots siehe auch Ziffer 3.2 dieser Stellungnahme. 3.4 Darlegungen der Bieterin zum Hintergrund des Pflichtangebots Die Bieterin hat den Hintergrund des Pflichtangebots in Ziffer 8 der Angebotsunterlage beschrieben: Kooperation zwischen Porsche und Volkswagen Die Bieterin verweist auf die traditionell engen Beziehungen zu Volkswagen. In der Vergangenheit habe es bereits viele gemeinsame Projekte gegeben, die sich im Markt bewährt hätten. Zahlreiche von der Porsche- Gruppe für Volkswagen erbrachte Entwicklungsleistungen seien heute Standard in den Fahrzeugen der Volkswagen-Gruppe. Die Spitze des Erfolgs bilden die aktuellen Geländefahrzeuge Cayenne und Touareg. Die Plattform werde mittlerweile auch von der Volkswagen-Tochter Audi für ihren Q7 übernommen.

12 11 Weitere gemeinsame Projekte seien inzwischen angestoßen: Ein Hybridmotor, der noch in diesem Jahrzehnt auf den Markt kommen soll, eine gemeinsame Elektronikplattform sowie die Herstellung der lackierten Rohkarosserie für den neuen viertürigen Gran Turismo Panamera. Die Bieterin hat nach ihren Angaben im Geschäftsjahr 2005/06 im Wesentlichen auf Grund der Lieferung von Cayenne-Rohkarossen und -Motoren von Volkswagen Lieferungen und Leistungen mit einem Wert in Höhe von ca. EUR 780 Mio. bezogen. Der gesamte Materialeinkauf der Bieterin habe in dem betreffenden Geschäftsjahr EUR 3,273 Mrd. betragen, so dass der Anteil der Lieferungen und Leistungen von Volkswagen am gesamten Materialeinkauf der Bieterin in diesem Jahr ca. 24 % betragen habe. Zu den Besonderheiten der Kooperation verweist die Bieterin überdies auf Folgendes: "In Folge der Stellung der Bieterin als Großaktionärin von Volkswagen besteht die besondere Notwendigkeit, die bereits in der Vergangenheit bei Kooperationsprojekten beachteten Grundsätze der Angemessenheit und Marktüblichkeit einzuhalten. Zum Zwecke der Regelung ihrer allgemeinen Beziehungen sowie als Grundlage für die Zusammenarbeit auf verschiedenen Arbeitsgebieten haben die Bieterin und Volkswagen einen sog. Grundlagenvertrag sowie einen Rahmenkooperationsvertrag geschlossen. In dem Grundlagenvertrag hat sich die Bieterin verpflichtet, ihre Stellung als Großaktionärin von Volkswagen ausschließlich im Rahmen der gesetzlichen Regelungen auszuüben und insbesondere keinen Einfluss auf strategische oder operative Entscheidungen von Volkswagen zu nehmen, der den geltenden Rechtsvorschriften und/oder der Satzung von Volkswagen widerspricht. Die Bieterin und Volkswagen haben weiterhin vereinbart, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen, die zwischen der Bieterin und Volkswagen begründet werden, marktüblichen Bedingungen wie unter fremden Dritten entsprechen sollen. Zur Überprüfung dieser Vereinbarung unterzieht Volkswagen regelmäßig auf eigene Kosten die Vertragsbeziehungen einer Prüfung durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer." Der Vorstand ist überzeugt, dass die Kooperation mit der Bieterin im Interesse von Volkswagen ist. Dabei wird sorgsam darauf geachtet, dass die Kooperation zu marktüblichen Bedingungen wie unter fremden Dritten abgewickelt wird. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den Ausschuss für Geschäftsbeziehungen mit Aktionären gebildet, der dies regelmäßig prüft. Beteiligungsaufbau und Gründe für weitere Beteiligungsaufstockung Zur Beteiligung an Volkswagen führt die Bieterin aus: "Die Bieterin ist der festen Überzeugung, dass die Beteiligungsaufstockung auf mehr als 30 Prozent der Volkswagen-Stammaktien für beide Partner Vorteile bringt, ohne die Identität der Bieterin zu verwässern oder gar zu gefährden. Der Vorstand der Bieterin betrachtet die erfolgte Beteiligungsaufstockung an Volkswagen als logischen Schritt, da diese Investition sich durch ein hohes Ertragskraftpotential auszeichnet, das auf dem breiten globalen Engagement der Volkswagen-Gruppe basiert." Der Vorstand hat die im März 2007 durchgeführte Beteiligungsaufstockung der Bieterin an Volkswagen begrüßt. Eine stabile Aktionärsstruktur ist für das langfristig angelegte Automobilgeschäft sehr wichtig. Zudem unterstreicht die im März 2007 erhöhte Beteiligung auch die weitere Absicherung der Kooperation mit der Bieterin auf der Basis des bestehenden Grundlagenvertrags. Zugleich weist der Vorstand darauf hin, dass die Bieterin in ihrer Pressemitteilung vom 24. März 2007 Folgendes erklärt hat: "Nach Durchführung dieses Pflichtangebots lösen weitere Beteiligungserhöhungen von Porsche an VW keine erneute Pflicht zur Abgabe eines Angebots... aus. Ob, wann und zu welchen Konditio-

13 12 nen solche Erhöhungen erfolgen werden, steht gegenwärtig noch nicht fest.... Hintergrund für die Aufstockung auf über 30 Prozent ist auch der erwartete Fall des VW-Gesetzes." 3.5 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet allen Volkswagen-Aktionären (mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktionäre) an, alle auf den Inhaber lautenden Stammaktien von Volkswagen (ISIN DE ) (Volkswagen-Stammaktien) sowie alle auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht von Volkswagen (ISIN DE ) (Volkswagen-Vorzugsaktien), jeweils ohne Nennbetrag (Stückaktien) und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2007, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie und EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben (siehe Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage). Ausgenommen von dem Angebot sind die Ausgeschlossenen Aktionäre und Volkswagen-Aktien, die Volkswagen selbst oder einem von Volkswagen abhängigen oder im Mehrheitsbesitz von Volkswagen stehenden Unternehmen gehören. Das Pflichtangebot erstreckt sich nicht auf American Depositary Receipts, die Volkswagen-Aktien vermitteln (ADRs) (siehe Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage). Die Inhaber von ADRs können sich aber am Angebot beteiligen, indem sie die in Ziffer 23.2 der Angebotsunterlage aufgeführten Schritte ergreifen. 3.6 Annahmefrist und Rücktrittsmöglichkeiten Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots begann gemäß Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. April Sie endet am 29. Mai 2007, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/ 18:00 Uhr Ortszeit New York. Es gibt keine weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG, da das Angebot ein Pflichtangebot ist. Die Bieterin hat in Ziffer 5.2 ihrer Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebene Verlängerung der Annahmefrist im Fall einer Änderung des Angebots (vgl. 21 Abs. 5 WpÜG) und im Falle eines konkurrierenden Angebots (vgl. 22 Abs. 2 WpÜG) beschrieben. Die Bieterin hat in Ziffer 16 ihrer Angebotsunterlage das gesetzlich vorgeschriebene Rücktrittsrecht der Volkswagen-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 21 Abs. 4 WpÜG und im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 Abs. 3 WpÜG beschrieben. Darüber hinaus gewährt die Bieterin den Volkswagen-Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht.

14 Vollzugsbedingungen Laut Ziffer 13 der Angebotsunterlage werden das Pflichtangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind (Vollzugsbedingungen): (a) (b) (c) (d) Alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des US-amerikanischen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (HSR Act) sind abgelaufen oder haben geendet, ohne dass die zuständigen U.S.- Kartellbehörden beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Erwerbs der Volkswagen-Aktien durch die Bieterin bzw. auf Erlass einer entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben oder die zuständige Behörde hat erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht mehr vorliegen. Alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des kanadischen Competition Acts sind abgelaufen oder haben geendet, ohne dass der Commissioner of Competition beim Competition Tribunal beantragt hat, den Erwerb der Volkswagen-Aktien durch die Bieterin zu untersagen oder die zuständige Behörde hat erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht mehr vorliegen. Der beabsichtigte Zusammenschluss zwischen der Bieterin und Volkswagen ist durch die Wettbewerbskommission der Schweiz freigegeben worden oder gilt als freigegeben oder die zuständige Behörde hat erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht mehr vorliegen. Die Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) hat die Bieterin darüber informiert, dass sie nicht beabsichtigt, den mittelbaren Kontrollerwerb der Bieterin in Bezug auf die Volkswagen Bank U.S.A. zu untersagen. Ausweislich der Angebotsunterlage kann sich der Vollzug des Angebots, d.h. insbesondere auch die Zahlung des Angebotspreises, auf Grund der vorstehend unter (a) bis (d) aufgeführten Vollzugsbedingungen bis zum 30. September 2007 verzögern bzw. ganz entfallen. Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(d) der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 30. September 2007 eingetreten und hat Porsche nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Pflichtangebot. Die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung), vgl. Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage. Die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall rückabgewickelt. Hinsichtlich der Einzelheiten der Rückabwicklung wird auf Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage verwiesen. Die Bieterin hat sich vorbehalten, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten (siehe Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage). Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke des Pflichtangebots als eingetreten. Die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge bleiben dann endgültig bestehen und werden vollzogen. Für die Wahrung der Frist nach 21 Abs. 1 WpÜG ist auf die Veröffentlichung über die Änderung des Angebots nach 21 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG abzustellen. Im Falle eines Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) (vgl. dazu Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage).

15 14 Die Bieterin hat in Ziffer 13.4 der Angebotsunterlage beschrieben, dass sie unverzüglich im Internet auf der Internetseite (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gibt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird. Die Vollzugsbedingungen sollen nach Angaben der Bieterin hinsichtlich der durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge auflösende Bedingungen sein. Solche Verträge werden bei Nichteintritt der Vollzugsbedingungen innerhalb der relevanten Fristen unwirksam und entfallen. Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen in Kauf, dass die Feststellung, ob die Vollzugsbedingungen vorliegen und das Angebot abgewickelt werden kann, theoretisch erst nach dem 30. September 2007 veröffentlicht werden könnte. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage kein vertragliches Rücktrittsrecht gewährt, wonach Aktionäre, die ihre Volkswagen-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Pflichtangebots eingereicht haben, von dem durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertrag über den Verkauf der von ihnen eingereichten Volkswagen-Aktien bis zum 30. September 2007 zurücktreten können. Sofern kein gesetzliches Rücktrittsrecht vorliegt, können sich die Volkswagen-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, daher nicht auf ein vertraglich gewährtes Rücktrittsrecht berufen, wenn sie sich wieder von dem Vertrag über den Verkauf ihrer Volkswagen-Aktien im Rahmen des Pflichtangebots lösen wollen. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass der Handel von Zum Verkauf eingereichten Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft (ISIN DE000A0N3EV1) und Zum Verkauf eingereichten Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft (ISIN DE000A0N3EW9) unter der jeweiligen vorgenannten ISIN auch von der Anzahl der Volkswagen-Stammaktien bzw. Volkswagen-Vorzugsaktien abhängt, die zum Verkauf eingereicht werden. Sollte die Annahmequote des Pflichtangebots gering ausfallen, könnte der Volkswagen- Aktionär, der das Angebot angenommen hat, ggf. nicht oder nur in begrenztem Umfang mit den zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien am Börsenhandel teilnehmen. Volkswagen-Aktionäre werden außerdem gebeten, insbesondere auch die Ausführungen in Ziffer 9.1 dieser Stellungnahme in diesem Zusammenhang zu lesen. 4 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung 4.1 Angebotspreis Die Bieterin bietet eine Gegenleistung (Geldleistung) in Höhe von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie mit Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 und in Höhe von EUR 65,54 je Volkswagen- Vorzugsaktie mit Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 an (siehe Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage). Das Angebot sieht keine Gegenleistung in Aktien vor. Nach Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage behält sich die Bieterin vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Volkswagen-Aktien außerhalb des Pflichtangebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird die Bieterin dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Volkswagen-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlichen.

16 15 Würde die Bieterin diese Erwerbe zu Preisen über dem Angebotspreis vornehmen, könnte dies zu einer Nachbesserung des Angebotspreises führen, soweit die weiteren Voraussetzungen des 31 Abs. 4 WpÜG oder 31 Abs. 5 WpÜG, jeweils in Verbindung mit 31 Abs. 6 WpÜG, vorliegen. 4.2 Gesetzlicher Mindestpreis Soweit der Vorstand in der Lage ist, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, entspricht, ausgehend von der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin am 28. März 2007, der Angebotspreis für die Volkswagen-Aktien den Bestimmungen der 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) über den gesetzlichen Mindestpreis, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend dargestellten Schwellenwerte bestimmt. Gemäß 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von dem Bieter, einer mit diesem gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. 31 Abs. 6 WpÜG gilt entsprechend. Bei Pflichtangeboten für Aktien, die zum Handel an einer deutschen Börse zugelassen sind, muss die Gegenleistung gemäß 5 WpÜG-Angebotsverordnung darüber hinaus mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Außergewöhnliche Handelsaktivitäten nicht am Angebotsverfahren beteiligter Dritter ändern nichts daran, dass der von der BaFin ermittelte gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs maßgeblich bleibt. Anderes gilt nur, wenn für die Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden sind und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als fünf Prozent voneinander abweichen; in einem solchen Fall hätte die Höhe der Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen. Gemäß 3 Satz 3 der WpÜG-Angebotsverordnung ist der Mindestangebotspreis für die Volkswagen- Stammaktien und die Volkswagen-Vorzugsaktien getrennt zu ermitteln Vorerwerbe Die Bieterin hat in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage Folgendes erklärt: "Die Bieterin, mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 28. März 2007 erfolgten Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen Volkswagen-Aktien wie folgt erworben: (a) Am 13. bzw. 14. November 2006 erwarb die Bieterin außerbörslich insgesamt bzw Volkswagen-Stammaktien zu einem Kaufpreis von EUR 85,09 je Volkswagen-Stammaktie.

17 16 Mit Lieferung dieser Volkswagen-Stammaktien erhöhte sich der Stimmrechtsanteil der Bieterin an Volkswagen zunächst auf 25,26 % und anschließend auf 27,40 %. Eine entsprechende Mitteilung der Bieterin an Volkswagen und die BaFin nach 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) erfolgte zusammenfassend am 15. November (b) Am 26. März 2007 kaufte die Bieterin insgesamt Volkswagen-Stammaktien zu einem Kaufpreis von je EUR 55,00 je Volkswagen-Stammaktie. Die Bieterin erwarb diese Volkswagen- Stammaktien nach Ausübung einer Option, die ihr am 14. März 2007 von einem Finanzdienstleistungsinstitut gewährt worden war. Im Zusammenhang mit der Gewährung der Option zahlte die Bieterin an den Optionsverpflichteten einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 45,92 je Volkswagen-Stammaktie. Die von der Bieterin erworbenen Volkswagen-Aktien wurden dieser am 28. März 2007 Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises in Höhe von EUR 55,00 je Volkswagen-Stammaktie geliefert. Damit ergibt sich eine Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie." In dem Zeitraum vom 28. März 2007 bis zum 30. April 2007 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) haben laut Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch die mit dieser gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Volkswagen-Aktien erworben Volkswagen-Stammaktien Der Angebotspreis in Höhe von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 39 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Volkswagen-Stammaktien. (i) Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Volkswagen- Stammaktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Der für die Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Bieterin maßgebliche Durchschnittskurs wurde von der BaFin laut der unter einsehbaren Datenbank zum 27. März 2007 mit EUR 94,99 ermittelt. Der Angebotspreis der Bieterin in Höhe von EUR 100,92 je Volkswagen- Stammaktie übersteigt diesen Wert um EUR 5,93, d.h. um ca. 6,2 %. (ii) Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Volkswagen-Stammaktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage hat diese in dem Zeitraum zwischen dem 30. Oktober 2006 und dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, dem 30. April 2007, insgesamt Volkswagen-Stammaktien erworben. Der höchste dabei gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je Volkswagen-Stammaktie betrug nach Angaben der Bieterin EUR 100,92 (vgl. Ziffer 6.8 und 10.1 (a) der Angebotsunterlage). Dieser Betrag schließt nach Angaben der Bieterin eine an den Stillhalter der Option zum Erwerb von Volkswagen-Stammaktien gezahlte Optionsprämie ein, ist also die Summe der Zahlungen, die die Bieterin je erworbener Volkswagen-Stammaktie insgesamt an den Stillhalter geleistet bzw. mit diesem vereinbart hat.

18 Volkswagen-Vorzugsaktien Der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 39 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Volkswagen-Vorzugsaktien. (i) (ii) Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Volkswagen- Vorzugsaktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Der für die Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Bieterin maßgebliche Durchschnittskurs wurde von der BaFin laut der unter einsehbaren Datenbank zum 27. März 2007 mit EUR 65,54 ermittelt. Der Angebotspreis der Bieterin in Höhe von EUR 65,54 je Volkswagen- Vorzugsaktie entspricht diesem Betrag. Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Volkswagen-Vorzugsaktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage hat diese in dem Zeitraum zwischen dem 30. Oktober 2006 und dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, dem 30. April 2007, keine Volkswagen-Vorzugsaktien erworben (vgl. auch Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage). Ein nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung zu berücksichtigender Mindestpreis besteht somit für die Volkswagen-Vorzugsaktie nicht. 4.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen Die Bieterin hat ausweislich der Angebotsunterlage bei der Ermittlung des Angebotspreises neben den in Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Volkswagen-Aktien berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der Volkswagen- Aktien eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises sind und führt Folgendes aus: (a) Volkswagen-Stammaktien "Bezogen auf die Schlusskurse der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA einen Tag bzw. einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am 28. März 2007 veröffentlichten Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen verhält sich der Angebotspreis für die Volkswagen-Stammaktien wie folgt: Am 27. März 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 113,50. Der Angebotspreis liegt um EUR 12,58 bzw. ca. 11,1 % unter diesem Börsenkurs.

19 18 Am 28. Februar 2007, einen Monat vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 95,34. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 5,58 bzw. ca. 5,9 % auf diesen Börsenkurs. Am 28. September 2006, sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 67,55. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 33,37 bzw. ca. 49,4 % auf diesen Börsenkurs. Am 28. März 2006, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 61,05. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 39,87 bzw. ca. 65,3 % auf diesen Börsenkurs." Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse hat die Bieterin Bloomberg benutzt. (b) Volkswagen-Vorzugsaktien "Bezogen auf die Schlusskurse der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA einen Tag bzw. einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am 28. März 2007 veröffentlichten Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen verhält sich der Angebotspreis für die Volkswagen-Vorzugsaktien wie folgt: Am 27. März 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 76,75. Der Angebotspreis liegt um EUR 11,21 bzw. ca. 14,6 % unter diesem Börsenkurs. Am 28. Februar 2007, einen Monat vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 66,65. Der Angebotspreis liegt um EUR 1,11 bzw. ca. 1,7 % unter diesem Börsenkurs. Am 28. September 2006, sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 46,81. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 18,73 bzw. ca. 40,0 % auf diesen Börsenkurs. Am 28. März 2006, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 44,25. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 21,29 bzw. ca. 48,1 % auf diesen Börsenkurs." Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse hat die Bieterin Bloomberg benutzt. 4.4 Weitere Erläuterungen der Bieterin zum Angebotspreis

20 19 Aus den in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis niedriger ist als der Kurs der betreffenden Volkswagen-Aktie am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin über Volkswagen (also Euro 113,50 für die Volkswagen-Stammaktien und Euro 76,75 für die Volkswagen-Vorzugsaktien). Die Bieterin hat in Ziffer 10.3 der Angebotsunterlage ausgeführt, dass sie dennoch davon überzeugt ist, dass der Angebotspreis sowohl für die Volkswagen-Stammaktien als auch für die Volkswagen-Vorzugsaktien angemessen im Sinne des 31 Abs. 1 WpÜG ist. Dies ergebe sich aus Folgendem: Nach Ansicht der Bieterin stellten die historischen Börsenkurse die Richtgröße für die Angemessenheit des Angebotspreises für die Volkswagen-Stammaktien und die Volkswagen-Vorzugsaktien dar. Wie sich aus 31 Abs. 1 WpÜG und 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ergebe, habe der Gesetzgeber diese Bewertungsmethode gebilligt. Sowohl für die Volkswagen-Stammaktien als auch für die Volkswagen-Vorzugsaktien existiere ein funktionierender Börsenhandel mit signifikanten Handelsvolumina. Volkswagen werde zudem regelmäßig von professionellen Aktienanalysten aus dem In- und Ausland bewertet. Die Volkswagen- Stammaktien seien außerdem im DAX, dem wichtigsten Aktienindex in Deutschland, repräsentiert und würden damit zusätzliche Aufmerksamkeit von Investoren genießen. Die Bieterin mache das Pflichtangebot in Übereinstimmung mit den rechtlichen Erfordernissen, ohne notwendigerweise ein Interesse an der Erhöhung ihrer Beteiligung an Volkswagen in Folge der Durchführung dieses Pflichtangebots zu haben. Deshalb habe die Bieterin bei der Ermittlung des Angebotspreises die Börsenkurse für Volkswagen-Aktien in den letzten Monaten als Richtlinie benutzt. Zur Ermittlung des Angebotspreises für die Volkswagen-Vorzugsaktien seien keine anderen Methoden verwendet worden. Für die Ermittlung des Angebotspreises für die Volkswagen-Stammaktien sei unter Gleichbehandlungsgesichtspunkten nach 4 WpÜG- Angebotsverordnung die höchste von der Bieterin während des relevanten Zeitraums von sechs Monaten gezahlte oder vereinbarte Gegenleistung für Volkswagen-Stammaktien maßgeblich und damit auch angemessen gewesen. 4.5 Bewertungsüberlegungen Der Vorstand hat sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die Volkswagen-Stammaktien und Volkswagen-Vorzugsaktien befasst Beauftragung von UBS Deutschland AG Für die Beurteilung der Angemessenheit der im Rahmen des Pflichtangebots von der Bieterin angebotenen Gegenleistung von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie und von EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie wurde der Vorstand durch die UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, unterstützt (UBS Deutschland AG im Folgenden die Investmentbank). Im Rahmen dieser Tätigkeit hat die Investmentbank eine Reihe von Finanzanalysen vorgenommen, wie sie die Investmentbank in Absprache mit dem Vorstand für angemessen hielt, um dem Vorstand eine tragfähige Grundlage für eine eigene Einschätzung der Angemessenheit zu verschaffen, und wie sie in vergleichbaren Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt werden. Dabei hat die Investmentbank ihren Analysen eine Reihe von Faktoren, Annahmen, Vorgehensweisen, Einschränkungen und Wertungen zugrundegelegt, die in den jeweiligen Analysen beschrieben sind. Unter anderem basieren die Analysen der Investmentbank auf den ihr auf Wei-

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