CHINESISCHE M&A IN DEUTSCHLAND VERTRAUEN UND KONTROLLE

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1 CHINESISCHE M&A IN DEUTSCHLAND VERTRAUEN UND KONTROLLE Analyse der neuen Transaktionslogik, illustriert am Beispiel der Putzmeister-Übernahme durch Sany Auf Basis der Masterthesis von Robin Lawless 1

2 der Ursprung dieses Verkaufs ist Meet and Trust es geht um Vertrauen, um das unternehmerische Vertrauen. Dr. Renate Neumann-Schäfer CFO, Putzmeister Holding 2

3 CHINESISCHE M&A: ANGEKOMMEN IN DEUTSCHLAND? In seiner Masterthesis Chinesische Investments in Deutschland Eine Analyse der neuen Transaktionslogik untersucht Robin Lawless, in welcher Weise sich Fusionen und Übernahmen (M&A) chinesischer Investoren in Deutschland in den vergangenen Jahren verändert und entwickelt haben. Im Fokus der Analyse stehen dabei private Unternehmen, die sich zunehmend aktiv zeigen bei Übernahmen in Deutschland. Auf Basis der Thesis erstellten wir diesen praxisorientierten Essay, in dem wir einige der Kernthemen der Thesis aufgreifen und im Praxiskontext einordnen. In der Thesis gibt Lawless zunächst einen Querschnittsblick in die bestehende Literatur zum Thema chinesische Investments in Deutschland. Hierbei greift er u.a. auf die Berners Consulting COI Studie 2012 zurück, um die Motive chinesischer Investoren nachzuvollziehen und um die größten Herausforderungen aus chinesischer Sicht zu reflektieren. Als primärempirisches Highlight untersucht Lawless die Putzmeister-Transaktion in Form von zwei Tiefeninterviews: das erste mit der Putzmeister-Führung, CFO Frau Dr. Neumann-Schäfer, welche neben dem Eigentümer Herr Schlecht und dem CEO Herr Scheuch als einzige in den Übernahme-Prozess eingeweiht war. Das zweite mit Christian Atzler, Partner bei Baker & McKenzie, der beratenden Anwaltskanzlei von Putzmeister, wobei Atzler als China-Experte die kurze aber intensive Transaktionsvorbereitung mit beiden Parteien unmittelbar und vor Ort begleitete. Die Berners Consulting GmbH unterstützte die Anfertigung der Masterthesis und begleitete Herrn Lawless während des gesamten Prozesses. DIE ÜBERNAHME VON PUTZMEISTER DURCH SANY im Jahr 2012 war die bis zu dem Zeitpunkt größte und wichtigste Übernahme eines deutschen Unternehmens durch einen chinesischen Konzern. Besonderes Interesse weckte die Transaktion, abgesehen von ihrer Größe, durch die Stellungen der beiden Unternehmen in den jeweiligen Märkten: Auf der einen Seite Putzmeister, urschwäbischer Mittelständler, Weltmarktführer in einem anspruchsvollen Baumaschinensegment. Auf der anderen Seite Sany, chinesisches Vorzeigeunternehmen, geführt von einem der reichsten Männer Chinas, der auch einer der wenigen Privatunternehmer unter Chinas Politelite ist. Die Transaktion wurde innerhalb weniger Wochen angebahnt und innerhalb weniger Monate komplett durchgeführt. Putzmeisters Gründer, Herr Karl Schlecht, traf die Verkaufsentscheidung persönlich. Er ist bereits seit einigen Jahren nicht mehr im Tagesgeschäft tätig. 3

4 THESE: VERTRAUEN LÖST KONTROLLORIENTIERUNG AB Auf Basis des Literaturreviews sowie der selbst geführten Interviews arbeitet Lawless die These heraus, dass chinesische Übernahmen einem neuen Muster / einer neuen Logik folgen, die sich wie folgt von den üblicherweise im Westen wahrgenommenen Mustern unterscheidet: Jüngere chinesische M&A obwohl sie nach wie vor überwiegend Mehrheitsanteile anstreben verlagern ihre Kontrollorientierung hin zu einer strategischen Kooperation, die auf einem anderen Mechanismus beruht: Vertrauen. Infolge einer vertrauensbetonten, weniger kontrollorientierten M&A- Transaktion entsteht eine Kooperationsform, in welcher der Investor sein Zielunternehmen finanziell stärkt, diesem aber ein hohes Maß an Autonomie einräumt. Die Begründung für das hohe Autonomiemaß ist die Erkenntnis (Lessons Learned) der Chinesen, dass ein erfolgreiches Zielunternehmen seinen Erfolg nur fortführen wird, wenn die Erfolgsfaktoren beim Alten belassen werden. Da die Erfolgsfaktoren zumeist maßgeblich vom vorhandenen Management und Schlüsselpersonal abhängen, ist es ein zentraler Ansatzpunkt, diesen ausreichend Autonomie zu gewähren. Inwiefern die Autonomie bei der Putzmeister-Übernahme einen Erfolgsfaktor darstellte, bringt das nachstehende Zitat von Frau Dr. Neumann-Schäfer zum Ausdruck: und bei Übernahmen in Deutschland beherzigt haben. Im Fall Putzmeister bedeutet das auch Autonomie für künftige Akquisitionsentscheidungen, die zu Putzmeister in einem sinnvollen Größenverhältnis stehen. wenn es um kleinere Akquisitionen geht, die Putzmeister bei 700 Millionen Umsatz auch selber machen kann, dann dürfen wir sagen, wie wir das machen. Dann ist es überhaupt kein Thema. Die hier angesprochene Autonomie hängt allerdings vom Vertrauensgrad ab. Bei Putzmeister-Sany hat sich seit dem Interview mit Frau Dr. Neumann-Schäfer im Juni 2013 einiges verändert: CEO Norbert Scheuch hat das Unternehmen Anfang September 2013 verlassen. Hierbei scheinen Unstimmigkeiten mit Herrn Liang bezüglich möglicher Übernahmeziele eine Rolle gespielt zu haben. Die Autonomie ist also abhängig vom Grundvertrauen der chinesischen Eigentümer in die deutsche Leitung. Bereits die Übernahme illustriert deutlich, welche essentielle Rolle das Vertrauen, genauer gesagt das unternehmerische Vertrauen, zwischen den Parteien spielte. Dies wird in folgendem Zitat von Frau Dr. Neumann-Schäfer deutlich, das den berühmt gewordenen Uhrentausch zwischen den beiden Prinzipalen von Putzmeister und Sany beschreibt: Herr Liang hatte schon klar erkannt, dass er gar kein Management in China hat, was er nach Europa transferieren kann, was a) sagt, wie man die Maschinen entwickelt und b) sagt, wie man mit Kunden umgehen kann und c) sagt, wie man das Ganze finanziert und leitet. Insofern ist dieses Motiv, dass wir das Ganze nur kaufen, wenn das Management bleibt, eins der wichtigsten Kriterien, die überhaupt einen Erfolg entscheiden können. [Es gab ein Problem mit den Unterlagen.] Doch unser Firmengründer sagte: Das macht auch nichts, für uns/mich ist dieser Deal sowieso gemacht. Es gibt einen Handschlag, so wie sich das unter ordentlichen Kaufleuten gehört und die Anwälte werden das dann schon irgendwie hinbekommen. Und damit das Wort hier auch mit einem Symbol unterlegt wird, gebe ich meine goldene Rolex über den Tisch und Herr Liang gibt mir seine damit wir sie dann bald zurücktauschen und das Geschäft rechtskräftig ist. Die Beibehaltung und Autonomie des existierenden Managements als Erfolgskriterium dies ist eine Lektion, welche bereits eine Reihe chinesischer Investoren gelernt Aber der Ursprung dieses Verkaufs ist Meet and Trust es geht um Vertrauen, um das unternehmerische Vertrauen. 4

5 WAS WIR SEHEN IST, DASS SEHR VIELE, GERADE AUCH FAMILIENUNTERNEHMEN, SEHR VIEL AUFGESCHLOSSENER SIND, WENN ES DARUM GEHT AN CHINESEN ZU VERÄUSSERN. Christian Atzler Partner, Baker & McKenzie, Frankfurt 5

6 UNSER GRÜNDER SAGTE: ICH VERKAUFE SOWIESO NICHT AN EINEN STAATSBETRIEB. WENN ICH VERKAUFE, VERKAUFE ICH AN EINEN UNTERNEHMER. ICH VERKAUFE AUCH UNGERN AN EINEN KONZERN, IN DEM ICH DANN SO EINE KLEINE DIVISION BIN, DIE WENIG ZU SAGEN HAT. ICH MÖCHTE MEIN UNTERNEHMEN IM GEISTE DES UNTERNEHMERTUMS UND DES UNTERNEHMENS-FÜHRERS VERKAUFEN UND IN HÄNDE LEGEN, DIE SO SIND WIE MEINE. Dr. Renate Neumann-Schäfer CFO, Putzmeister Holding 6

7 PROFESSIONALISIERUNG & AUSBLICK Dass der Mechanismus Vertrauen an Gewicht gewinnt, bedeutet allerdings nicht, dass Chinesen eine Laisserfaire -Haltung einnehmen. Im Gegenteil: Eine weitere Beobachtung von Lawless ist die zunehmende Professionalisierung bei chinesischen Investoren. Professionalisierung zum einen, indem zunehmend externe Spezialisten und Berater engagiert werden, und zum anderen durch gereifte Taktiken der Chinesen. Diese kamen im Putzmeister-Deal zum Tragen und ermöglichten die ungewöhnliche Geschwindigkeit der Transaktionsdurchführung auf den ersten Blick könnte die hohe Geschwindigkeit ja mangelnde Professionalität vermuten lassen. Folgendes Zitat der CFO beschreibt die wohl durchdachte Taktik Sanys in Bezug auf den Due Diligence Prozess: Aus Sicht deutscher Unternehmensverkäufer bedeuten die Autonomie und die Professionalisierung chinesischer Investoren sowohl Herausforderungen als auch zunehmende Chancen. Letztere können dazu beitragen, die bisher verbreitete Berührungsangst in Deutschland zu reduzieren und eine Übernahme durch einen Chinesen als (globale) Wachstumschance zu sehen, die die Autonomie des Unternehmens aufrechterhält. In der Tat ist von deutscher Seite ein Vertrauenszuwachs zu beobachten, was im folgenden Zitat von Christian Atzler, Partner bei Baker McKenzie, zum Ausdruck gebracht wird: Was wir sehen, was die Wahrnehmung im Markt angeht, ist, dass sehr viele, gerade auch Familienunternehmen, sehr viel aufgeschlossener sind, wenn es darum geht an Chinesen zu veräußern. Die Chinesen haben diesen [üblichen Due Diligence] Prozess umgedreht und gesagt: Da ist jetzt der vorsitzende Geschäftsführer und da ist der CFO [ ] die werden jetzt von sich aus präsentieren, wo die Risiken liegen. Die haben also den Spieß umgedreht und gesagt: Wir müssen es genau anders herum machen und zwar unter der Maßgabe, diese beiden Manager wollen wir auch übernehmen. Sie kriegen also gesagt sehr intelligenter Schachzug Wir möchten gerne Bleibe-Verhandlungen mit Ihnen führen und wir möchten, dass Sie uns die Risiken präsentieren, damit in schnellstmöglicher Zeit ein Salesand-Purchase-Agreement zustande kommt. Dies deckt sich mit unseren eigenen Beobachtungen der letzten Jahre. Egal ob es um Übernahmen, um Gemeinschaftsunternehmen oder um Technologiepartnerschaften geht: Deutsche Mittelständler sind zunehmend offen für Kooperationen mit chinesischen Privatunternehmen. Die Basis für alle Gespräche ist, und auch dies spiegelt die These von Herrn Lawless wider, das grundlegende Vertrauen zwischen den Unternehmern. Dieses lässt sich nur über die Personen aufbauen; Analysen und Verträge können das Vertrauen nur untermauern, aber nicht ersetzen. 7

8 CHINESISCHE M&A IN DEUTSCHLAND Chinesische Übernahmen in Deutschland gewinnen zunehmend an Bedeutung. Gleichzeitig muss man festhalten, dass das Gesamtvolumen immer noch recht klein ist und einzelne Transaktionen das Bild stark beeinflussen. So wurden in 2012 mit den großen Übernahmen von Putzmeister durch Sany, Schwing durch XCMG und Kion durch Weichai Power Transaktionen mit einem Gesamtwert von weit über eine Milliarde Euro durchgeführt. Schätzungen zufolge wurde damit der Bestand der chinesischen Investitionen in Deutschland etwa verdoppelt. Ausgewählte Übernahmen und Beteiligungen der letzten Jahre: Jahr Ziel Investor Branche 2013 PFAFF Industriesysteme und Maschinen ShangGong Gruppe Maschinenbau 2013 Thielert Aircraft Engines 2012 Viseon Bus AVIC International Holding China Youngman Automobile Group Luftfahrt Nutzfahrzeuge 2012 Kion Weichai Power Nutzfahrzeuge 2012 Sunways LDK Solar Solarenergie 2012 Schwing XCMG Baumaschinen 2012 Putzmeister Sany Baumaschinen 2011 Preh Joyson Holding Automobilzulieferer 2011 Kiekert Hebei Lingyun Automobilzulieferer 2011 Saargummi Chongqing Light Industry & Textile Automobilzulieferer 2011 Medion Lenovo Computer 2011 Eterna AG China Haidian Uhren 8

9 CHINESISCHE PRIVAT- UNTERNEHMER SIND UNSEREN DEUTSCHEN MITTELSTÄNDLERN SEHR ÄHNLICH. ICH PERSÖNLICH BIN ÜBERZEUGT, DASS KOOPERATIONEN, KAPITAL- BASIERTE PARTNERSCHAFTEN UND UNTERNEHMENS- ÜBERNAHMEN VON BEIDEN SEITEN ZUNEHMEND ALS GANGBARER WEG GESEHEN WERDEN. Miriam Fritz Senior Consultant, Berners Consulting GmbH 9

10 ÜBER DEN AUTOR DER THESIS Robin Lawless ist seit Mitte 2013 selbständiger M&A Berater. Im Rahmen seiner Tätigkeit berät er Eigentümer kleiner und mittelständischer Unternehmen aus dem Industrie- und Life-Science Bereich bei ihren Transaktionsvorhaben. Zuvor sammelte Herr Lawless Transaktionserfahrung im M&A Beratungshaus Lincoln International sowie der US Anwaltskanzlei WilmerHale in Frankfurt. Vor seinem Studium zum Wirtschaftsjuristen an der FH Mainz gründete Herr Lawless 2002 ein Life-Style Unternehmen, dessen Teilverkauf sein Interesse an M&A begründete. Im Jahr 2013 ist Herr Lawless ein Kooperationsverhältnis mit Berners Consulting eingegangen. Die in diesem Essay vorgestellte Masterthesis wurde als eine der Jahrgangsbesten ausgewählt und in diesem Zuge auf der M&A und Private Equity Konferenz 2013 der Frankfurt School of Finance im September 2013 vorgestellt. Foto mit freundlicher Genehmigung der Frankfurt School of Finance 10

11 ÜBER BERNERS CONSULTING Berners Consulting spezialisiert sich auf die Beratung und Unterstützung von deutschen, chinesischen und brasilianischen Unternehmen bei Aktivitäten in und zwischen den jeweiligen Märkten. Mit knapp zwei Dutzend Beratern und Projektleitern auf drei Kontinenten sind wir für unsere Auftraggeber nicht nur bei der Analyse und Konzeption, sondern auch maßgeblich bei der Umsetzung in den Zielmärkten tätig. Unsere einzigartige Kombination aus technischkaufmännischer Basis, einschlägiger Linien- und Projekterfahrung sowie soliden Landes- und Sprachkenntnissen machen uns zum bevorzugten Partner des größeren Mittelstands und von Konzernen in allen drei Märkten. Herr Lutz Berners, Managing Director, leitet die weltweiten China-Aktivitäten der Berners Consulting. Mit über einem Jahrzehnt Erfahrung mit deutsch-chinesischen Kooperationsthemen unterstützt er unsere Auftraggeber insbesondere bei anspruchsvollen Unternehmensgründungen und grenzüberschreitenden Kooperationen. Sein Schwerpunkt liegt hierbei auf Unternehmensstrategie, Verhandlungen und Vertrieb. Herr Berners erhielt seinen Bachelor in Maschinenbau und Wirtschaft von der Yale University und seinen Master von der Princeton University, beide USA. Er liest und spricht fließend Chinesisch, Englisch und Deutsch. Frau Miriam Fritz, Senior Consultant, berät deutsche und chinesische Unternehmen bei Markteintritten, physischen Investitionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland und China. Ihr Schwerpunkt liegt hierbei auf Übernahmen, Betriebswirtschaft und Finanzwesen. Frau Fritz erhielt ihren Bachelor und Master in internationaler Betriebswirtschaft von der Zeppelin University, Friedrichshafen. Sie liest und spricht fließend Chinesisch, Englisch, Französisch und Deutsch Berners Consulting GmbH. Alle Rechte vorbehalten. KONTAKT Für weiterführende Informationen zur Masterthesis, zu chinesischen M&A in Deutschland oder zu unseren Dienstleistungen, wenden Sie sich bitte an: Ansprechpartnerin: Frau Miriam Fritz Telefon: BERNERS CONSULTING GMBH Plieninger Straße Stuttgart Telefon: Fax: Web:

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