Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der PETROTEC AG Fürst-zu-Salm-Salm-Str Borken-Burlo Deutschland - ISIN DE000PET1111, WKN PET111, Börsenkürzel PT8 - Zum Verkauf eingereichte Aktien der PETROTEC AG: ISIN DE000A14KRF8 Gemäß 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der REG European Holdings B.V. Schiphol Boulevard BH Amsterdam Schiphol Niederlande an die Aktionäre der PETROTEC AG

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Einleitung Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Informationen zur Bieterin Allgemeine Informationen Gesellschafterstruktur Kaufvertrag mit der IC Green Energy Ltd. Beteiligungs-GmbH Gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene Petrotec-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Informationen zur Zielgesellschaft Allgemeine Informationen Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Aktienoptionen Organe der PETROTEC AG Aktionärsstruktur Geschäftstätigkeit der PETROTEC AG bzw. der Petrotec-Gruppe Informationen zum Angebot Annahme des Übernahmeangebots Angebotspreis Annahmefrist Angebotsbedingungen Rücktrittsrecht Börsenhandel Veröffentlichung der Angebotsunterlage Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat

3 7. Finanzierung des Angebots Hintergrund des Angebots und Absichten der Bieterin Stellungnahme zu den mit dem Angebot verfolgten Zielen und den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Petrotec AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Petrotec AG ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG) Ziele der Bieterin Mögliche Strukturmaßnahmen Stellungnahme zu den Zielen und den voraussichtlichen Folgen Stellungnahme zu den voraussichtlichen folgen des Angebots für die Petrotec- Aktionäre Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Empfehlung Anlage 1: Fairness Opinion der equinet Bank Aktiengesellschaft - 3 -

4 1. EINLEITUNG Die REG European Holdings B.V. mit Sitz in Amsterdam Schiphol (Geschäftsanschrift: Schiphol Boulevard 231, 1118BH Amsterdam Schiphol, Niederlande), eingetragen im Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel unter der Nummer (die "Bieterin"), hat am 19. Januar 2015 gemäß 29 Abs. 1, 11 Abs. 1, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") eine Angebotsunterlage im Sinne des 11 Abs. 1 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin (das "Angebot" oder auch "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der PETROTEC AG (die "Petrotec-Aktionäre" oder jeder einzelne ein "Petrotec- Aktionär") mit Sitz in Borken-Burlo, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB (die "PETROTEC AG" oder auch die "Zielgesellschaft"), veröffentlicht. Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der PETROTEC AG (ISIN DE000PET1111), die nicht von der Bieterin gehalten werden, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der PETROTEC AG in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte (die "Petrotec-Aktien" und einzeln die "Petrotec-Aktie"). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der PETROTEC AG (der "Vorstand") am 19. Januar 2015 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage unverzüglich an den Aufsichtsrat der PETROTEC AG (der "Aufsichtsrat") sowie in Ermangelung eines Betriebsrats an die Arbeitnehmer der PETROTEC AG (die "Arbeitnehmer") weitergeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die "Stellungnahme") ab. Die Veröffentlichung dieser Stellungnahme wurde vom Vorstand am 26. Januar 2015 und am gleichen Tag vom Aufsichtsrat beschlossen, wobei die Mitglieder des Aufsichtsrats Daniel J. Oh und Brad Albin sich bei der Beschlussfassung enthalten haben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Daniel J. Oh und Brad Albin haben vor der Beschlussfassung im Aufsichtsrat ihre Verbindung zur Renewable Energy Group offen gelegt, einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren zugestimmt, aber an der Beratung zur Beschlussfassung nicht aktiv teilgenommen

5 2. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher wie im Fall der PETROTEC AG nicht besteht, unmittelbar die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft sind berechtigt, dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot zu übermitteln, die der Vorstand der Zielgesellschaft seiner eigenen Stellungnahme beizufügen hat. Eine entsprechende Stellungnahme der Arbeitnehmer wurde dem Vorstand nicht übermittelt. 2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf den für den Vorstand und den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln deren zu diesem Zeitpunkt bestehende Einschätzung oder Absicht wider. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf den Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen haben, beinhalten aber keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die schwierig vorherzusagen sind und nicht oder jedenfalls nicht gänzlich der Kontrolle des Vorstands und des Aufsichtsrats unterliegen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat übernehmen keine Verpflichtung, diese Stellungnahme zu aktualisieren, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie mit Ausnahme der Angaben über die PETROTEC AG und den Tochtergesellschaften selbst einschließlich ihrer künftigen Finanzierung nicht in der Lage sind, die Richtigkeit der von der Bieterin in der Angebotsunterlage aufgenommenen Informationen zu überprüfen. Es ist dem Vorstand und dem Aufsichtsrat auch nicht möglich, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Absichten zu verifizieren oder deren Umsetzung zu gewährleisten

6 Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und der Aufsichtsrat sich das Angebot bzw. die Angebotsunterlage weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots bzw. der Angebotsunterlage übernehmen. 2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme Die Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der PETROTEC AG veröffentlicht. 2.4 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die Petrotec-Aktionäre sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die Petrotec-Aktionäre in keiner Weise. Jeder Petrotec- Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der Petrotec-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele Petrotec-Aktien er das Angebot annimmt. Die Petrotec-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich; sofern sie das Angebot annehmen, sind sie jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. 3. INFORMATIONEN ZUR BIETERIN 3.1 Allgemeine Informationen Ausweislich der Angebotsunterlage handelt es sich bei der Bieterin um eine im Register der Niederländischen Handelskammer ("Kamer van Koophandel") unter eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht mit Sitz in Amsterdam Schiphol, Niederlande. Die Geschäftsanschrift der Bieterin lautet: Schiphol Boulevard 231, 1118BH Amsterdam Schiphol, Niederlande. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am - 6 -

7 20. November 2014 gegründet und am 21. November 2014 in das Register der Niederländischen Handelskammer eingetragen. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin sind Finanzbeteiligungen und Holdingaktivitäten. Geschäftsführer der Bieterin sind Daniel J. Oh und Ronald Arendsen. Ausweislich der Angebotsunterlage hält die Bieterin derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. Ausweislich der Angebotsunterlage ist die REG Overseas Holdings B.V., Niederlande, deren Anteile mittelbar von der Renewable Energy Group, Inc. gehalten werden, alleinige Gesellschafterin der Bieterin. 3.2 Gesellschafterstruktur Ausweislich der Angebotsunterlage ist die Renewable Energy Group, Inc, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Delaware mit Sitz in Ames, Iowa, USA ("Renewable Energy Group"). Sie ist ausweislich der Angebotsunterlage die alleinige mittelbare Gesellschafterin der Bieterin und die Obergesellschaft eines aus der Renewable Energy Group und verbundenen Unternehmen im Sinne der 15 ff. des deutschen Aktiengesetzes ("AktG") bestehenden Konzerns. Ausweislich der Angebotsunterlage war das Grundkapital der Renewable Energy Group zum 31. Dezember 2014 eingeteilt in Stammaktien mit einem Nennbetrag von USD 0,0001 je Aktie ("Renewable Energy Group Aktien"). Ausweislich der Angebotsunterlage werden die Renewable Energy Group Aktien an der NASDAQ unter dem Kürzel REGI und der ISIN US75972A3014 gehandelt und hielt Renewable Energy Group zum 31. Dezember eigene Aktien. Ausweislich der Angebotsunterlage hält kein Aktionär der Renewable Energy Group mehr als 10 % der ausgegebenen Aktien. 3.3 Kaufvertrag mit der IC Green Energy Ltd. Beteiligungs-GmbH Ausweislich der Angebotsunterlage haben die REG European Holdings B.V. und die IC Green Energy Ltd. am 9. Dezember 2014 einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von Petrotec-Aktien (entsprechend ca. 69,082 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der PETROTEC AG) gegen Übertragung von Anteilen an der Renewable Energy Group, Inc. zu einem Preis in Höhe von USD 1,235 (entspricht einem Betrag von EUR 0,9985 oder gerundet EUR 1,00) je Petrotec-Aktie geschlossen (der "IC Green-Aktienkaufvertrag"). Die Anzahl der Renewable Energy Group Aktien wurde nach dem von Bloomberg errechneten volu

8 mengewichteten 30 Handelstage NASDAQ Durchschnittskurs dieser Aktien zum 8. Dezember 2014 ermittelt. 3.4 Gemeinsam handelnde Personen Die Petrotec Biodiesel GmbH und die Vital Fettrecycling GmbH, jeweils Borken, sind Tochtergesellschaften der PETROTEC AG. Sie gelten dementsprechend als mit der PETROTEC AG und untereinander als gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG in Verbindung mit 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Zudem hält die Bieterin 69,08 % der ausgegebenen Petrotec-Aktien und gilt demzufolge als eine mit der PETROTEC AG gemeinsam handelnde Person. Das gilt dementsprechend auch für Renewable Energy Group, Inc. und die im Anhang 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen von Renewable Energy Group, Inc. Ausweislich der Angebotsunterlage beherrscht die Renewable Energy Group zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Bieterin. Renewable Energy Group und REG Intercontinental, LLC, deren Anteile von der Renewable Energy Group gehalten werden, halten zusammen alle Anteile an der REG International Holdings C.V. welche wiederum sämtliche Anteile an der REG Overseas Holdings B.V. hält, diese wiederum hält alle Anteile der Bieterin. Renewable Energy Group, REG Intercontinental, LLC, REG International Holdings C.V. und REG Overseas Holdings B.V. (sämtlich "Gemeinsame Kontrollerwerber") gelten dementsprechend nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Außerdem gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die in Anhang 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen von Renewable Energy Group gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es ausweislich der Angebotsunterlage keine weiteren mit der Bieterin gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 3.5 Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene Petrotec-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Ausweislich der Angebotsunterlage hält die Bieterin aus dem IC Green- Aktienkaufvertrag unmittelbar und die Renewable Energy Group mittelbar Petrotec-Aktien, was ca. 69,08 % der Petrotec-Aktien und Stimmrechte entspricht (Zurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG). Am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes ("WpHG")

9 4. INFORMATIONEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT 4.1 Allgemeine Informationen Die PETROTEC AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Borken. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB Die Geschäftsadresse der PETROTEC AG lautet Fürst-zu-Salm- Salm-Str. 18, Borken-Burlo, Deutschland. Das Geschäftsjahr der PETROTEC AG ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand der PETROTEC AG ist gemäß 2 Abs. 1 der Satzung der PETROTEC AG: der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere solcher Gesellschaften, deren Gegenstand die Entwicklung, industrielle Herstellung und der Vertrieb von und der Handel mit Kraftstoffen, die Entwicklung, Herstellung, der Vertrieb und die Lizenzierung von Anlagen zur Kraftstoffherstellung, das Betreiben von Sammel- und Logistiksystemen für Rohstoffe, die für die Kraftstoffherstellung geeignet sind, sowie die Durchführung von Werbemaßnahmen aller Art und die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Dritten, sofern dieser Gegenstand keiner behördlichen Genehmigung bedarf, und die Verwaltung, Koordination und Kontrolle und die Erbringung von Dienstleistungen für diese Beteiligungen. Gemäß 2 Abs. 2 der Satzung der PETROTEC AG ist die PETROTEC AG berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die dem unter 2 Abs. 1 der Satzung genannten Zweck dienlich und förderlich sind. Gemäß 2 Abs. 3 der Satzung ist die PETROTEC AG ferner berechtigt, ähnliche oder andere Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen, wesentliche Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu beschränken. 4.2 Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Das eingetragene Grundkapital der PETROTEC AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Petrotec-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist voll dividendenberechtigt. Zum Zeit

10 punkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme hält die PETROTEC AG keine eigenen Aktien. Es besteht auch keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Es gibt ferner keine verschiedenen Aktiengattungen. Das Grundkapital ist gemäß 4 Abs. 2 der Satzung der PETROTEC AG um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2012). Der Vorstand ist gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der PETROTEC AG ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der PETROTEC AG um bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in einzelnen, in 4 Abs. 3 der Satzung geregelten, Fällen auszuschließen. Gemäß 4 Abs. 4 der Satzung der PETROTEC AG ist das Grundkapital um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zur auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2012 bis einschließlich 29. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Petrotec-Aktie ist unter der ISIN DE000PET1111 zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. 4.3 Aktienoptionen Die PETROTEC AG hat im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2012 im April 2013 an Führungskräfte Aktienoptionen und im November 2014 an das einzige Vorstandsmitglied weitere Aktienoptionen ausgegeben. Diese Aktienoptionen können über mehrere Tranchen, zuletzt am 29. Mai 2017, zugeteilt werden. Soweit die Aktienoptionen ausgeübt werden, erhalten die Optionsberechtigten Aktien aus dem Bedingten Kapital II Der aktuelle Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 1,1077 für die im Jahr 2013 gewährten Aktienoptionen und EUR 1,10 für die im Jahr 2014 gewährten Aktienoptionen. Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der gewichtete durchschnittliche PETROTEC AG Aktienkurs 20 Tage vor dem Ausübungszeitraum mindestens 35 % höher liegt als der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs 20 Tage vor der Gewährung dieser Aktienoptionen, der mit EUR 1,007 für die in 2013 gewährten Aktienoptionen und mit EUR 1,00 für die in 2014 gewährten Aktien

11 optionen ermittelt wurde. Die Optionen können in verschiedenen Ausübungsfenstern nach der Veröffentlichung der Berichte über das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnend ab dem Geschäftsjahr 2017 bis zum Geschäftsjahr 2020 ausgeübt werden. Falls die Optionen in diesem Zeitraum nicht ausgeübt werden, verfallen sie. 4.4 Organe der PETROTEC AG Gemäß 6 Abs. 1 der Satzung der PETROTEC AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ist Jean Salomon Scemama einziges Mitglied des Vorstands. Gemäß 8 Abs. 1 der Satzung der PETROTEC AG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme gehören dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an: Rainer Laufs (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Daniel J. Oh, Brad Albin. Die vormaligen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Yom-Tov Samia und Isaac Isman haben ihre Ämter im Zusammenhang mit dem Vollzug der Aktienübertragung von IC Green Energy Ltd. an die Bieterin mit Wirkung zum 29. Dezember 2014 niedergelegt. Daniel J. Oh (Präsident und Chief Executive Officer der Renewable Energy Group) und Brad Albin (Vice President Manufacturing der Renewable Energy Group) wurden auf Antrag der PETROTEC AG vom 30. Dezember 2014 durch Beschluss des Amtsgerichts Coesfeld vom 6. Januar 2015 gerichtlich bestellt. 4.5 Aktionärsstruktur Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme halten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PETROTEC AG unmittelbar oder mittelbar folgende Petrotec-Aktien: Rainer Laufs (Vorsitzender des Aufsichtsrats): Petrotec-Aktien (das entspricht einem Anteil von 0,05 % des Grundkapitals der PETROTEC AG). Darüber hinaus halten weder Mitglieder des Vorstands noch des Aufsichtsrats der PETROTEC AG unmittelbar oder mittelbar Petrotec-Aktien

12 Nach Vollzug des IC-Green-Aktienkaufvertrags hält die Renewable Energy Group mittelbar über die Bieterin 69,08 % der Anteile an der PETROTEC AG. Im Übrigen werden zum vorgenannten Zeitpunkt ausweislich den der Gesellschaft vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gemäß 21 Abs. 1 WpHG 5,01 % der Petrotec-Aktien von der ACM Projektentwicklung GmbH und 7,83 % direkt und indirekt von Herrn T. Lüllemann gehalten. Die übrigen Petrotec-Aktien befinden sich nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat im Streubesitz. 4.6 Geschäftstätigkeit der PETROTEC AG bzw. der Petrotec-Gruppe Der Petrotec-Konzern ist ein vertikal integrierter Hersteller von Biodiesel mit dem Konzept, "Abfall in Energie" umzuwandeln. Biodiesel ist ein Kraftstoff, der aus der Veresterung von Speiseölen gewonnen wird. Der so bei der PETROTEC AG produzierte Biodiesel könnte die europäische Norm für Biokraftstoff EN und die Anforderungen des Zertifizierungssystems für Nachhaltigkeit und Treibhausgasemissionen ISCC (International Sustainability and Carbon Certification) erfüllen. Der Petrotec-Konzern besteht aus der PETROTEC AG, Borken, als Konzernobergesellschaft und zwei Tochtergesellschaften, der Vital Fettrecycling GmbH, Borken, und der Petrotec Biodiesel GmbH, Borken. An beiden Tochtergesellschaften hält die PETROTEC AG 100 % der Geschäftsanteile. Sitz aller Konzerngesellschaften ist Borken (Nordrhein-Westfalen). In Ratingen unterhält die PETROTEC AG einen Verwaltungssitz für einen Teil der zentralen Dienstleistungen für die operativen Gesellschaften. Die PETROTEC AG ist für die Geschäftsführung des gesamten Konzerns zuständig, dazu gehören die Vorgabe der Unternehmensstrategie, die Unternehmensentwicklung und das Risikomanagement. Zudem erbringt die PETROTEC AG zentrale Dienstleistungen wie Buchhaltung, Personalverwaltung und IT für die Tochtergesellschaften. Die Vital Fettrecycling GmbH nimmt innerhalb des Konzerns die Aufgaben der Sammlung und des Einkaufs von unbehandeltem Altspeisefett, des Einkaufs von behandeltem Altspeisefett und der Biodiesel-Produktion wahr. Die Sammlung von unbehandeltem Altspeisefett und Speiseresten erfolgt in ganz Deutschland. Daneben besitzt die Gesellschaft eine Niederlassung in Spanien, die behandeltes Altspeisefett von lokalen Zulieferern mit dem Ziel erwirbt, dieses in lokalen Anlagen in Biodiesel umzuwandeln. Die Gesellschaft verarbeitet unbehandelte Rohmaterialien in der Fettschmelze in Burlo und wandelt behandelte Rohmaterialien in ihren Biodieselproduktionsanlagen in Oeding und Emden um

13 Die Petrotec Biodiesel GmbH ist innerhalb der PETROTEC AG für den Vertrieb zuständig; ihre Funktion ist der weltweite Verkauf und Vertrieb des produzierten Biodieselkraftstoffs sowie der Handel mit von Dritten produzierten Kraftstoffen. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete die Petrotec-Gruppe einen Umsatz von EUR 166,2 Mio., das entspricht einem Rückgang um EUR 7,0 Mio. bzw. 4,1 % gegenüber einem Umsatz von EUR 173,2 Mio. im gleichen Vorjahreszeitraum. Das Konzernergebnis betrug im Geschäftsjahr 2012 EUR ,00. Im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete die Petrotec-Gruppe einen Umsatz von EUR 193,3 Mio., das entspricht einem Anstieg um EUR 27,1 Mio. bzw. 16,3 % gegenüber einem Umsatz von EUR 166,2 Mio. im gleichen Vorjahreszeitraum. Das Konzernergebnis betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR ,00. Die wesentlichen Finanzkennzahlen der Petrotec-Gruppe ergeben sich aus der folgenden Tabelle Umsatz TEUR 173, , ,327 Nettoergebnis TEUR 2, ,016 Produktion Tonnen 128, , INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Das Angebot wird ausweislich der Angebotsunterlage von der Bieterin in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach deutschem Recht (Barangebot) zum Erwerb aller Petrotec-Aktien abgegeben, soweit diese Aktien nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Dezember 2014 gemäß 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde nach Angaben der Bieterin durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 16. Januar 2015 gestattet. 5.1 Annahme des Übernahmeangebots Hinsichtlich der Einzelheiten der Annahme und der Abwicklung des Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 11 der Angebotsunterlage verwiesen

14 5.2 Angebotspreis Ausweislich der Angebotsunterlage bietet die Bieterin allen Petrotec-Aktionären an, ihre Petrotec-Aktien jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte zum Kaufpreis von EUR 1,00 je Petrotec-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben ("Angebotspreis"). 5.3 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots (die "Annahmefrist") begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Januar Sie endet am 16. Februar 2015, 24:00 Uhr MEZ, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist. Die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist") endet zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, sie erwarte, dass die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots am 19. Februar 2015 erfolgen wird und mithin die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 20. Februar 2015 beginnen und am 5. März 2015, 24:00 Uhr MEZ enden werde, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist. Hält die Bieterin hingegen nach Durchführung des Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der PETROTEC AG, so können die Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund des Andienungsrechts gemäß 39c Satz 1 WpÜG auch noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen. Diese Andienungsfrist beginnt nicht, bevor die Bieterin veröffentlicht hat, dass sie die für einen Ausschluss von Minderheitsaktionären erforderliche Beteiligungshöhe gemäß 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erreicht oder überschritten hat (vgl. auch Ziffern und dieser Stellungnahme). 5.4 Angebotsbedingungen Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist das Angebot von keinen Zustimmungen oder Genehmigungen abhängig. 5.5 Rücktrittsrecht Hinsichtlich der gesetzlichen Rücktrittsrechte, die den das Angebot annehmenden Petrotec-Aktionären zustehen, wird auf Abschnitt 15 der Angebotsunterlage verwiesen. 5.6 Börsenhandel

15 Ausweislich der Angaben der Bieterin werden die angedienten Petrotec-Aktien (die "zum Verkauf eingereichten Petrotec-Aktien") in die ISIN DE000A14KRF8 umgebucht werden. Ein Börsenhandel der zum Verkauf eingereichten Petrotec-Aktien ist nicht beabsichtigt. 5.7 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde am 19. Januar 2015 in deutscher Sprache im Internet unter veröffentlicht. Außerdem hält die Bieterin laut Angebotsunterlage Kopien der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstr. 10, Frankfurt am Main, Telefax: , bereit. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, sowie den Ort, an dem die Angebotsunterlage bereitgehalten wird, wurde am 19. Januar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 6. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG ( 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1 WPÜG) 6.1 Art und Höhe der Gegenleistung Der Angebotspreis beträgt EUR 1,00 je Petrotec-Aktie. 6.2 Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung Gemäß den Bestimmungen des 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG- Angebotsverordnung ("WpÜG-AngebotsVO") darf die Höhe der Gegenleistung den gesetzlichen Mindestwert nicht unterschreiten. Nach 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-AngebotsVO entspricht der gesetzliche Mindestwert für den Angebotspreis dem höheren der beiden folgenden Werte: Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Petrotec-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 9. Dezember 2014 ("Drei-Monats- Durchschnittskurs") entsprechen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin laut Angebotsunterlage für den Stichtag 9. Dezember 2014 berechnet hat, beträgt EUR 0,81. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,00 je Petrotec-Aktie entspricht damit einer Prämie von EUR 0,19 (23,5 %) gegenüber dem von der BaFin ermittelten Drei-Monats-Durchschnittskurs. Nach 4 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung

16 für den Erwerb von Petrotec-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen. Die Bieterin hat mit dem IC Green-Aktienkaufvertrag am 9. Dezember Petrotec- Aktien zu einem Preis in Höhe von USD 1,235 pro Aktie von der IC Green Energy Ltd. erworben. Die EZB hat für den 9. Dezember 2014 einen Referenzwert für den Wechselkurs USD/EUR in Höhe von 1,2369 ermittelt und unter bekannt gegeben. Demnach erhielt IC Green Energy Ltd. für jede PETROTEC Aktie umgerechnet EUR 0,9985 und damit aufgerundet EUR 1,00. Ausweislich der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 WpÜG am 9. Dezember 2014 und seit diesem Zeitpunkt bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Petrotec-Aktien erworben oder Vereinbarungen, aufgrund derer die Übereignung von Petrotec-Aktien verlangt werden kann, abgeschlossen. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,00 je Petrotec-Aktie entspricht damit nach den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen dem gesetzlichen Mindestwert. 6.3 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe des Angebotspreises befasst Vergleich mit historischen Börsenkursen Die Petrotec-Aktie ist unter der ISIN DE000PET1111 zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Aufgrund der Handelsaktivität und dem ausreichenden Streubesitz besteht nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ein funktionierender Börsenhandel mit Petrotec-Aktien. Bei einem Vergleich mit historischen Börsenkursen der PETROTEC AG ergeben sich folgende Werte: Die für eine Petrotec-Aktie angebotene Gegenleistung von EUR 1,00 bietet gegenüber dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Petrotec- Aktien (EUR 0,81) eine Prämie von EUR 0,19 (23,5 %); Am 9. Dezember 2014, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 10. Dezember 2014, betrug der Schlusskurs der Petrotec-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 0,65. Der Angebotspreis

17 enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,35 bzw. rund 53,9 % auf diesen Börsenkurs (Quelle: Gemessen an dem Schlusskurs der Petrotec-Aktie im XETRA-Handel drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots der Bieterin (9. Dezember 2014) von EUR 0,865 ergibt sich eine Prämie in Höhe von EUR 0,135 (15,6 %). Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats bildet der Börsenkurs der Petrotec-Aktien grundsätzlich ein taugliches und wichtiges Element bei der Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises. Im Zusammenhang mit der Bewertung der historischen Börsenkurse ist zunächst von maßgeblicher Bedeutung, dass der Angebotspreis den Drei-Monats-Durchschnittskurs, der zum Stichtag 9. Dezember 2014 EUR 0,81 betrug, übersteigt und damit die Mindestanforderungen an den gesetzlichen Mindestangebotspreis gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO erfüllt. Zu diesem Drei-Monats-Durchschnittskurs enthält der Angebotspreis eine Prämie von EUR 0,19 bzw. ca. 23,5 %. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Schlusskurs der Petrotec-Aktie am Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bei EUR 0,65 lag. Damit enthält die angebotene Gengenleistung eine Prämie von EUR 0,35 (53,9 %) auf diesen Börsenkurs Fairness Opinions der Equinet Zur Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die equinet Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("Equinet") damit beauftragt, eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Angebotspreises in finanzieller Hinsicht ("Fairness Opinion") zu erstellen. Equinet hat die Fairness Opinion als unabhängiger und unparteiischer Sachverständiger für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PETROTEC AG erstellt. Die Fairness Opinion ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. Zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises hat Equinet Vergleichsmaßstäbe auf Grundlage verschiedener Bewertungsverfahren abgeleitet. Im Rahmen der Analyse wurden eine Discounted Cash Flow- Analyse auf Basis der von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verfügung gestellten Unternehmensplanung für verschiedene Szenarien, ein Multiplikatorenvergleich auf Basis börsennotierter Vergleichsunternehmen (Trading Multiples) und vergleichbarer Transaktionen von börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen (Transaction Multiples) in der Vergangenheit, eine Abschätzung des Liquidationswerts sowie eine Analyse wei

18 terer kapitalmarkt- und transaktionsmarktbezogener Informationen durchgeführt. Bei den beschriebenen Methoden handelt es sich nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats um gebräuchliche und international anerkannte Verfahren. Die Fairness Opinion ist jedoch kein Wertgutachten, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern erbracht wird. Sie folgt auch nicht den Standards für solche Gutachten, wie sie vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. gesetzt werden. Die Fairness Opinion unterscheidet sich in wichtigen Gesichtspunkten von einer Unternehmensbewertung durch einen Wirtschaftsprüfer. Equinet kommt auf vorbezeichneter Grundlage nach Analyse und Bewertung des Angebotspreises zu der Auffassung, dass der Angebotspreis von EUR 1,00 je Petrotec-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ("fair") ist. Zu den übrigen Angebotsmodalitäten und zu den relativen Vor- und Nachteilen des Angebots im Vergleich zu anderen Geschäftsstrategien oder Transaktionen, die der Bieterin oder der PETROTEC AG offen stehen könnten, äußert sich die Fairness Opinion auftragsgemäß nicht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Fairness Opinion auf öffentlich zugänglichen sowie bestimmten von der PETROTEC AG bereit gestellten Informationen und Unterlagen beruht, deren Vollständigkeit und Richtigkeit von Equinet unterstellt wurde. Die Bewertungen stehen zudem unter bestimmten, hier nicht im Einzelnen dargestellten Annahmen. Zum Verständnis der Fairness Opinion und der darin gefundenen Ergebnisse ist ihre vollständige Lektüre erforderlich. Nach dem Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion (23. Januar 2015) eintretende Entwicklungen können Auswirkungen auf die zugrunde gelegten Informationen und Annahmen und somit auf das Ergebnis haben. Equinet ist nicht zu einer Aktualisierung der Fairness Opinion im Hinblick auf Ereignisse nach dem 23. Januar 2015 verpflichtet. Die Fairness Opinion von Equinet ist ausschließlich an den Vorstand und den Aufsichtsrat zur Erfüllung der jeweiligen organschaftlichen Pflichten ihrer Mitglieder gerichtet und sie begründet keine Rechte Dritter, insbesondere nicht der Aktionäre der PETROTEC AG. Die Zustimmung von Equinet zur Beifügung ihrer Fairness Opinion zu dieser Stellungnahme ändert daran nichts. Darüber hinaus stellt die Fairness Opinion keine Empfehlung dar, ob Petrotrec-Aktionäre das Angebot annehmen sollen oder nicht. Die Bezugnahme auf die Fairness Opinion dient alleine dem

19 Zweck, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre Stellungnahme abgeben, transparent zu machen Weitere Beurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PETROTEC AG, zu welchem neben Rainer Laufs auch die Executive Officers der Renewable Energy Group, Inc., Daniel J. Oh und Brad Albin gehören, haben die Angemessenheit der Gegenleistung umfänglich geprüft. Gleichwohl haben Daniel J. Oh und Brad Albin aufgrund ihrer Funktion als Executive Officers der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnder Personen und dem daraus möglicherweise resultierenden Interessenkonflikt nicht an den Beratungen zur Beschlussfassung über diese Stellungnahme teilgenommen und sich bei der Beschlussfassung enthalten. Aufgrund der erhaltenen Ausführungen und Erläuterungen von Equinet sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von der Plausibilität und der Angemessenheit der von Equinet angewandten Verfahren, Methoden und Analysen überzeugt. Vor diesem Hintergrund sowie aufgrund eigener Prüfung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat hinsichtlich der Angemessenheit der von der Bieterin für die Petrotec-Aktien angebotenen Gegenleistung zu folgender Einschätzung gelangt: Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die Gegenleistung im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG angemessen. Die Gegenleistung übersteigt die gesetzlichen Vorgaben und trägt nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats dem Wert der Petrotec-Aktien angemessen und fair Rechnung. Diese Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats wird durch folgende Argumente gestützt: Die Fairness Opinion von Equinet bestätigt, dass zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion der Angebotspreis aus finanzieller Sicht angemessen ist. Der Angebotspreis enthält deutliche Prämien gegenüber den historischen Börsenkursen der vergangenen Monate sowie dem Drei-Monats- Durchschnittskurs. Der ehemalige Großaktionär IC Green Energy Ltd., ein sehr erfahrener Marktteilnehmer hat seinen gesamten Anteil an PETROTEC AG zum

20 Angebotspreis an die Bieterin veräußert. Hierdurch wurde die im Angebotspreis enthaltene Prämie durch einen Markttest bestätigt. Die dadurch gewährte Prämie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auch die gegenwärtige wirtschaftliche Lage der Petrotec- Gruppe sowie die zu erwartenden Wachstumsaussichten wider, unter besonderer Berücksichtigung der regulatorischen Risiken des Biodieselmarktes und der notwendigen Investitionen der PETROTEC AG. Darüber hinaus ist darauf hinzuweisen, dass die Beurteilung der Angemessenheit auf Grund einer "stand alone" Betrachtung der Petrotec- Gruppe durchgeführt wurde. Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht zudem das Risiko, dass die künftigen Börsenkurse niedriger sein könnten als der Angebotspreis, insbesondere aufgrund der beschränkten Marktliquidität, auf welche durch die Entwicklung des Börsenkurses vor Bekanntgabe des Angebots geschlossen werden könnte. Darüber hinaus könnten PETROTEC AG und/oder die Bieterin die Durchführbarkeit und die wirtschaftlichen Folgen eines Delistings oder Downlistings prüfen (siehe auch Ziffern und 9.3), was im Ergebnis ebenfalls Auswirkungen auf den künftigen Börsenkurs haben könnte Sonstige Gesichtspunkte Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang schließlich darauf hin, dass sich insbesondere bei der Ermittlung einer Abfindung in Folge der in 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG erfassten Strukturmaßnahmen, z.b. Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern ("Squeeze-out") in der Zukunft höhere oder niedrigere Abfindungsbeträge als die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für die Petrotec-Aktien ergeben können (vgl. hierzu auch Ziffer dieser Stellungnahme). Auf eine solche, dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden Aktionäre keinen Anspruch. Den Petrotec-Aktionären, die eine Annahme des Angebots erwägen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, eine unabhängige Entscheidung zu treffen und dabei neben der Annahme des Angebots auch die Veräußerung der Petrotec- Aktien über die Börse zu prüfen. 7. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS In Abschnitt 13 der Angebotsunterlage, auf deren Inhalt ergänzend zu den vorliegenden Ausführungen verwiesen wird, hat die Bieterin zur Finanzierung des Angebots ausgeführt, dass sie vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen

21 Maßnahmen getroffen habe, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Die Bieterin hält ausweislich der Angebotsunterlage derzeit Petrotec-Aktien. Da die gesetzliche Wartefrist von vier Jahren für die ausgegebenen Aktienoptionen erst 2017 auslaufe, könne das Übernahmeangebot dementsprechend nur noch für eine maximale Anzahl von Petrotec-Aktien wahrgenommen werden. Bei einem möglichen Erwerb aller übrigen Petrotec-Aktien ("verbleibende Petrotec-Aktien") zu einem Gesamtpreis von EUR ,00 ("Maximale Zahlungsverpflichtung") und Transaktionskosten von maximal EUR 1,2 Mio. gehe die Bieterin von einem maximalen Gesamtfinanzierungsvolumen von rund EUR 8,788 Mio. aus. Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin insbesondere die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen: Die Bieterin habe die erforderlichen Finanzmittel für die Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen bei Vollzug des Übernahmeangebots durch Vereinbarungen über die Bereitstellung von liquiden Mitteln gesichert, die ihr zu diesem Zweck (direkt oder indirekt) von Renewable Energy Group zur Verfügung gestellt würden. Renewable Energy Group habe sich mit Verpflichtungserklärung vom 5. Januar 2015 gegenüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin (direkt oder indirekt) rechtzeitig die für den Vollzug des Übernahmeangebots erforderlichen finanziellen Mittel (einschließlich der Transaktionskosten) in Höhe von bis zu ca. EUR 8,788 Mio. (wahrscheinlich als Kombination aus Zahlungen in das Eigenkapital und als konzerninternen Darlehen) zur Verfügung zu stellen. Die Renewable Energy Group verfüge im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage über ausreichende Barmittel und vorhandene liquide Mittel, um diese zur Finanzierung des Übernahmeangebots in Höhe der Maximalen Zahlungsverpflichtung an die Bieterin zu leisten. Die Renewable Energy Group habe der BHF-BANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ("BHF Bank") zudem eine unwiderrufliche Bankgarantie (Zahlung auf erstes Anfordern) der Wells Fargo Bank N.A. in Höhe des Betrags der Maximalen Zahlungsverpflichtung zur Verfügung gestellt. Die BHF Bank, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat am 5. Januar 2015 die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit der Finanzierungsbestätigung der BHF Bank zu zweifeln. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND ABSICHTEN DER BIETERIN Ausweislich der Angebotsunterlage erweitert der Renewable Energy Group Konzern mit der mehrheitlichen Beteiligung an der PETROTEC AG seine Geschäftstätigkeit auf Europa. Dies werde den Renewable Energy Group Konzern in die Lage versetzen, eine höhere Wertschöpfung aus dem internationalen Handelsverkehr zu erzielen und

22 im europäischen Biokraftstoffmarkt vertreten zu sein. Renewable Energy Group gehe davon aus, dass die Geschäftskultur und das Geschäftsmodell des Petrotec-Konzerns, deren Mitarbeiterkultur und die eingesetzten Technologien der des Renewable Energy Group Konzerns nicht unähnlich seien. 9. STELLUNGNAHME ZU DEN MIT DEM ANGEBOT VERFOLGTEN ZIELEN UND DEN VORAUSSICHTLICHEN FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS FÜR DIE PETROTEC AG, DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN, DIE BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND DIE STANDORTE DER PETROTEC AG ( 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2 UND NR. 3 WPÜG) 9.1 Ziele der Bieterin Die Bieterin hat ihre Absichten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der PETROTEC AG und der Bieterin sowie mögliche Strukturmaßnahmen in Abschnitt 9 der Angebotsunterlage beschrieben. Dabei hat die Bieterin darauf hingewiesen, dass sich die Absichten der Bieterin mit den Absichten der Gemeinsamen Kontrollerwerber decken. Wie in Ziffer 8 der Angebotsunterlage beschrieben, erweitert die Renewable Energy Group mit dem Erwerb der Mehrheit an der PETROTEC AG ihre Geschäftstätigkeit nunmehr auf Europa. Gem. Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage wird die Zielgesellschaft nach den Absichten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weiter als eigenständige börsennotierte Gesellschaft agieren. Die Bieterin und die Gemeinsamen Kontrollerwerber hätten keine Absichten im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens der PETROTEC AG. Die Bieterin und die Gemeinsamen Kontrollerwerber hätten keine Absichten oder Pläne, die zu einer Erhöhung der derzeitigen Verschuldung des PETROTEC Konzerns außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Die Bieterin und die Gemeinsamen Kontrollerwerber beabsichtigten, die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands zu unterstützen und hätten volles Vertrauen in den derzeitigen Vorstand, dessen Zusammensetzung sie nicht zu ändern gedenkten. Die Bieterin und Gemeinsamen Kontrollerwerber beabsichtigten weiterhin, nachdem die vormaligen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Yom-Tov Samia und Isaac Isman nach Vollzug des IC-Green Aktienkaufvertrages ihre Ämter niedergelegt hätten, und die Herren Daniel J. Oh und Brad Albin gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden seien, keine Veränderungen im Aufsichtsrat der PETROTEC AG vorzunehmen

23 Die Bieterin und die Gemeinsamen Kontrollerwerber hätten keine Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen. Die Bieterin und die Gemeinsamen Kontrollerwerber hätten nicht die Absicht, den Sitz der PETROTEC AG zu verlagern oder Maßnahmen einzuleiten, die zur Schließung wesentlicher Unternehmensteile der PETROTEC AG führten. 9.2 Mögliche Strukturmaßnahmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Die Bieterin hat ausweislich der Angebotsunterlage keine Entscheidung darüber getroffen und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag im Sinne der 291 ff. AktG mit der PETROTEC AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Die Bieterin behalte sich jedoch das Recht vor, falls sie nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar mindestens 75 % der Petrotec- Aktien hielte und sofern dies der Bieterin dann wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheine, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG mit der PETROTEC AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Ein solcher Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag sähe unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vor, die Petrotec- Aktien der außenstehenden Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich mit wiederkehrenden Zahlungen zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und der Barabfindung könne in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könne der Angebotsgegenleistung entsprechen, könne aber auch höher oder niedriger sein Squeeze-Out Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass sie, sofern sie nach Vollzug des Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an Petrotec-Aktien halte, die ein Aktionär halten muss, um eine Übertragung der Petrotec-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangen zu können (Squeeze- Out), sie die Absicht habe, sofern dies zu dem jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll sei, die Einleitung der für einen solchen Squeeze-Out der außenstehenden Petrotec-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen zu prüfen. Im Einzelnen: