M A. Mergers & Acquisitions im Mittelstand. Kooperation. Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte

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1 M A & Kooperation Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Mergers & Acquisitions im Mittelstand

2 Interdisziplinäre Beratung aus einer Hand Mit einem Team aus Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Betriebswirten und Controllern bieten wir unter einem Dach vereinte Beratungskompetenz und Beratungskapazität. Wir sind in der Lage, alle rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Fragestellungen des Mittelstandes für Sie und mit Ihnen zu lösen. Lüders Warneboldt & Partner ist ein Beratungsunternehmen, das seine Kunden ganzheitlich betreut. Ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit ist seit vielen Jahren die Begleitung von Unternehmenskäufen und -verkäufen. 35 Jahre Erfahrung sind eine gute Referenz. Dr. Otto Lüders Oliver Warneboldt

3 Dr. Christoph Lüders, LL.M. 01 Transaktion planen Ich habe zahlreiche Kauf- und Verkaufs- Praktische Erfahrung 02 Partner identifizieren 03 Management einbinden 04 Ausgangsbasis gestalten 05 Finanzierung strukturieren 06 Verkaufsprozess organisieren 07 Verhandlungen begleiten 08 Umsetzung sicherstellen Weitere Schwerpunkte M&A-Dienstleistungen für institutionelle Investoren Distressed M&A: Unternehmensverkäufe in der Sanierung projekte mit einem Umsatzvolumen von bis zu 100 Mio. begleitet. Lüders Warneboldt & Partner bietet alle rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Beratungsleistungen für Unternehmenskäufe und -verkäufe aus einer Hand. Unser Wissen in den Bereichen Betriebswirtschaft und Wirtschaftsrecht sowie unsere Erfahrung in der Unternehmenspraxis nutzen wir, um für unsere Kunden einen wirtschaftlichen Mehrwert zu schaffen. Dr. Christoph Lüders Assistent des CFO und Beteiligungscontroller in der Oetker-Gruppe: Verantwortung für das Reporting der betreuten Geschäftsfelder mit einem Umsatzvolumen >2 Mrd. Management mehrerer M&A-Transaktionen; sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite. Das Umsatzvolumen der Transaktionen reicht von 20 Mio. bis 100 Mio.. Fundiertes Know-how Betriebswirtschaftliches Studium (lic. oec. HSG) und Promotion (Dr. oec. HSG) an der Universität St. Gallen: Schwerpunkte: Finanzen, Rechnungslegung, Controlling sowie Strategie und Organisation Berufsbegleitendes juristisches Studium an der Westfälischen Wilhelms-Universität in Münster (LL.M.): Schwerpunkte: Wirtschaftsrecht und Restrukturierung

4 01 Dr. christoph lüders lic. oec. HSG, LL.M. Transaktionen effektiv und vertraulich organisieren Transaktion planen Sowohl auf der Verkäuferseite als auch auf der Erwerberseite sollte vor Einleitung des Geschäftes eine detaillierte setzbarkeit im Detail vorab zu prüfen ist, entwickeln wir Soweit, insgesamt oder für einzelne Bereiche, die Um- Planung erstellt werden. Hierbei helfen wir Ihnen, um gemeinsam mit Ihnen realisierbare Lösungen. Wir identifizieren die notwendigen Partner zur Umsetzung Ihres die einzelnen Schritte des Verfahrens und den Zeitplan festzulegen. Vorhabens. Tätigkeitsschwerpunkte im Rahmen von M&A-Transaktionen: Planung der Transaktion Erstellung Kurzportrait und Information Memorandum zur Ansprache von Partnern Begleitung der Finanzierungsgespräche mit Kapitalgebern Management des Verkaufsprozesses, Kommunikation mit allen Beteiligten

5 02 Transaktionen gemeinsam vorantreiben Wenn Sie ein Unternehmen kaufen oder an einen strategischen Investor verkaufen wollen, kennen Sie Ihre Partner. Soll an einen Finanzinvestor verkauft werden, unterstützen wir Sie bei der Suche nach einem geeigneten Partner. Partner identifizieren Die dafür notwendigen Dokumente erstellen und prüfen wir für Sie. Von der Vertraulichkeitsvereinbarung, über ein Kurzportrait zur Investorensuche und ein Information Memorandum als Grundlage weiterer Gespräche bis zum Letter of Intent, der das weitere Vorgehen nach den Erstgesprächen festhält. Glossar information Memorandum: Ausführliche Darstellung des zu verkaufenden Unternehmens. Wird nur ernsthaften Kaufinteressenten, die eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet haben, ausgehändigt. Letter of Intent: Schriftliche Absichtserklärung eines Käufers oder Verkäufers, welche, bei richtiger Formulierung, unverbindlich ist, jedoch die weiteren Verhandlungen vorbereitet und die Ernsthaftigkeit dieser Verhandlungen dokumentieren soll.

6 03 Transaktionen zukunftssicher gestalten Wenn das Management nach dem Verkauf im Amt bleibt, muss dessen Interessenlage rechtzeitig mit in die Überlegungen einfließen. Ist der Verbleib des Managements Voraussetzung für die Transaktion, gilt es, dieses frühzeitig mit in das Gesamtkonzept einzubinden. Management einbinden Wir strukturieren Programme zur Managementbeteiligung, um Motivationsanreize zu schaffen, wenn der Kauf durch ein bestehendes oder neues Management erfolgt (Leveraged-Buy-Out). Glossar Leveraged-Buy-Out: Bezeichnet eine mit Fremdkapital finanzierte Transaktion, in der sich das bestehende Management, ein neues Management oder ein Private Equity Investor am Unternehmen beteiligt.

7 04 Dr. Otto Lüders Rechtsanwalt und Notar Fachanwalt für Steuerrecht Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Transaktionen rechtssicher konzipieren Im Rahmen einer Transaktion sind vielfältige Fragen aus unterschiedlichen Rechtsgebieten zu beantworten. Im Mittelpunkt steht das Gesellschafts- und Steuerrecht sowie bei größeren Übernahmen das Kartellrecht. Auch arbeitsrechtliche Fragen spielen häufig ebenso eine Rolle wie öffentlich-rechtliche Fragestellungen, z. B. im Zusammenhang mit Subventionsgewährungen. Ausgangsbasis gestalten Mit unserer langjährigen Erfahrung und anhand von Checklisten analysieren wir die Ausgangsbasis, identifizieren Problembereiche und schaffen Grundlagen für Lösungen sowie für die erforderlichen vertraglichen Formulierungen. Tätigkeitsschwerpunkte im Rahmen von M&A-Transaktionen: Analyse und Gestaltung der gesellschaftsrechtlichen Ausgangssituation Begleitung der Finanzierungsgespräche mit Kapitalgebern Entwurf und Prüfung aller im Rahmen der Transaktion gefertigten Verträge rechtliche Due-Diligence-Prüfungen

8 Ausgangsbasis gestalten Transaktionen steuerlich optimieren Oliver Warneboldt Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Ökonom Master of International Taxation Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.v.) Die Analyse der rechtlichen und steuerlichen Ausgangsbasis fassen wir in einer steuerlichen Planung zusammen. Auf der Verkäuferseite gilt es, Strukturen zu schaffen, welche die möglichst steuergünstige Vereinnahmung des Kaufpreises ermöglichen. Das Interesse des Käufers ist es, durch steuerliche Gestaltung eine möglichst schnelle Refinanzierung des Kaufpreises zu erreichen, z. B. über die Abschreibung des Firmenwertes. Unsere Konzepte sind verlässlich und halten der Überprüfung durch die Finanzverwaltung stand. Tätigkeitsschwerpunkte im Rahmen von M&A-Transaktionen: Analyse und Optimierung der steuerrechtlichen Ausgangssituation steuerliche Optimierung der Transaktionsstruktur Begleitung der Finanzierungsgespräche mit Kapitalgebern steuerliche Due-Diligence-Prüfungen

9 05 Transaktionen auf eine solide finanzielle Basis stellen Finanzierung strukturieren Unsere Fachleute kennen die Anforderungen der Banken Wir verfügen über jahrelange Kontakte zu Finanzierungsinstituten und Eigenkapitalgebern sowie institutionellen im Rahmen der Finanzierung eines Unternehmenskaufes. Hierzu erarbeiten wir mit Ihnen seriöse und tragfähige Investoren. Konzepte, welche wir gemeinsam den Banken vorstellen. Wenn es erforderlich ist, ziehen wir weitere erfahrene, Neben der klassischen Bankfinanzierung kennen wir externe Finanzierungsspezialisten hinzu. natürlich die Instrumente der Eigenkapitalbeschaffung im Rahmen von Private-Equity-Konzepten, aber auch durch Einbindung von Mezzanine-Kapital. Glossar Private-Equity-Konzept: Einbindung eines institutionellen Investors (Private-Equity-Unternehmen), der den Erwerb der Gesellschaftsanteile alleine oder mit dem bestehenden Management umsetzt. Mezzanine-Kapital: Mischform aus Eigen- und Fremdkapital. Bei Unternehmensverkäufen häufig als wirtschaftliches Eigenkapital ohne Stimmrechte zur Verfügung gestellt.

10 06 Dr. Lars k. niemann Wirtschaftsprüfer, Diplom-Kaufmann Certified Public Accountant Fachberater für Sanierung und Insolvenzverwaltung (DStV e.v.) Transaktionen auf Risiken überprüfen Haben Sie als Käufer oder Verkäufer eine grundsätzliche Einigung mit der Gegenseite erreicht, unterstützen wir Sie bei der Organisation und Umsetzung der letzten Phase des Verkaufsprozesses. Die Risiken und die in den Verhandlungen getroffenen Annahmen werden im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen untersucht. Verkaufsprozess organisieren In Bieterprozessen und exklusiven Verhandlungen übernehmen wir für Sie die Durchführung und Auswertung aller nötigen Due-Diligence-Prüfungen. Wir analysieren oder erstellen alle für Due-Diligence- Prüfungen benötigten Unterlagen. Bei Verkäufen stellen wir einen sicheren elektronischen Datenraum bereit und managen diesen für Sie. Tätigkeitsschwerpunkte im Rahmen von M&A-Transaktionen: Unternehmensbewertung nach IDW-Standard financial Due-Diligence-Prüfungen in Kauf- und Verkaufsprojekten Erstellung und Prüfung von Zwischenabschlüssen zum Closing Glossar Due Diligence: Gemeint sind die in unterschiedlichen steuerlichen, wirtschaftlichen und rechtlichen Bereichen durchgeführten Untersuchungen des Kaufobjekts (wörtlich: gebotene Sorgfalt). Es handelt sich um eine Prüfung der Risiken, welche in dem zu erwerbenden Unternehmen liegen.

11 07 Transaktionen auf Basis gut verhandelter Verträge abschließen Verhandlungen begleiten Erfolgreiche Unternehmensverkäufe sind Verhandlungssache. Die Art der Kommunikation und der Dokumentabasis zwischen allen Beteiligten und ermöglicht eine Eine umfassende Vorbereitung schafft eine Vertrauenstion, sowohl intern als auch zu dem Verhandlungspartner, zügige Verhandlungsführung. bedarf klarer Regelungen. Wer gut vorbereitet ist, verhandelt auf Augenhöhe. Unsere Professionalität ist ein Garant dafür, vom Verhandlungspartner, unabhängig von dessen Größe und Stellung am Markt, ernst genommen zu werden.

12 08 Transaktionen zügig und vollständig umsetzen Umsetzung sicherstellen Für die weitere Begleitung, von der Unterzeichnung der So lange, bis die vertraglichen Vereinbarungen vollständig erfüllt sind und auch darüber hinaus. Verträge (Signing) bis zu deren Umsetzung und Zahlung des Kaufpreises (Closing), stehen wir Ihnen im Rahmen der steuerlichen und rechtlichen Abwicklung zur Verfügung. Glossar Signing: Bezeichnet den Vorgang und den Tag der Unterzeichnung des ausgehandelten Vertrages. Meist Zeitpunkt des Übergangs der wirtschaftlichen Risiken auf den Käufer. Closing: Zeitpunkt der endgültigen Abwicklung (Übertragung der Anteile, Zahlung des Kaufpreises). Zeitpunkt des Übergangs der rechtlichen Risiken auf den Käufer.

13 Weitere Schwerpunkte Weitere Schwerpunkte M&A-Dienstleistungen für institutionelle Investoren Auf die Erfahrungen unseres interdisziplinären Teams aus Anwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Betriebswirten können institutionelle Investoren zurückgreifen, um ihre eigenen Prozesse effizient zu organisieren. Distressed M&A: Unternehmensverkäufe in der Sanierung Aus der Tätigkeit im Rahmen unseres Schwerpunkts Restrukturierung & Sanierung kennen wir die Rahmenbedingungen für kurzfristig umsetzbare Lösungen in Krisensituationen. Unsere Spezialisten übernehmen je nach Bedarf die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen (tax, law, financial), Unternehmensbewertungen nach IDW-Standard, das Projektmanagement von Bieterprozessen und Datenräumen oder den Entwurf von steueroptimierten Transaktionsstrukturen und Kaufverträgen. Unter Berücksichtigung der relevanten insolvenzrechtlichen Regelungen unterstützen wir Insolvenzverwalter und Sachwalter sowie Sanierungsgeschäftsführer bei der Gestaltung und Organisation eines Verkaufsprozesses von Unternehmensteilen in Krisensituationen.

14 Standort Hannover Hans-Böckler-Allee Hannover Standort Lehrte Zum Blauen See Lehrte Ihr Ansprechpartner Dr. Christoph Lüders, LL.M. t f c.lueders@luederslaw.de Hans-Böckler-Allee Hannover

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