AUDIT COMMITTEE NEWS. KPMG s Audit Committee Institute

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1 AUDIT COMMITTEE NEWS KPMG s Audit Committee Institute Ausgabe 49 / Q2 2015

2 Editorial Sehr geehrte Damen und Herren Verwaltungsräte Der Entscheid der Schweizer Nationalbank (SNB) vom 15. Januar 2015, den seit September 2011 festgelegten Euro-Mindestkurs aufzuheben, kam einem mittleren Erdbeben gleich und hat einige Schockwellen ausgelöst, deren Auswirkungen derzeit noch schwer abzuschätzen sind. Verwaltungsräte sind gefordert, sich mit den Folgen dieses Entscheids auf strategischer Ebene auseinanderzusetzen. Dazu gehört auch eine durchdachte M&A-Strategie. Patrick Kerler erläutert die wesentlichen Bausteine einer solchen Strategie und die Voraussetzungen für eine erfolgreiche M & A-Transaktion. Die neue Volatilität des Schweizer Frankens rückt aber auch die Bedeutung eines professionellen Fremdwährungsrisikomanagements wieder in den Vordergrund. Marcus Hofstätter und Jean-Paul Fuchs greifen in ihrem Artikel den Handlungsbedarf in Zusammenhang mit der Steuerung der Fremdwährungsrisiken auf und zeigen, wie der Verwaltungsrat seiner diesbezüglichen Verantwortung nachkommen kann. Die Gefahren von «Cash-Pools» im Konzernverbund sind spätestens seit dem Zusammenbruch der Swissair bekannt. Das Bundesgericht hat aber erst kürzlich, im Urteil von 16. Oktober 20, entschieden, Darlehensforderungen von Tochtergesellschaften gegenüber ihrer Muttergesellschaft oder gegenüber Schwestergesellschaften, welche dem Drittvergleich nicht standhalten, als «de facto-dividenden» zu betrachten. Jörg Kilchmann befasst sich in seinem Artikel mit den Konsequenzen dieser neuen Regeln, welche Verwaltungsräte von Schweizer Konzerngesellschaften zu berücksichtigen haben. Was beschäftigt sonst noch alles die Audit Committees von Schweizer und ausländischen Unternehmen? Dr. Shqiponja Isufi gibt Ihnen einen Überblick über die ersten Erkenntnisse aus der globalen Umfrage des Audit Committee Institutes. Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre und gleichsam erholsame wie frohe Ostern! Herzliche Grüsse, Philipp Hallauer Leiter KPMG s Audit Committee Institute Hélène Béguin Mitglied des Verwaltungsrats KPMG Holding AG

3 Inhalt Risikomanagement & Compliance M&A-Überlegungen nach dem SNB-Entscheid Chancen und Risiken ohne Euro/CHF Untergrenze Fremdwährungsrisikomanagement in turbulenten Zeiten Neue Regeln bei konzerninternen Finanzierungen Auswirkungen des Bundesgerichtsurteils vom 16. Oktober Corporate Governance Themen, die Mitglieder von Schweizer Audit Committees beschäftigen Ergebnisse des globalen Audit Committee Survey (Teil 1) Q&A with John Veihmeyer: Staying relevant, competitive, and focused on the long term Die Kür kann auch zur Pflicht werden Das Thema Nachhaltigkeit spielt beim Prüfungsausschuss von adidas eine zunehmend grössere Rolle Audit Committee Handbook Chapter 3: Risk management and internal control systems Unternehmensberichterstattung IFRS Update: Das IASB auf Besuch in Zürich 25 Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 3

4 AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 49 / Q M&A-Überlegungen nach dem SNB-Entscheid Chancen und Risiken ohne Euro / CHF Untergrenze Risikomanagement & Compliance Seit die Schweizerische Nationalbank Mitte Januar entschieden hat den Schweizerfranken vom Euro zu entkoppeln, sind die ersten Schockwellen durchs Land gegangen und vielleicht teilweise bereits wieder verebbt. Verwaltungsräte, Geschäftsleitungen und weitere Verantwortung tragende Stellen in Schweizer Unternehmungen mussten und müssen sich unter hohem Druck mit neuen strategischen Kernfragen auseinandersetzen und haben erste Anpassungen der Unternehmensstrategien und -ausrichtungen vorgenommen. Die M&A-Strategie ist dabei ein wichtiger Faktor. Hintergrund und aktuelles Marktumfeld Nach einer Phase der Schockstarre sind erste Unternehmen verschiedenster Grössenordnung dazu übergegangen, ihre Kostenstrukturen bereits durch angekündigte oder diskutierte Verlagerungen von Arbeitsplätzen aus der Schweiz zu optimieren. Zu nennen sind hier beispielsweise die Ankündigungen von Sonova, AFG oder Julius Bär, oder einige Beispiele von Arbeitszeit- oder Saläranpassungen bei Unternehmen in den Grenzregionen (zum Beispiel im Tessin: Mikron, Exten, Agie). Die meisten Unternehmen beobachten jedoch noch aufmerksam die aktuellen Marktentwicklungen und arbeiten sorgfältig, aber mit Hochdruck an der Modifizierung ihrer Unternehmensstrategien unter den veränderten und sich immer noch verändernden Marktbedingungen. Neben operativen internen Anpassungen steht dem Verwaltungsrat auch ein Instrument anorganischer Art in Form von Unternehmenstransaktionen (M&A) zur Verfügung, und dieses wird aktuell rege genutzt. M&A ist seit Jahrzehnten ein zentrales Mittel der strategischen Unternehmensentwicklung in international aufgestellten Grossunternehmungen und hat sich über die Zeit auch zu einer essenziellen Alternative für mittlere und auch für kleinere Unternehmen entwickelt. Nachdem sich langsam die Wogen der ersten Aufregung glätten, steht M&A bereits wieder ganz oben auf der Agenda von zahlreichen Unternehmen. Man kommt offensichtlich zum Schluss, dass eine aktive und gut integrierte M&A-Strategie heute noch wichtiger ist, als dies bereits vor dem SNB-Entscheid der Fall war. Es ist anzumerken, dass in Wirtschaftsforen und Finanzmedien regelmässig über Sinn und Unsinn von Unternehmensübernahmen diskutiert wird. Dies sicherlich nicht ganz zu Unrecht. Transaktionen mit exorbitanten Investitionssummen, welche meist sehr kurzfristig angekündigt werden und sowohl für die Mitarbeitenden als auch die Kunden der übernehmenden Gesellschaft wie der Targetgesellschaft oft völlig überraschend sind, verunsichern auf breiter Front. Gleichzeitig ist aber festzuhalten, dass sämtliche grösseren kotierten Schweizer Unternehmen in ihrer Geschichte durch zahlreiche und bedeutende Transaktionen gewachsen oder gar in der jetzigen Form entstanden sind und ihr Erfolg auch auf solchen Transaktionen beruht. M&A ist heute, mehr denn je, ein sehr wesentliches und zentrales Strategie- Werkzeug internationaler und auch regionaler Unternehmen. Schaut man auf das letzte Jahr zurück, so kann man feststellen, dass 20 auf globaler und schweizerischer Ebene ein M&A Rekordjahr 1 war. Während in der Schweiz die M&A-Aktivität aufgrund der durch den SNB-Entscheid hervorgerufenen Unsicherheiten einen kurzfristigen und wohl vorübergehenden Dämpfer erhalten hat, geht die M&A-Welle im globalen Umfeld unbeirrt neuen Höchstständen entgegen. Vorteile einer gezielten M&A-Transaktion Eine gezielte M&A-Transaktion kann dem akquirierenden Unternehmen diverse Vorteile bringen. Um aber das Potenzial einer Transaktion konsequent und optimal zu nutzen und Risiken zu limitieren, sind einige grundsätzliche Voraussetzungen zu beachten: Konsistenz zwischen Unternehmensstrategie und M&A- Strategie: M&A muss eng in die Unternehmensstrategie und in die definierten Unternehmensziele eingebunden sein; lediglich opportunistisch getriebene Transaktionen sollten vermieden werden. Effiziente Prozessabwicklung: Ein M&A-Projekt sollte in eine solide Vorbereitungsphase (Targets, Synergien, Bewertungskonzept, Strategie), eine fokussierte Abwicklungsphase sowie eine holistische Verhandlungs-/Abschlussphase unter- 1 Gemäss KPMG M&A Yearbook 2015 Edition erreichte das Gesamtvolumen der Transaktionen unter Schweizer Beteiligung (Käufer, Verkäufer oder Übernahmeziel) USD 196 Milliarden und schnellte damit gegenüber Vorjahr um enorme USD 163 Milliarden in die Höhe. Auch die Anzahl Transaktionen stieg um beeindruckende 34 % im Vorjahresvergleich. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 41

5 teilt sein, ein professionelles, den hohen Anforderungen und Komplexitäten angepasstes Projektmanagement ist zentral. Post Merger Integration: Eine strukturierte und nachhaltige Eingliederung des übernommenen Unternehmens (Kultur, Operations, Strategie, Reporting/Kommunikation) in den Konzern ist zentral zur Erreichung der in der Umsetzung der Transaktion identifizierten Ziele. Im heutigen Marktumfeld stellt sich für Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen ganz aktuell und in gewissen Unternehmen akut die Frage, ob durch Zukauf eines passenden Unternehmens die nachhaltige Entwicklung des eigenen Unternehmens optimiert oder gar gesichert werden kann. Ein sich rasch veränderndes Marktumfeld bedingt ebenso rasche Reaktionen oder im Idealfall antizipierende Aktionen durch Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen. Unternehmensinterne Strukturanpassungen, wie der «Green field»-aufbau von Produktionsanlagen oder Vertriebsorganisationen im Ausland oder auch die Fokussierung auf hausinternes R&D mögen in vielen Situationen angebracht, in anderen aber schlicht nicht effizient genug sein. Immer häufiger gilt es Marktpotenzial sehr kurzfristig und schnell zu erobern und zu sichern, bevor dies durch die internationale Konkurrenz geschieht. M&A kann hierauf die sinnvolle oder notwendige Antwort sein. Vorbereitung einer aktiven M&A-Strategie Um solche Marktentwicklungen und mögliche Handlungsalternativen antizipieren und zum gegebenen Zeitpunkt umsetzen zu können, ist das Vorbereiten einer aktiven M&A-Strategie für jede Unternehmensführung essenziell und ist eine zentrale Aufgabe jedes strategisch vorgehenden Verwaltungsrates. Zu einer solchen M&A-Strategie gehören: SWOT-Analyse des eigenen Unternehmens Marktpotenzialanalyse Konkurrenzanalyse Festlegung einer «base case»-unternehmensstrategie Festlegung einer «base case»-m&a-strategie Szenarioanalysen (base case, growth case, negative case) Als Teil der M&A-Strategie gilt es, die Expansions- oder auch Kostensenkungsziele mit den innerhalb der Konkurrenz- und Marktanalysen erarbeiteten Profilen von Wettbewerbern abzugleichen und daraus eine Targetliste möglicher Übernahmekandidaten auszuarbeiten. Dazu gehören auch erste Überlegungen zu einer Integration solcher Targets, respektive deren Beitrag zur positiven Unternehmensentwicklung. Auch der umgekehrte Fall, d.h. ein möglicher Verkauf des Unternehmens, falls im Rahmen der obigen Analysen der Schluss gezogen wird, dass das «Best-Owner-Prinzip» nicht mehr erfüllt ist, gilt es aktiv zu analysieren und transparent im Verwaltungsrat zu diskutieren. Auch ein aktives Herantreten eines potenziellen Käufers und das in einer solchen Situation zu verfolgende Verhalten sollten vorab geklärt und vorbereitet werden. Für börsenkotierte Unternehmen bezeichnet man dies als professionelle «Defense-Strategie». Eine solche vorzubereiten ist für den Fall der Fälle sehr hilfreich, da der Faktor Zeit in solchen Situationen von allergrösster Bedeutung ist. Schlusswort Die Entscheidung der SNB hat viele Schweizer Unternehmungen gezwungen, bezüglich ihrer Strategie über die Bücher zu gehen. Es ist aber auch festzuhalten, dass sich nach dem ersten Schock mittlerweile immerhin die Aktienkurse der meisten Unternehmungen wieder stark erholt haben. Berücksichtigt man, dass Schweizer Unternehmen insgesamt noch immer auf im internationalen Vergleich überdurchschnittlich hohen Cash-Reserven sitzen, welche sich in den Kapitalmärkten kaum gewinnbringend anlegen lassen, so lässt sich der Schluss ziehen, dass einige oder auch viele dieser Unternehmen ihre strategischen Ziele durch aktive Buy-Side M&A-Strategien umzusetzen versuchen werden. Bereits seit vielen Jahren sind Schweizer Unternehmen bedeutend häufiger in internationalen Märkten als Käufer von Unternehmungen unterwegs, als dass sie von ausländischen Unternehmungen aufgekauft werden. Unter den erwähnten aktuellen Rahmenbedingungen wird sich dieser Trend auch 2015 und 2016 weiter akzentuieren und zu interessanten Übernahmen ausländischer Unternehmungen durch Schweizer Konzerne führen. Die Verwaltungsräte spielen bei der Vorbereitung und Überwachung grosser M&A-Transaktionen eine zentrale Rolle und können massgeblich zum langfristigen Erfolg solcher Projekte beitragen. Patrik Kerler Head Mergers & Acquisitions Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 52

6 AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 49 / Q Fremdwährungsrisikomanagement in turbulenten Zeiten Risikomanagement & Compliance Seit die Schweizer Nationalbank (SNB) den EUR/CHF-Mindestkurs Mitte Januar 2015 aufgehoben hat, befindet sich der Franken wieder im freien Markt. Die neue Volatilität des Frankens führte den Führungseliten von exportorientierten Schweizer Unternehmen in kürzester Zeit vor Augen, wie stark der Unternehmenswert und die internationale Wettbewerbsposition von den Wechselkursrisiken beeinflusst werden. Hintergrund Mit den Interventionen der Schweizer Nationalbank zum Erhalt des Mindestkurses seit September 2011 wurde den Schweizer Unternehmen ein Gefühl der Sicherheit vermittelt, obwohl der Preisdruck auch mit dem Mindestkurs deutlich zu spüren war. Einige Unternehmen haben den Mindestkurs als «natürlichen Hedge» genutzt und es versäumt, proaktive Strategien und Massnahmen für ein strukturiertes Währungsmanagement zur Absicherung gegen eine potenzielle Frankenstärke zu entwickeln und umzusetzen. Zwar hat sich der Euro-Kurs inzwischen ein wenig erholt (EUR/ CHF , EZB ). Die weiterhin bestehenden Unsicherheiten sowie die expansive Geldpolitik in der Europäischen Währungsunion setzen den Wechselkurs jedoch weiterhin unter Druck. Die neue Stärke und Volatilität des Frankens beschränkt sich zudem nicht nur auf den Euro, sondern betrifft alle führenden internationalen Währungen (Cross Rates EZB per , und ): Abbildung 1: Cross Rates im Vergleich / / EUR/CHF % % USD/CHF % % GBP/CHF % % CHF/JPY % % BRL/CHF % % Handlungsbedarf Die strukturierte Steuerung finanzieller Risiken befindet sich daher wieder auf der Agenda der Unternehmen und ihrer Verwaltungsräte, zumal die aktuelle Kombination aus Währungsschwankungen, hochvolatilen Rohstoffpreisen vereint mit Niedrig- bzw. Negativzinsen eine enorme Herausforderung für den Unternehmenserfolg wie auch die zentralen finanziellen Zielsetzungen darstellt; bspw.: Steigerung bzw. Erhaltung des Unternehmenswertes Stabilität von Cash Flows, Bilanz und Erfolgsrechnung Steigerung der operativen Rentabilität Erreichung/Erhaltung des gewünschten Unternehmensratings Geringe Kapital- und Refinanzierungskosten In Unternehmen mit einem professionell geführten Fremdwährungsrisikomanagement werden optimalerweise effektive Risikostrategien festgelegt und effiziente Methoden und Prozesse zu deren Umsetzung verwendet. Das Management zumeist die finanzverantwortliche Person (CFO) gibt die strategische Richtung vor, während die Funktionsstellen diese operativ umsetzen (z.b. Treasury-Abteilung; Finanzbereich). Die normative Ebene in der Unternehmensorganisation, repräsentiert durch den Verwaltungsrat, wird häufig ausser Acht gelassen und nicht aktiv eingebunden. Dabei können die richtigen Vorgaben und Entscheide auf dieser Ebene wesentlich zu einem erfolgreichen Fremdwährungsrisikomanagement beitragen. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 61

7 Abbildung 2: Ebenen bezüglich Steuerung finanzieller Risiken VR Management Funktionen Normativ Strategisch Operativ Auf normativer Ebene werden die Vision, das Leitbild und die Werte des Unternehmens definiert. Bei zu generellen Formulierungen sind in der Regel auch zu grosse Interpretationsspielräume vorhanden. Diese Ebene eröffnet vor allem in Bezug auf das Risikomanagement ein grosses Potenzial, um den strategisch-operativen Ebenen den richtigen Impuls für einen Richtungswechsel zu geben. Die Rolle des Verwaltungsrats Gemäss dem Schweizerischen Obligationenrecht (OR 716ff) hat der Verwaltungsrat unübertragbare Aufgaben, v.a. in den Bereichen Weisung, Organisation, Kontrolle, Beschlussfassung und Berichterstattung. Normative bzw. strategische Vorgaben, aktive Kontrolle oder gar Einflussnahme auf das finanzielle Risikomanagement des Unternehmens zur Sicherung der Unternehmens- und Finanzziele gehören auf die Standard-Agenda von Audit Committees bzw. Verwaltungsräten. Lösungsansätze Der Verwaltungsrat kann Zeichen setzen, in dem er den Rahmen für das Fremdwährungsrisikomanagement vorgibt, bis zu einem gewissen Grad mitbestimmt und mitgestaltet. Risikotragfähigkeit, Risikobereitschaft und strategischer Risikoprozess Die Entscheidung, wie viel finanzielles Risiko ein Unternehmen wirtschaftlich tragen kann und wie viel Risiko getragen werden darf (Risikoneigung), sollte top-down durch den Verwaltungsrat ermittelt, beschlossen und optimalerweise quantifiziert werden. Die Installierung und Einhaltung von geeigneten Risikostrategien, Risikosteuerungs- und -controllingprozessen für Fremdwährungsrisikomanagement sind an das Management und deren Fachbereiche zu delegieren. Die wesentlichen Elemente und Rahmenbedingungen des daraus abgeleiteten Risikomanagementprozesses zur Steuerung der Währungsrisiken sollten durch den Verwaltungsrat geprüft und genehmigt werden. Verschiedene Elemente sollten in einem solchen Prozess berücksichtigt werden (siehe Abbildung 3). Richtlinien Die Erlassung und regelmässige Überprüfung von internen Richtlinien und Weisungen für das Fremdwährungsmanagement sind ein wichtiges Instrument, um die Vorstellungen des Verwaltungsrats mit der strategischen und der daraus resultierenden operativen Umsetzung in Einklang zu bringen. Der Verwaltungsrat sollte bei der Genehmigung dieser Richtlinien und Weisungen insbesondere darauf achten, ob diese im Einklang mit der langfristigen Vision und Unternehmensstrategie sind. Margenorientierte Haltung im Kerngeschäft Eine risikoaverse Haltung des Verwaltungsrats gegenüber Fremdwährungsrisiken gekoppelt mit der Strategie eines margenorientierten Wachstums gibt den unteren strategisch-operativen Unternehmensebenen das Signal, dass strukturierte Absicherungsmassnahmen für Fremdwährungsrisiken gewünscht sind und die Kosten dafür in Kauf genommen werden. Die Hauptverantwortung bezüglich Performance und Rentabilität wird dadurch dem Kerngeschäft überlassen und lässt keinen Spielraum für Währungsspekulationen. Insbesondere Investoren, die zurzeit für ihr Vermögen in Schweizer Franken negative Zinsen erhalten und grundsätzlich Abbildung 3: Elemente des Risikomanagementprozesses Risikoidentifizierung und -quantifizierung Risikostrategie und -hedging Risikoreporting und -controlling Risikogovernance und Compliance Identifizierung der FX Hauptrisiken Erfassung der Exposure-Daten Aggregierung des Konzernexposure Risikoquantifizierung und -reporting (brutto/netto) Anwendung von «At-Risk»-Methologien, Szenarioanalysen Risikostrategie und -tragfähigkeit Risiko- und Absicherungshorizont Definition Absicherungsinstrumente Evaluation vorhandener Absicherungsstrategien Definition Limitsysteme Überwachungsstrukturen und Kontrollprozesse Limitmanagement Systemunterstützung Berichtwesen Risikorichtlinien Prozessbeschreibung Arbeitsanweisungen Internes Kontrollsystem Controlling Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 72

8 risikoavers eingestellt sind, dürften an Titeln von professionell aufgestellten, margenorientierten Unternehmen interessiert sein. Deren Bedürfnis ist es, Vermögenswerte zu erhalten und ein konstantes Wachstum anzustreben. Sollte der Verwaltungsrat eine höhere Risikoaffinität besitzen, so sollte diese deutlich kommuniziert sowie das Verlustpotenzial quantifiziert, der Risikorahmen eindeutig fixiert und mit dem Management auf strategischer Ebene abgestimmt werden. Dadurch wird der Verwaltungsrat stärker in die Pflicht genommen. Orientierung an den Zielmärkten Bei einer klaren Vision der Wachstumsziele und der strategischen Zielmärkte durch den Verwaltungsrat (z.b. internationale Expansion), sollte das Finanzmanagement oder Treasury entsprechend frühzeitig eingebunden werden, um Möglichkeiten für strategische Wechselkursabsicherungen prüfen und ergreifen zu können. Es gibt viele Märkte und Währungen, in denen finanzielle Absicherungsmassnahmen nur begrenzt möglich oder wirtschaftlich unrentabel sind. Hier müssten durch rechtzeitigen Austausch zwischen Verwaltungsrat und Management «natürliche Hedgepotenziale» eruiert werden, die vor allem geschäftspolitische Entscheidungen betreffen, z.b. lokaler Assetaufbau, Finanzierung in Fremdwährung, etc. Kontrollorgan und Berichterstattung Einerseits kann der Verwaltungsrat selbst als Kontrollorgan fungieren, indem das Management (insbesondere der CFO) sich regelmässig bezüglich des Fremdwährungsrisikos und -managements erklären muss. Andererseits kann der Verwaltungsrat auch eine professionelle Kontrollinstanz einrichten, bspw. ein Risikokomitee, welche durch Besetzung mit internen, aber auch externen Experten die Risikostrategien und -massnahmen kompetent beurteilen kann. In beiden Fällen bildet ein adressatengerechtes Reporting die essenzielle Grundlage. Dieses sollte die konzernale Risikoposition bei den Währungsrisiken darstellen («Big picture»), die getroffenen und geplanten Sicherungsstrategien und -massnahmen abdecken und deren finanzielle Auswirkungen auf Bilanz, Erfolgsrechnung und Cash Flows auch für etwaige Extrementwicklungen simulieren. Diversifikation im Beschaffungsmarkt Zumeist entsteht ein Konflikt mit hoher Schweizer Kostenbasis gegenüber anderen europäischen Ländern. Aktives Währungsmanagement konzentriert sich nicht nur auf finanzielle Massnahmen und die Absatzmärkte, sondern berücksichtigt auch Nettingpotenziale auf den Beschaffungsmärkten (Rohstoffe, Zulieferprodukte, Fremdwährungskapitalien). Es soll nicht vernachlässigt werden, dass durch die Frankenstärke der Import von Waren und Dienstleistungen in die Schweiz günstiger wird. Durch den Verfall von diversen Rohstoffpreisen (bspw. Öl, Kupfer) können derzeit sowohl Preis- als auch Währungseffekte abgesichert werden. Schlusswort Fremdwährungsrisikomanagement hat in den meisten Unternehmen eine strategische Bedeutung. Der Verwaltungsrat sollte die Elemente zur Steuerung der Fremdwährungsrisiken über alle Bereiche in der Organisation einsetzen und sich regelmässig rapportieren lassen oder diese Funktion an ein aus Fachpersonen bestehendes Komitee delegieren. Marcus Hofstätter Head of Treasury Services Financial Management Jean-Paul Fuchs Consulting, Finance & Treasury Management Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 83

9 AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 49 / Q Neue Regeln bei konzerninternen Finanzierungen Auswirkungen des Bundesgerichtsurteils vom 16. Oktober 20 Risikomanagement & Compliance Das Bundesgericht hat im Urteil vom 16. Oktober 20 (4A_138/20) entschieden, dass Darlehensforderungen von Tochtergesellschaften gegenüber ihrer Muttergesellschaft sowie gegenüber ihren Schwestergesellschaften, welche Markt- bzw. Drittbedingungen nicht standhalten, als «de facto-dividende» zu betrachten seien, die zu einer entsprechenden Sperrung von frei verfügbarem Eigenkapital führen. Der Entscheid des Bundesgerichts hat Auswirkungen auf die Berechnung der als Dividenden ausschüttbaren freien Mittel einer Aktiengesellschaft und dürfte bei betroffenen Konzernunternehmen die Überprüfung der bestehenden internen Darlehensverträge und Cash-Pool Vereinbarungen notwendig machen. Verantwortlich für die gesetzeskonforme Handhabung von konzerninternen Darlehen ist letztlich der Verwaltungsrat. Einleitung Gesellschaften innerhalb eines Konzerns finanzieren sich im Verhältnis Mutter- zu Tochtergesellschaft (Down-Stream-Verhältnis) in aller Regel mittels Kapitalbeteiligung und im Verhältnis Tochter- zu Muttergesellschaft (Up-Stream-Verhältnis) mittels Ausschüttung. Es ist unbestrittenermassen zulässig, sich stattdessen gegenseitig Darlehen zu gewähren. In diesem Zusammenhang gilt es allerdings, Up-Stream- oder Cross-Stream- Darlehen von Ausschüttungen abzugrenzen. Zudem sind solche Darlehen stets dahingehend zu prüfen, ob eine verdeckte Gewinnausschüttung oder eine unzulässige Einlagerückgewähr gemäss Art. 680 Abs. 2 OR vorliegt. Neben der Frage zum Verhältnis der Rückerstattungs- zur Verantwortlichkeitsklage und der Qualifikation des Agiokapitals hat sich das Bundesgericht im erwähnten Entscheid (den Nachlass der Swissair Gruppe betreffend) vor allem mit Fragen der Zulässigkeit von Up-Stream- und Cross-Stream-Darlehen befasst und der konzerninternen Darlehensgewährung weitere Grenzen gesetzt. Feststellungen des Bundesgerichts zu konzerninternen Darlehen Das Bundesgericht hat die Anforderungen an konzerninterne Darlehen vor allem in zweierlei Hinsicht erhöht. Zum einen hielt das Bundesgericht fest, dass der Kapitalschutz eines der wichtigsten Prinzipien des Aktienrechts darstelle. Es führte weiter aus, dass Art. 680 Abs. 2 OR und das hieraus abgeleitete Verbot der Einlagenrückgewähr sicherstelle, dass der Aktionär den für die Liberierung seiner Aktien einbezahlten Betrag nicht zurückverlangen kann und die Gesellschaft dieses Kapital nicht an ihre Aktionäre ausschütten darf. Ein Up-Streamoder Cross-Stream-Darlehen, welches nicht zu Markt- bzw. Drittbedingungen ausgerichtet wird, stellt eine kapitalschutzrechtlich relevante Ausschüttung dar. Aber auch wenn das nicht zu Marktbedingungen ausgerichtete Darlehen aus freien und nicht gemäss Art. 680 Abs. 2 OR geschützten Mitteln gewährt wird, hat dies mit Blick auf die Dividendenausschüttung Konsequenzen. Das Bundesgericht hat nämlich entschieden, dass ein nicht marktübliches Darlehen das frei verfügbare Eigenkapital Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 91

10 im Umfang des Darlehensbetrages sperre. Das heisst mit anderen Worten, dass entgegen der bisher herrschenden Lehre eine dem gebundenen Kapital zuzurechnende Reserve im Umfang des nicht Drittbedingungen standhaltenden Darlehens zu bilden ist. Dabei ist für die Beurteilung, ob eine solche Reserve zu bilden ist, auf die Verhältnisse am Bilanzstichtag (und nicht auf die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Ausschüttung) abzustellen, womit selbst die Rückzahlung eines solchen Darlehens zwischen dem Bilanzstichtag und dem Zeitpunkt der Ausschüttung unerheblich ist. Zum anderen scheint das Bundesgericht die Anforderungen an die Kriterien der Marktkonformität von Up-Stream- und Cross- Stream-Darlehen erhöht zu haben. Es gibt im Bundesgerichtsentscheid zwar keine konkreten Aussagen zu den Kriterien der Marktkonformität solcher Darlehen. Das Bundesgericht wies allerdings darauf hin, dass die betreffenden Up-Stream- bzw. Cross-Stream-Darlehen im zu beurteilenden Fall nicht gesichert waren und sich die Gläubigerin nicht mit der Bonität der Schuldnerinnen befasst hat, womit bereits aufgrund dieser Umstände von einer fehlenden Marktkonformität auszugehen sei. Schliesslich fragte sich das Bundesgericht, ob die Teilnahme an einem (Zero Balancing) Cash-Pool überhaupt je einem Drittvergleich standhält. Es ist bedauerlich, dass das Bundesgericht keine konkreten Aussagen zu den Anforderungen an das Erfüllen des Drittvergleichs macht und gleichzeitig wenig Zweifel darüber lässt, dass die Beurteilung der Marktkonformität wichtig und die Kriterien streng sind. Zumindest scheint aufgrund des Wortlauts des Entscheids die Besicherung des Darlehens ein wesentlicher Faktor zu sein. Praktische Konsequenzen des Bundesgerichtsurteils Den Verwaltungsräten der betroffenen Unternehmen ist zu empfehlen, die Up-Stream- und Cross-Stream-Darlehen ihrer Unternehmen auf Marktkonformität überprüfen zu lassen. Dabei ist vor dem hier beschriebenen Hintergrund ein eher strenger Massstab anzuwenden. Der Drittvergleich sollte anhand der nachfolgend aufgeführten Fragen im Rahmen einer Gesamtbeurteilung sorgfältig geprüft werden: Besteht ein gültig abgeschlossener Darlehensvertrag, der die wesentlichen Punkte wie Zinssatz, Fälligkeit, Kündigungsmöglichkeiten, Rückzahlungsmodalitäten, Amortisation, Sicherheiten etc. regelt? Entspricht der Zinssatz den aktuellen Marktverhältnissen und berücksichtigt er Währung (Leitzins), besondere Bedingungen sowie spezielle Risikozu- oder -abschläge? Steht dem Darlehensgeber eine durchsetzbare Kündigungsmöglichkeit zu, bzw. weist das Darlehen keine unüblich lange Laufzeit auf? Sind marktübliche und für den Gläubiger verwertbare bzw. (im Falle von Garantien) belastbare Sicherheiten in ausreichender Höhe vereinbart worden? Falls dem nicht so wäre, ist zusätzlich zu prüfen, ob die übrigen Darlehenskonditionen dieses Risiko berücksichtigen. Sollten keine oder nur unzureichende Sicherheiten bestehen, ist ganz generell die Marktüblichkeit eines solchen Blankodarlehens zu prüfen. Ist der Darlehensschuldner rückzahlungswillig und -fähig? Zudem muss die Bonität des Schuldners vor Vertragsabschluss geprüft werden; diese ist hiernach laufend zu überwachen. Ist die Beurteilung des Drittvergleichs genügend dokumentiert und ist sichergestellt, dass diese laufend vorgenommen wird? Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 2

11 Wie bereits erwähnt, besteht bei der Gewährung eines Up-Stream- oder Cross-Stream-Darlehens bei fehlender Marktkonformität die Gefahr einer Teilnichtigkeit, soweit nicht frei verfügbares Eigenkapital in entsprechender Höhe vorhanden ist. Um dieses Risiko zu adressieren, empfiehlt es sich, die Darlehensgewährung auf das frei verfügbare Eigenkapital zu beschränken. Schliesslich besteht die Möglichkeit, nicht marktkonforme Darlehen vor dem jeweiligen Bilanzstichtag zu tilgen, da solche Darlehen sperrend wirken und damit die Möglichkeit einer Dividendenzahlung einschränken. Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates Das schweizerische Recht kennt kein Konzernrecht, weshalb die Verwaltungsräte der einzelnen Konzerngesellschaften ihre Verantwortung so wahrnehmen müssen, als wäre sie eine nicht in den Konzern eingebundene, unabhängige Gesellschaft. Gemäss Art. 716a OR gehören die Finanzplanung und die Finanzkontrolle zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates. Damit muss der Verwaltungsrat dafür besorgt sein, dass die Gesellschaft, für welche er diese Pflichten wahrnimmt, stets über genügend finanzielle Mittel verfügt. Verletzt er diese Pflicht, könnte es zu einer persönlichen Haftung nach Art. 754 OR führen. Stimmt der Verwaltungsrat im Lichte des Verbots der Einlagerückgewähr dem Risiko eines definitiven Mittelabflusses zu, welches höher als die frei verfügbaren Reserven ist, kann er nicht nur zivilrechtlich zur Verantwortung gezogen werden, sondern auch strafrechtlich aufgrund ungetreuer Geschäftsbesorgung, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Verwaltungsrat sollte in einem solchen Fall vom Abschluss eines Darlehens- bzw. Cash Pooling-Vertrag absehen oder diesen zumindest von den Aktionären an der Generalversammlung genehmigen lassen, wobei der Nutzen einer solchen Genehmigung in Bezug auf die Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates zumindest nicht absolut klar ist. Schlusswort Verwaltungsräte Schweizer Konzerngesellschaften werden nicht umhin kommen, sich mit den Konsequenzen des Bundesgerichtsurteils auf die konzerninterne Finanzierung ihrer Unternehmung zu beschäftigen. Das Augenmerk ist dabei auf die Überprüfung der Marktkonformität der Up-Stream- und Cross-Stream-Darlehen zu richten, da die diesbezüglichen Anforderungen verschärft wurden und nicht marktkonforme Darlehen in Abweichung von der bisherigen Praxis zu einer Reduktion des ausschüttbaren Eigenkapitals führen. In diesem Zusammenhang nicht ausser Acht zu lassen, ist auch der Koordinationsbedarf mit der Revisionsstelle, die zur vorgeschlagenen Gewinnausschüttung in ihrem Testat Stellung nehmen muss. Jörg Kilchmann Legal Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen KPMG Holding AG / SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 113

12 AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 49 / Q Themen, die Mitglieder von Schweizer Audit Committees beschäftigen Ergebnisse des globalen Audit Comittee Survey Teil I Corporate Governance Der folgende Beitrag fasst die Ergebnisse der kürzlich vom globalen Audit Committee Institute von KPMG durchgeführten Umfrage aus Schweizer Sicht zusammen. Im Fokus dieses ersten von zwei Teilen stehen die Risiken und die Qualität der diesbezüglichen internen Berichterstattung, die Audit Committee Agenda, die Arbeitsbelastung und die Überwachung der Prüfer. Das KPMG Audit Committee Institut führt jährlich weltweit eine Umfrage 1 bei Audit Committee Mitgliedern durch, mit dem Ziel Erkenntnisse darüber zu gewinnen, welche Themen sie beschäftigen. Zudem wird mit der Umfrage beabsichtigt, Veränderungen im Lauf der Zeit aufzuzeigen. Des Weiteren ermöglichen die Ergebnisse Aussagen über länderspezifische Gegebenheiten. Dieser Beitrag präsentiert die Ergebnisse der Befragung der Schweizer Audit Committee Mitglieder und zeigt allfällige Unterscheide zu den globalen Ergebnissen auf. An dieser Stelle möchten wir allen Vertretern von Schweizer Audit Committees, die an der Umfrage teilgenommen haben, herzlich für ihre Unterstützung danken. Konzeption der Umfrage und demographische Angaben zu den Teilnehmenden Weltweit haben über Audit Committee Mitglieder online einen auswertbaren Fragebogen ausgefüllt. Die entsprechende Anzahl in der Schweiz belief sich auf 21 Personen. Davon gaben 86% der Teilnehmenden an, die Funktion des Audit Committee Präsidenten auszuüben. Rund zwei Drittel (62%) sind für ein Publikumsunternehmen tätig. Abbildung 1 veranschaulicht in welchen Branchen die Teilnehmenden hauptsächlich tätig sind. Risiken und Qualität der erhaltenen Informationen Die Audit Committee Mitglieder wurden gebeten, zur Qualität der Informationen Stellung zu nehmen, die sie sei es in der Funktion des Mitglieds eines Audit Committees oder eines anderen Ausschusses oder als Verwaltungsratsmitglied generell erhalten. Dies in Zusammenhang mit den in der Abbildung 2 aufgeführten Risiken sowie deren potenziellen Einfluss auf ihr Unternehmen. Abbildung 1: Branche, in welcher die Teilnehmenden haupsächlich tätig sind (Angaben in %) Produktion, Fertigung und Chemie Banken/Financial Services/Versicherungen Technologie/Software Transport Detailhandel/Customer Goods Kommunikation und Medien Bauwesen Gesundheitswesen Andere 1 Die vollständigen Resultate sind unter folgendem Link verfügbar: Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 121

13 Abbildung 2: Qualität der Information (Angaben in %) Cybersecurity inklusive Datenschutz und Schutz des geistigen Eigentums Technologiewandel (z.b.sich neue, mobile Technologien, soziale Netzwerke) Talent Management und Personalentwicklung Wachstum und Innovation (bzw. fehlende Innovation) Steuerrisiken Risiken in der Wertschöpfungskette Mögliche Störungen in Bezug auf das Geschäftsmodell Unsicherheit und Volatilität (wirtschaftlich, politisch) Operationelle Risiken/Kontrollumfeld Globale Risiken (Pandemie, soziale Unruhen, geopolitische Instabilität etc.) Staatliche Regulierungen/Einfluss von politischen Initiativen Rechtliche/regulatorische Compliance Risiken Exzellent Grundsätzlich gut, dennoch kommen regelmässig Probellstellungen auf Besteht Verbesserungsbedarf Die obige Abbildung verdeutlicht, dass jeweils die Mehrheit der Audit Committee Mitglieder die erhaltenen Informationen als «exzellent» oder als «grundsätzlich gut» erachten. Eine Ausnahme bilden die Informationen hinsichtlich Cybersecurity inkl. Datenschutz und Schutz des geistigen Eigentums. Diesbezüglich gaben über die Hälfte (52%) an, dass ein Verbesserungsbedarf bezüglich der erforderlichen Tiefe der Informationen besteht. Dies kann damit begründet werden, dass angesichts der jüngeren Entwicklung (z.b. Angriffe auf IT-Netzwerke oder Computersysteme) die Sicherung der Daten mittlerweile ein strategisches Thema ist. Die Unternehmensleitung steht vor der Herausforderung sicherzustellen, dass sie die Bedrohung für das Unternehmen versteht und die richtigen Massnahmen sowie Prioritäten setzt. Dies ist, in Anbetracht der Komplexität der Technologie und der Dynamik der Veränderung, welcher sie unterworfen ist, keine leichte Aufgabe. Insbesondere Laien in diesem Gebiet sind oft unsicher, wie sie mit der Thematik umgehen sollen und wie sie sich auf die wesentlichen Massnahmen konzentrieren können. Global sehen 41% der Teilnehmenden die Qualität hinsichtlich der Informationen zu Cybersecurity als verbesserungswürdig. Damit sehen im Verhältnis mehr Schweizer Audit Committee Mitglieder diesbezüglich einen Verbesserungsbedarf. Aus den Angaben wird weiter ersichtlich, dass ein Drittel der Befragten (33%) Informationen in Zusammenhang mit Technologieveränderungen (z.b. Social Media) sowie rund 30% Informationen hinsichtlich Talent Management und Personalentwicklung als verbesserungswürdig erachten. Weiter wurden die Teilnehmenden gebeten, die Kommunikation und Interaktion mit ihren Ansprechpartnern/Funktionen zu beurteilen (siehe Abbildung 3). Wie die Abbildung zeigt, gab über die Hälfte (57%) der Audit Committee Mitglieder an, dass die Kommunikation und Interaktion mit der Revisionsstelle exzellent ist, lediglich 5% waren der Meinung, dass diesbezüglich Verbesserungsbedarf besteht. Des Weiteren wird aus der Abbildung ersichtlich, dass knapp die Hälfte der Befragten (48%) der Meinung ist, keine bedeutende Kommunikation bzw. Interaktion mit den Hauptaktionären zu haben. Die Angaben hinsichtlich des notwendigen Verbesserungspotenzials mit den verschiedenen Ansprechsgruppen/ Funktionen sind tief, konkret belaufen sie sich zwischen 0% und %. Einzig hinsichtlich des Chief Information Officer (CIO) erachtet rund ein Viertel (24%) der Teilnehmenden, dass die Kommunikation und Interaktion verbesserungswürdig ist. Dies deckt sich grundsätzlich mit den globalen Ergebnissen. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 132

14 Abbildung 3: Beurteilung der Kommunikation und Interaktion des Audit Committee mit verschiedenen Ansprechsgruppen/ Funktionen (Angaben in %) Chief Infomation Officer (CIO) Leiter/in Interne Revision Treasurer Leiter Compliance Finanzleiter/in Leiter/in Risikomanagement Hauptaktionäre Revisionsstelle Leiter/in Steuern General Counsel/Generalsekretär Controller Leiter/in Investor Relations Exzellent Gut, aber es tretten regelmässig Probleme auf Besteht Verbesserungsbedarf Keine bedeutende Kommunikation In Zusammenhang mit Risiken und der Qualität der Informationen wurden die Teilnehmenden gebeten anzugeben, zu welchen Aspekten sie im Audit Committee vertiefte Auskünfte wünschen. Die wichtigsten Themenstellungen diesbezüglich werden in der Abbildung 4 aufgezeigt. Es wird ersichtlich, dass die überwiegende Mehrheit (94%) vertiefte Informationen zum finanziellen Risikomanagement wünscht. Beinahe drei Viertel der Teilnehmenden haben Steuern (71%) und Accounting (69%) als weitere Themengebiete genannt, in welchen sie mehr Informationen wünschen. Audit Committee Agenda und Workload In Zusammenhang mit der Audit Committee Agenda und dem Workload wurden die Teilnehmenden gefragt, in wie fern sich der notwendige zeitliche Bedarf in Bezug auf die Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten über die letzten zwei Jahren verändert hat. Beinahe drei Viertel der Teilnehmenden (72%) gaben an, dass der zeitliche Bedarf in den letzten zwei Jahren gestiegen ist. Fast jeder Dritte darunter erachtete den Anstieg gar als signifikant. Die restlichen 28% sind der Meinung, dass es diesbezüglich keine Änderungen gegeben hat. Keiner der Befragten gab an, dass der zeitliche Bedarf gesunken ist. Dies ist unter anderem auf die zunehmende Regulierungsdichte zurück zu führen. Ferner wurden die Audit Committee Mitglieder gebeten anzugeben, ob sie neben der Wahrnehmung der Hauptverantwortlichkeiten in Zusammenhang mit ihrer Überwachungsfunktion mit der Zeit und der Expertise zufrieden sind, welche sie haben, Abbildung 4: In welchen Bereichen wünschen Audit Committee Mitglieder vertiefte Informationen (Angaben in %) Finanzielles Risikomanagment Steuern Accounting Treasury/Kapitalallokation Unternehmenszusammenschlüsse (M&A) Kredit Entscheidungen um zusätzlich die Schlüsselrisiken auf ihrer Agenda zu überwachen. Die überwiegende Mehrheit (96%) beantwortete diese Frage mit «ja», die Hälfte davon erachtet dies jedoch als zunehmend schwierig. Überdies wurde in der Umfrage eruiert, welche Aufgaben an welche Ausschüsse und Funktionen innerhalb des Unternehmens zugeteilt wurden. Rund zwei Drittel (67%) der Teilnehmenden gaben an, dass die Beurteilung und Überwachung der finanziellen Risiken dem Audit Committee zugeteilt werden. Dieses Resultat weicht signifikant von den globalen Umfrageergebnissen ab. Weltweit erachtet nur ein Drittel der Befragten die finanziellen Risiken als Zuständigkeitsbereich des Audit Committees. Während über die Hälfte der Befragten (52%) in der Schweiz Themenstellungen in Zusammenhang mit Regulierungen und Compliance ebenfalls als Zuständigkeitsbereich des Audit Committees erachteten, stimmten dem weltweit nur Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 3

15 Abbildung 5: Zuständigkeitsbereiche des Gesamtverwaltungsrats (Angaben in %) Risiken hinsichtlich der Geschäftsprozesse Innovation Operationelle Risiken und Risiken in Zusammenhang mit der Wertschöpfungskette 71 Technologische Risiken 67 Talent Management % zu. Abbildung 5 veranschaulicht, welche Themen von den Audit Committee Mitgliedern als Zuständigkeitsbereiche des Gesamtverwaltungsrats gesehen werden. Gesamthaft wird aus der Auswertung ersichtlich, dass in vielen Themenstellungen dem Audit Committee in der Schweiz eine grössere Bedeutung beigemessen wird als im Ausland. Dass das finanzielle Fachwissen für ein Audit Committee Mitglied unabdingbar ist, ist unbestritten. Die Teilnehmenden wurden gebeten, zusätzliche notwendige fachliche Kompetenzen zu nennen, welche in ihrem Audit Committee vorhanden sind. Genannt wurden insbesondere Kenntnisse im Bereich des Risikomanagements (67%) und im M&A-Bereich (62%). Des Weiteren gaben 57% der Teilnehmenden an, dass das Audit Committee sich mit Gesetzen, Regulierungen und Compliance- Themen auskennt sowie über spezifische Branchenkenntnisse verfügt. Überwachung der Prüfer Wie aus der Abbildung 6 ersichtlich ist, gab die Mehrheit der Teilnehmenden an, dass sie in sämtlichen Bereichen mit der Revisionsstelle «sehr zufrieden» oder «überwiegend zufrieden» sind. Keiner der Teilnehmer gab an, mit der Revisionsstelle unzufrieden zu sein. Die Audit Committee Mitglieder wurden zusätzlich gebeten, die grössten Potenziale für die Verbesserung der Leistung ihrer Revisionsstelle anzugeben. Abbildung 7 verdeutlicht die am häufigsten genannten Antworten: Abbildung 6: Zufriedenheit des Audit Committees mit der eigenen Revisionsstelle (Angaben in %) Bietet offenen und professionellen Meinungsaustausch bei sensitiven Aspekten wie z.b. Qualität des Managementteams und Ergebnisse von Inspektionen der externen Regulierungsbehörden Liefert einzigartigen Service und Mehrwert in Zusammenhang mit der Interaktion des Audit Committees Bietet Services in hoher Qualität im Vergleich zu den anderen Revisionsstellen, mit welchen sie zusammengearbeitet haben Zeigt Objevtivität und geeignete Skepsis durch Handeln und Disskussionen Hat einen Audit Plan entwickelt, welcher den Fokus auf die signifikanten Risiken des Unternehmen legt Hat die notwendige Kompetenz und Fähigkeiten (z.b. Unternehmens- und Industriespezifisch), um die Audit Anforderungen des Unternehmens zu erfüllen Hat ausreichende und geeignete Ressourcen (inklusive Spezialisten) um sicherzustellen, dass das Audit in einer guten Qualität rechtzeitig abgeschlossen ist Hat einen Engagement Partner, der vor Ort und zugängiglich ist während des Audits, inklusive Planungsphase Zeigt einen hohen Grad and Integrität in der Zusammenarbeit mit dem Audit Committee 86 0% % 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 0% Sehr zufrieden Überwiegend zufrieden Weniger Zufrieden Nicht zufrieden Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 154

16 Abbildung 7: Grösste Potenziale für die Verbesserung der Leistung der Revisionsstelle (Angaben in %) Anbieten von Einblicken/Benchmarks hinsichtlich industriespezifischen Problemstellungen Meinungsaustausch bezüglich Qualität der Organisation des Finanzmanagement Informelle Kommunikation (d.h. ausserhalb der formalen Audit Committee Sitzungen) Input bezgl. Audit Committee Agenda und Sitzungsunterlagen 29 Hilfestellung gegenüber Audit Committee bezüglich Accounting/ Audit Entwicklungen auf dem Laufenden zu halten 24 Interaktion mit dem Audit Committee Präsidenten Nachfolgeplan für Teammitglieder mit Schlüsselfunktionen Unterstützung der Ressourcen des Reivisionsunternehmen und technischen Spezialisten Zusammenarbeit mit der Internen Revision Berichterstattung in Bezug auf den Audit Fortschritt und allfällige Probleme Fragen bezüglich der EU-Audit Reform wurden von einer Minderheit der Teilnehmenden aus der Schweiz beantwortet und daher sind die Ergebnisse mit Vorsicht zu geniessen. Die Tatsache jedoch, dass nur wenige Audit Committee Mitglieder eine Antwort auf die gestellten Fragen gegeben haben, ist ein Indiz dafür, dass derzeit noch ein Informationsbedarf besteht und sie sich mit den Auswirkungen noch nicht eingehend beschäftigt haben. Von denen, welche die Fragen beantwortet haben, sehen nur rund %, dass die EU-Audit Reform zu einer Verbesserung der Audit Qualität führen wird. Hingegen sind 65% der Meinung, dass die Qualität der Prüfung aufgrund der Regulierung tendenziell sinken wird. Es gilt an dieser Stelle festzuhalten, dass eine rechtzeitige Information und Vorbereitung hinsichtlich der Auswirkungen der EU-Audit Reform auf die eigene Unternehmung unabdingbar ist, sofern sich betroffene Konzerngesellschaften in der EU befinden. Abschliessend wurden im Zusammenhang mit der Überwachung der Prüfer die Audit Committee Mitglieder gefragt, wie zufrieden sie mit dem Mehrwert sind, welche die Interne Revision dem Unternehmen bietet. 86% der Befragten gaben an, «zufrieden» oder «überwiegend zufrieden» zu sein. Lediglich 5% sind mit dem Mehrwert der Internen Revision nicht zufrieden. Bei den restlichen 9% verfügt das Unternehmen über keine Interne Revision. Schlusswort Aus den dargestellten Ergebnissen wird deutlich, dass die Mehrheit der Audit Commitee Mitglieder einen Verbesserungsbedarf vor allem hinsichtlich der Qualität der Informationen zum Thema Cybersecurity sieht. In den Bereichen finanzielles Risikomanagement, Steuern sowie Accounting wünschen sich die Teilnehmenden eine Vertiefung der Informationen. Die zunehmende Regulierung der letzten Jahre widerspiegelt sich auch in den Antworten der Audit Committee Mitglieder in Bezug auf ihre Agenda und ihren Workload. Die Mehrheit der Teilnehmenden ist der Meinung, dass der zeitliche Bedarf für die Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten gestiegen ist. Gemäss den Auswertungen ist die überwiegende Mehrheit der Audit Committee Mitglieder mit der Revisionsstelle sowie mit der Internen Revision zufrieden. Im nächsten Newsletter werden wir Ihnen die Ergebnisse zu weiteren Fragestellungen in den Bereichen Effektivität des Audit Committees, Handwerk des Audit Committees sowie regionale Unterschiede präsentieren. Dr. Shqiponja Isufi KPMG s Audit Committee Institute Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 165

17 AUDIT COMMITTEE NEWS Edition 49 / Q2 2015* Q&A with John Veihmeyer: Staying relevant, competitive, and focused on the long term Corporate Governance Recently, Directorship magazine sat down with John Veihmeyer to get his read on the key issues and trends that business leaders are wrestling with, and how boards are helping companies adapt to an environment that increasingly demands both near-term performance and long-term value. KPMG recently conducted a study of 400 CEOs of U.S. multinational companies. What s keeping CEOs up at night? John Veihmeyer: CEOs at companies of every size, in every sector, are leading their organizations through some of the most dramatic changes and complex business challenges in generations. This requires both the ability to look beyond the short term and the agility to adapt and change course quickly. Our 20 CEO Study sheds some important light not only on front-burner issues for CEOs today, but issues that could quickly move front and center. Overall confidence is up, but a lot of CEOs are concerned about losing market share not only to existing competitors but also to new entrants and disruptive business models. Nearly three out of four CEOs are worried about whether their products and services will be relevant three years from now. Innovation is also a major challenge. Less than 20 percent of CEOs said they have a formal, company-wide process for innovation. That s an eye-opener. Not surprisingly, CEOs also identified regulation here in the U.S. and globally as the issue that may have the greatest impact on their businesses over the next three years. They re also wrestling with the challenge of maintaining and deepening customer relationships as expectations change in the marketplace. And, of course, since our study was conducted, events in the Ukraine, the Middle East, and other hot spots have put geopolitical risk more squarely on the radar for a lot of companies. In short, we re seeing worries about economic fundamentals being replaced by a mix of very different but interrelated challenges. How can boards help senior management address these areas of concern? Veihmeyer: New normal gets used a lot and perhaps a little over-used but in my view, it s because the phrase reflects a constant state of dramatic change that requires a new mind-set. Boards are recognizing that staying relevant will require their companies to innovate, navigate global market shifts, and keep pace with emerging technologies and the disruptions they bring. Directors are sharpening their focus on the company s capabilities to move quickly to commercialize or apply new ideas and concepts so that they can continue growing the top line and improving the bottom line. I m seeing boards devoting more time to thoughtful, probing discussions and planning for different scenarios particularly low-probability, high-impact scenarios. Not surprisingly, technology is front and center, whether it s how customers interact with the company on social media or how the company would respond to a major cybersecurity breach. Boards and management are also having more frequent, robust discussions about recalibrating strategy. Rather than strategy being an annual event where the board reviews and concurs, strategic discussions are more of an ongoing dialogue. In our CEO Study, more than three-quarters of CEOs said their businesses were in some stage of transforming their business models. Boards are recognizing that strategy is no longer a decision it needs to be a dynamic, ongoing discussion with deeper board engagement. For all of these challenges, a critical role for the board is to help management find the right balance between near-term results, which can t be ignored, and longer-term value, which most investors expect. * This article was originally published in the ACI s Directors Quarterly, January 2015 of ACI USA. Audit Committee News, Edition 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 171

18 John Veihmeyer With more than 35 years of experience advising CEOs, senior executives, and boards at many of the world s leading companies, KPMG s global chairman and U.S. CEO, John Veihmeyer, brings a seasoned perspective to any discussion about the challenges and opportunities shaping business today. What are boards thinking about regulation specifically? Veihmeyer: Regulation is high on board agendas due to the unprecedented scope and volume of regulations that companies face in the U.S. and around the world. The cost of compliance is getting higher both in terms of focus and resources expended but boards recognize that the company has to get compliance right, in the most efficient way possible. It s a must-do, but if it s built into the company s culture and risk-management processes, high-performance compliance can be a competitive advantage. Speaking of risk management, what other trends do you see in this area? Veihmeyer: More companies are seeing risk management as a way to improve decision making. It s a big change in mind-set, particularly after years of being risk averse in a post-financial crisis world. The board can play a key role by encouraging the business to think of risk management as more than just playing defense. Good risk management is also fundamental to a good offense. A slow-growth economy and disruptive innovation will continue to drive the need for smart risk taking. Even wellestablished companies will need an entrepreneurial mind-set to stay competitive, and the board should be driving that discussion. What other critical areas are boards helping companies manage? Veihmeyer: Talent management is clearly getting more airtime in the boardroom. This issue is especially top-of-mind for me as chairman and CEO of a professional services firm, where talent is essentially our product. Strategy, risk, and corporate performance are at the top of the agenda, but all of that hinges on attracting and retaining talent. The companies that are going to thrive will be those that have the talent to innovate, remain agile, and stay close to their customers and the marketplace. Companies are also recognizing that diversity of background, perspectives, and life experiences is a critical part of the talent equation. Does the company s talent pipeline support its strategy? What will the company s talent needs be three to five years from now in a global business landscape that will continue to change? Without question, talent is going to keep moving higher on board agendas. Given all the challenges facing companies today, what do you think will separate good boards from highly effective boards? Is there an X-factor? Veihmeyer: I believe the X-factor is spending time outside of the boardroom visiting company facilities, speaking with employees and line managers, meeting with customers. It deepens your understanding of the company s culture and the rhythm of the organization. One of the most seasoned directors I know likes to say that all the questions are in the boardroom, but all the answers are out in the field. I couldn t agree more. Boards should seek outside perspectives and insights from shareholders and investors, analysts, auditors, and others to better understand the company s strengths and weaknesses. The best boards are able to take a step back, collect different views, and help the company see things dispassionately and holistically. There s another factor that s incredibly simple but amazingly hard to do, which is to stay focused on what matters most to the company s long-term success. Take care of the compliance activities cross the t s and dot the i s but don t let that detract from strategy, innovation, and the risk taking that s required to stay competitive. It truly is a new normal for CEOs and boards. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Edition 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 182

19 AUDIT COMMITTEE NEWS Ausgabe 49 / Q2 2015* Die Kür kann auch zur Pflicht werden Corporate Governance adidas im Fokus der NGOs: Das Thema Nachhaltigkeit spielt beim Prüfungsausschuss von adidas eine zunehmend grössere Rolle. Um weiter wettbewerbsfähig zu bleiben, verlagerte auch adidas mit mehr als 170 Vertriebsgesellschaften und Joint Ventures und über 1.0 externen Fabriken in 62 Ländern Produktionsprozesse in Länder ausserhalb Deutschlands. Hierdurch geriet das Unternehmen seit Mitte der 90er-Jahre als Consumer Facing Brand vor dem Hintergrund der aufkeimenden Diskussion über die Globalisierung der Wirtschaft besonders in den Fokus von Kampagnenorganisationen: Diese haben erkannt, dass es einfacher ist, bekannte Unternehmen wegen bestimmter Produktionsbedingungen oder -auswirkungen «an den Pranger zu stellen» und somit durch den Druck der Öffentlichkeit zu Zugeständnissen zu bewegen, als gegenüber den eigentlich verantwortlichen Staaten oder staatlichen Institutionen verbindliche Nachhaltigkeitsstandards durchzusetzen. Aber die Unternehmen können das wird verkannt immer nur ergänzend, aber nie ersetzend zum Staat fungieren, wenn es um die Verankerung und Durchsetzung internationaler Arbeitsstandards geht. Zudem wird oftmals übersehen, dass diese Länder von der internationalen Arbeitsteilung profitieren: So sind Länder wie z. B. Korea, die zunächst nur eine «verlängerte Werkbank» für die grossen Industrienationen waren, mittlerweile selbst zu Technologieführern in bestimmten Bereichen herangewachsen. adidas als nachhaltiges Unternehmen adidas entwickelte ein ausgeprägtes Nachhaltigkeitsmanagement, das weit über die gesetzlichen Anforderungen hinausgeht. Ein gutes Beispiel ist das Lieferantenfreigabeprogramm, in dem Zulieferbetriebe einem strengen Freigabeprozess unterzogen werden. In mehreren Stufen erfolgen eine Selbsteinschätzung der Zulieferer und eine Vorprüfung durch adidas- Vertreter. Wird bei der Vorprüfung festgestellt, dass der Betrieb von adidas gesetzte Standards nicht einhält, so wird ihm eine «Gnadenfrist» von sechs Monaten gesetzt, innerhalb derer er die Schwachstellen beheben muss. Kommt er dem nicht nach, so kann er sich erst ein Jahr später für einen erneuten Auswahlprozess bei adidas bewerben. Einmal aufgenommene Zulieferbetriebe werden regelmässig überprüft und anhand von Key Performance Indicators bewertet. Zum anderen legt adidas besonderen Wert auf Transparenz zur Nachhaltigkeit. Neben einem jährlich erscheinenden Nachhaltigkeitsbericht werden so beispielsweise auch die Namen sämtlicher Zulieferer auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Vor sportlichen Grossereignissen wird die gesamte Transparenz noch einmal erhöht, um zu verhindern, dass bewusste Fehlmeldungen über Produktionsstätten veröffentlicht werden. adidas wird von unabhängigen Organisationen wie dem Dow Jones Sustainability Index seit Jahren als führendes Unternehmen in Sachen Nachhaltigkeit und Arbeitsbedingungen in der Beschaffungskette ausgezeichnet. In China wurde das Unternehmen vom Institute of Public and Environmental Affairs (IPE), einem Partner von Greenpeace, als eines der vier umweltfreundlichsten Unternehmen in unserer Industrie ausgezeichnet. Öffentlich geäusserte Kritik an adidas, so wie jüngst von Entwicklungsminister Gerd Müller gegenüber der Frankfurter Allgemeine Zeitung 1, beruhen nicht selten auf falschen Informationen. So äusserte der Minister laut FAZ, für die Herstellung eines adidas- Weltmeistertrikots erhalte die Näherin in Bangladesch 15 Cent. 1 FAZ vom.9.20, Manfred Schäfer: «Entwicklungsminister will Shell und Adidas boykottieren» * Dieser Beitrag ist ursprünglich im Audit Committee Quarterly / Sonderpublikation für Max Dietrich Kley erschienen, das vom Audit Committee Institute e.v. in Deutschland herausgegeben wird. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 191

20 Das Trikot der Deutschen Fussballnationalmannschaft wird aber bei Bowker einem strategischen adidas-partner in China hergestellt, der seit vielen Jahren regelmässig von adidas überwacht wird und zu einem der vorbildlichsten Hersteller in der Textilindustrie gehört. Bangladesch ist für die adidas Gruppe kein strategisches Beschaffungsland. Weniger als 0,05 Prozent der adidas-produkte werden aus Bangladesch bezogen. Nachhaltigkeit im Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss ist sich der Reputationsrisiken bei Verstössen gegen die Corporate Social Responsibility und die Compliance-Regeln sehr bewusst. Diese Themen sind laufend Gegenstand seiner Überwachung und Beratung des Vorstands. Dabei geht es zunehmend nicht nur um das Einhalten von Gesetzen und Vorschriften, sondern auch darum, der Verantwortung des Unternehmens gegenüber der Gesellschaft gerecht zu werden. Gerade auch die Vertreter der Arbeitnehmerseite behalten das Thema der Einhaltung von Vorschriften zu Arbeitsbedingungen und zur Entlohnung bei den ausländischen Produktionsstätten konsequent im Auge. Diese Aspekte finden auch Eingang in die Zielvorgaben an das Management, einschliesslich der entsprechenden Berichterstattung über die erzielten Fortschritte an die Öffentlichkeit. Natürlich werden diese Themen auch durch das Risikomanagement erfasst und sind Gegenstand der internen Kontrollsysteme und internen Revision. Ausblick Das Thema Nachhaltigkeit wird für jeden Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss künftig gewiss weiter an Bedeutung gewinnen. Was zum jetzigen Zeitpunkt noch zur Kür für den Prüfungsausschuss bzw. Aufsichtsrat gehört, könnte künftig auch zur Pflicht werden. Dabei sollte aber nie aus dem Auge verloren werden, dass nicht jede Innovation zur Benchmark erhoben werden kann. Herbert Kauffmann Herbert Kauffmann ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses der adidas AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Uniscon universal identity control GmbH sowie Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG. Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name and logo are registered trademarks. Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q Audit Committee News, Ausgabe 49 / Q / 202

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