(2) Falls Zinsen für mehr oder weniger als ein Jahr berechnet werden, findet die Zinsberechnungsmethode

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1 Anleihebedingungen 1 Form und Nennbetrag (1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend die "Emittentin" genannt), begibt die DZ BANK Anleihe Südwestbank VarioZins Garant in Form von Inhaber-Teilschuldverschreibungen von 2003/2009 -ISIN: DE / WKN: im Gesamtnennbetrag von bis zu ,-- (bis zu Euro zwanzig Millionen) (nachfolgend die "Anleihe" oder die "Teilschuldverschreibungen" genannt). Die Anleihe ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,--. (2) Die Teilschuldverschreibungen sind in einer Global-Inhaber-Schuldverschreibung ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist; die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, oder ihr Rechtsnachfolger werden nachstehend als "Verwahrer" bezeichnet. Das Recht der Inhaber von Teilschuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihegläubiger" genannt) auf Lieferung von Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber- Schuldverschreibung zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland von Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, und Clearstream Banking S.A., Luxemburg, übertragen werden können. Die Global-Inhaber- Schuldverschreibung trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin. 2 Zinsen, Zusätzlicher Betrag (1) Die Teilschuldverschreibungen werden vom 07. August eines Jahres (einschließlich) bis zum 06. August der Folgejahre (einschließlich) beginnend mit dem 07. August 2003 mit 2,0% jährlich verzinst. Die Zinsen werden jährlich nachträglich am 07. August oder soweit dieser Tag kein Bankarbeitstag ist am nächsten Bankarbeitstag zur Zahlung fällig (nachstehend Fälligkeitstag genannt), erstmals im August Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem alle für die Durchführung einer solchen Zahlung relevanten Teile von TARGET (TARGET steht für Trans-European Automated Realtime Gross Settlement Express Transfer System und ist das Echtzeit-Bruttozahlungssystem für den Euro) in Betrieb sind. (2) Falls Zinsen für mehr oder weniger als ein Jahr berechnet werden, findet die Zinsberechnungsmethode actual / actual, d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw. 366) eines Jahres, Anwendung. Der Zinsberechnungsmethode liegt der in Absatz (1) genannte Zinssatz zugrunde. (3) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am 06. August Dies gilt auch dann, wenn die Leistung nach 193 Bürgerliches Gesetzbuch später als am kalendermäßig bestimmten Rückzahlungstag bewirkt wird. Sofern es die Emittentin unterlässt, die zur Tilgung fälliger Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge bei Fälligkeit oder, wenn der Rückzahlungstag ein Samstag, Sonntag oder ein anderer Tag ist, an dem die Banken und/oder das Abrechnungssystem

2 des Verwahrers am Erfüllungsort gemäß 12 Absatz (2) nicht geöffnet sind, am darauffolgenden Bankarbeitstag rechtzeitig und in voller Höhe bereitzustellen, verlängert sich die Verzinsung auf die Teilschuldverschreibungen bis zu dem Tag der tatsächlichen Tilgung, längstens jedoch bis zum 14. Tag nach der Bekanntmachung der Bereitstellung der erforderlichen Beträge gemäß 9. (4) Darüber hinaus erhalten die Anleihegläubiger nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen jährlich am Fälligkeitstag - zusätzlich zu der Zinszahlung gemäß Absatz (1) - eine Zahlung in Höhe des gemäß Absatz (5) ermittelten Betrages ("Betrag B"). (5) (a) Der Betrag B wird von der Emittentin, in ihrer Funktion als Ermittlungsstelle (nachfolgend Ermittlungsstelle genannt) unter Bezugnahme auf das Ergebnis des Vergleiches des am 01.August.2003 an der in Abs. (6) Ziffern 1-20 genannten entsprechenden Aktienbörse festgestellten Schlusskurses (nachfolgend Basiswert genannt) jeder einzelnen der in Abs. (6) genannten Aktien (nachfolgend Aktienkorb genannt) mit dem Schlusskurs dieser Aktien jeweils am 10. Kalendertag jeden Monats an der entsprechenden Aktienbörse (nachfolgend Ermittlungstag genannt) ermittelt. Bei diesem Vergleich werden nur Unterschreitungen einer Schwelle von 75 % des Basiswertes ( Kursbarriere ) berücksichtigt. (b) Ist an einem vorgesehenen Ermittlungstag für die bei der betreffenden Aktie neben der Aktienbörse angegebene Terminbörse kein Handelstag, so ist Ermittlungstag stattdessen der nächste gemeinsame Handelstag der Aktienbörse und der Terminbörse für die betreffende Aktie. (c) Ist an einem Ermittlungstag der Handel an der betreffenden Aktienbörse oder Terminbörse, aus welchen Gründen auch immer, gestört, oder wird aus anderen Gründen an der Aktienbörse kein Schlusskurs ermittelt, so ist der Schlusskurs des nächsten gemeinsamen Handelstages der Aktienund Terminbörse maßgeblich. Kann fünf gemeinsame Handelstage lang der Schlusskurs nicht ermittelt werden, so bestimmt die Ermittlungsstelle nach billigem Ermessen den am 5. gemeinsamen Handelstag bestehenden Wert der Aktie, der dann als Schlusskurs für diesen Monat gilt. (d) Vor jedem Fälligkeitstag wird jeden Monat an dem Ermittlungstag der Schlusskurs der betreffenden Aktie ermittelt oder bestimmt. (e) Der Betrag B wird wie folgt errechnet: 1. Wenn keine der Aktien des Aktienkorbes an einem Ermittlungstag innerhalb des Zeitraums vom 07. August (einschließlich) bis zum 06.August (einschließlich) des Folgejahres, beginnend mit dem Zeitraum vom 07.August 2003 bis zum 06. August 2004, endend mit dem Zeitraum vom 07. August 2008 bis zum 06. August 2009 (nachfolgend Ermittlungszeitraum genannt) die Kursbarriere von 75 % ihres Basiswertes unterschritten hat, beträgt der Betrag B für die dem betreffenden Ermittlungszeitraum entsprechende Zinsperiode 6,0% des Nennbetrages. 2. wenn eine oder zwei Aktien des Aktienkorbes an einem oder mehreren Ermittlungstagen innerhalb des Ermittlungszeitraumes die Kursbarriere von 75 % ihres Basiswertes unterschritten hat oder haben, beträgt der Betrag B für die dem betreffenden Ermittlungszeitraum entsprechende Zinsperiode 2,5% des Nennbetrages. 3. wenn drei oder mehr Aktien des Aktienkorbes an einem oder mehreren Ermittlungstagen innerhalb des Ermittlungszeitraumes die Kursbarriere von 75 % ihres Basiswertes unterschritten haben, beträgt der Betrag B für die dem betreffenden Ermittlungszeitraum entsprechende Zinsperiode 0 % des Nennbetrages. (f) Der zahlbare Betrag wird auf volle Eurocent auf- bzw. abgerundet (0,5 Eurocent werden aufgerundet). -2-

3 (6) Aktienkorb 1. Stammaktie der ABN AMRO mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, ISIN: NL , Aktienbörse: Euronext Amsterdam, relevante Terminbörse: Euronext Liffe Amsterdam Derivates Market, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 16, Inhaber-Stammaktie der Bayer AG mit Sitz in Leverkusen, Bundesrepublik Deutschland, ISIN: DE , Aktienbörse: XETRA, relevante Terminbörse: EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 20,98 3. Stammaktie der Canon Inc. mit Sitz in Tokio, Japan, ISIN: JP , Aktienbörse: Tokyo Stock Exchange, relevante Terminbörse: Osaka Securities Exchange, Schlusskurs per 01. August 2003 JPY Stammaktie der General Motors Corp. mit Sitz in Detroit, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 37, Stammaktie der Hennes & Mauritz AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, ISIN SE , Aktienbörse: Stockholm, relevante Terminbörse nicht existent, Schlusskurs per 01. August 2003 SEK 174,5. 6. Stammaktie der ING GROEP n.v. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, ISIN: NL Aktienbörse: Euronext Amsterdam, relevante Terminbörse: Euronext Liffe Amsterdam Derivates Market, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 17, Stammaktie der Johnson & Johnson Corp. mit Sitz in New Brunswick, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 50, Stammaktie der UBS AG mit Sitz in Zürich, Schweiz, ISIN: CH , Aktienbörse: das e- lektronische Handelssystem virt-x der SWX Swiss Exchange, relevante Terminbörse: EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 CHF 79, Stammaktie der METRO AG mit Sitz in Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, ISIN: DE , Aktienbörse: das elektronische Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, relevante Terminbörse: EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 32, Stammaktie der Microsoft Corp. mit Sitz in Redmond, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 26, vinkulierte Namensaktie der Münchner-Rückversicherungs-Gesellschaft AG mit Sitz in München, Bundesrepublik Deutschland, ISIN: DE , Aktienbörse: das elektronische Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, relevante Terminbörse: EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 100, Stammaktie der Pepsico Inc. mit Sitz in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US: , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 45,

4 13. Stammaktie der Pfizer Inc. mit Sitz in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US: , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 32, Stammaktie der Vodafone Group PLC mit Sitz in Newberry, Großbritannien, ISIN:GB , Aktienbörse: London Stock Exchange, relevante Terminbörse: LIFFE, Schlusskurs per 01. August 2003 GBp Stammaktie der Procter & Gamble Corp. mit Sitz in Cincinnati, Vereinigte Staaten von Amerika, ISIN: US: , Aktienbörse: New York Stock Exchange, relevante Terminbörse: CBOE, Schlusskurs per 01. August 2003 USD 86, Stammaktie der RWE AG mit Sitz in Essen, Bundesrepublik Deutschland, ISIN: DE , Aktienbörse: das elektronische Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, relevante Terminbörse: EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 24, Stammaktie der Toshiba Corp. mit Sitz in Tokio, Japan, ISIN: JP , Aktienbörse: Tokyo Stock Exchange, relevante Terminbörse: Osaka Securities Exchange, Schlusskurs per 01. August 2003 JPY Stammaktie der Toyota Motor Corp. mit Sitz in Toyota City, Japan, ISIN: JP , Aktienbörse: Tokyo Stock Exchange, relevante Terminbörse: Osaka Securities Exchange, Schlusskurs per 01. August 2003 JPY Stammaktie der Unilever N.V. mit Sitz in Rotterdam, Niederlande, ISIN: NL , Aktienbörse: Euronext Amsterdam, relevante Terminbörse: Euronext Liffe Amsterdam Derivates Market, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 49, Stammaktie der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg, Bundesrepublik Deutschland, ISIN: DE , Aktienbörse: das elektronische Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, relevante Terminbörse EUREX, Schlusskurs per 01. August 2003 EUR 38,15. (7) Die Ermittlungsstelle wird den gemäß Absatz (5) ermittelten Betrag B spätestens am Fälligkeitstag entsprechend den Regelungen des 9 bekannt machen. (8) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass für die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen jederzeit eine Ermittlungsstelle bestellt ist. (9) Die Ermittlungsstelle handelt ausschliesslich als Erfüllungsgehilfin der Emittentin und hat keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Inhabern von Teilschuldverschreibungen. Unbeschadet der Bestimmungen des Absatzes (5) haftet die Emittentin in ihrer Funktion als Ermittlungsstelle dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt, entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt nur, wenn und soweit sie dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. 3 Anpassung Eine Anpassung wird von der Emittentin im Falle des Eintritts der unter (1) (5) beschriebenen Ereignisse nach billigem Ermessen vorgenommen, um die Anleihegläubiger so zu stellen, wie sie unmittelbar vor dem betreffenden Ereignis gestellt waren. -4-

5 (1) Wenn eine oder mehrere der unter 2 Absatz (6) genannten Gesellschaften innerhalb der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen (a) (i) ihr Kapital durch die Ausgabe neuer Anteile erhöhen oder (ii) unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Inhaber der Aktien Schuldverschreibungen oder ähnliche Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrechten auf Anteile der Gesellschaft begeben oder (b) ihr Kapital durch Umwandlung einbehaltener Gewinne erhöhen oder (c) ihre Aktien teilen, zusammenlegen oder deren Gattung ändern, oder (d) Einzahlungen auf nicht voll einbezahlte Aktien verlangen, oder (e) Aktien zurückkaufen, sei es aus Gewinnen oder Kapital und unabhängig davon, ob der Kaufpreis für diesen Rückkauf in Bargeld, neuen Anteilen, Wertpapieren oder sonstigem besteht, oder (f) eine Zahlung von Dividenden ebenso wie von Boni oder sonstige Barausschüttungen vornehmen, oder (g) eine andere ihr Kapital betreffende Maßnahme nach dem anwendbaren nationalen Recht durchführen, die sich in entsprechender oder ähnlicher Weise auf den Wert einer Aktie auswirken, kann die Emittentin nach billigem Ermessen Anpassungen vornehmen, um dem Verwässerungs- oder Konzentrationseffekt Rechnung zu tragen. Hierbei wird die Emittentin die Vorgehensweise der jeweiligen Terminbörse, die in 2 Absatz (6) neben der betreffenden Aktienbörse genannt ist, für die Anpassung als Richtlinie verwenden. Die Anpassung wird an dem von der Ermittlungsstelle bestimmten Tag wirksam und unverzüglich gemäß 9 veröffentlicht. (2) Sollte bei einer oder mehrerer der im Aktienkorb enthaltenen Aktien aufgrund einer Verschmelzung der Gesellschaft, einer Umwandlung in eine Rechtsform ohne börsennotierte Aktien die Liquidität deutlich abnehmen oder aus irgendeinem Grund die Notierung eingestellt werden, ist die Emittentin berechtigt, statt der betroffenen Aktie(n) nach billigem Ermessen jeweils einen anderen Wert in den Aktienkorb aufzunehmen; im Falle der Insolvenz kann auch die nicht mehr notierte Aktie mit einem Wert 0 oder, im gegebenen Falle, mit dem Betrag des Insolvenzerlöses im Aktienkorb verbleiben. Diese Anpassung wird unverzüglich gemäß 9 veröffentlicht. (3) Im Fall einer Verschmelzung einer unter 2 Absatz (6) genannten Gesellschaft behält sich die Emittentin vor, anstelle des Schlußkurses der Aktien der Gesellschaft den Schlußkurs der Aktien der neu gegründeten oder übernehmenden Gesellschaft zugrunde zu legen. Werden zwei oder mehrere unter 2 Absatz (6) genannten Gesellschaften verschmolzen, so kann die Emittentin den Schlußkurs der neu gegründeten oder übernehmenden Gesellschaft zugrundelegen und jeweils einen oder mehrere andere Aktienwerte nach billigem Ermessen aufnehmen mit dem Ziel, die Anzahl der im Aktienkorb enthaltenen Werte zu erhalten. Falls die Emittentin nach den vorstehenden Bestimmungen eine Anpassung vornimmt, wird sie dies unverzüglich gemäß 9 veröffentlichen. (4) Sollte die Gesellschaft Gegenstand einer Spaltung sein, wird die Emittentin entweder (a) den Schlußkurs der Aktien durch den Schlußkurs der Aktien einer neu gegründeten oder übernehmenden Gesellschaft ersetzen oder (b) sofern die Aktien der Gesellschaft weiter an der jeweils in 2 Absatz (6) genannten Aktienbörse gehandelt werden und ausreichende Liquidität aufweisen, diese Aktien weiterhin zugrunde legen. Soweit angemessen und erforderlich, wird die Emittentin nach billigem Ermessen Anpassungen vornehmen und diese unverzüglich gemäß 9 veröffentlichen. (5) Auf andere als in Nr. (1) (4) bezeichneten Ereignisse, die jedoch in ihrem Auswirkungen diesen Ereignissen vergleichbar sind, sind die vorstehenden Regeln entsprechend anzuwenden. 4 Rückzahlung / Rückkauf (1) Die Teilschuldverschreibungen werden am 07. August 2009 zum Nennbetrag zur Rückzahlung fällig. -5-

6 (2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben und wieder zu verkaufen. 5 Kündigung (1) Die Teilschuldverschreibungen sind sowohl für die Anleihegläubiger als auch für die Emittentin unkündbar. (2) Jeder Anleihegläubiger ist jedoch berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls (a) die Emittentin Kapital und/oder Zinsen und/oder den Betrag B nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt, oder (b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Teilschuldverschreibungen unterlässt und die Unterlassung länger als 45 Tage fortdauert, nachdem der Emittentin eine schriftliche Mahnung zugegangen ist, durch die die Emittentin von einem Anleihegläubiger aufgefordert wird, die Verpflichtung zu erfüllen oder zu beachten, oder (c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt, oder (d) ein deutsches Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist oder die Emittentin bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder (e) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Zusammenlegung oder anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (3) Eine Benachrichtigung oder Kündigung gemäß Absatz (2) hat in der Weise zu erfolgen, dass der Emittentin eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. 6 Zahlungen (1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, Kapital und/oder Zinsen und/oder den Betrag B am betreffenden Fälligkeitstag in Euro zu zahlen. (2) Sämtliche gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin an den Verwahrer oder dessen Order zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Die Emittentin wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Anleihegläubigern befreit. -6-

7 Alle in diesem Zusammenhang anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind von den Anleihegläubigern zu tragen und zu zahlen. Die Emittentin bzw. die Ermittlungsstelle ist berechtigt, von dem Abrechnungsbetrag etwaige Steuern oder Abgaben einzubehalten, die von den Anleihegläubigern zu zahlen sind. 7 Vorlegungsfrist Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Teilschuldverschreibungen wird auf 10 Jahre abgekürzt. Die Vorlegung der Teilschuldverschreibungen erfolgt durch Übertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber-Schuldverschreibung auf das Konto der Emittentin beim Verwahrer. 8 Status Die Teilschuldverschreibungen stellen unter sich gleichberechtigte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und haben den gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, jedoch unbeschadet etwaiger aufgrund Gesetzes bevorzugter Verbindlichkeiten der Emittentin. 9 Bekanntmachungen Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden in einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen veröffentlicht, an denen die Teilschuldverschreibungen in die Preisfeststellung eines organisierten Marktes einbezogen sind. 10 Ersetzung der Emittentin (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger eine andere Gesellschaft ("Neue Emittentin"), als Hauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen an die Stelle der Emittentin zu setzen. Voraussetzung dafür ist, dass: (a) die Neue Emittentin sämtliche sich aus und im Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und insbesondere die hierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungen in Euro an den Verwahrer transferieren kann und (b) die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen der Behörden des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, erhalten hat und (c) die Neue Emittentin in geeigneter Form nachweist, dass sie alle Beträge, die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtung aus oder in Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen erforderlich sind, ohne die Notwendigkeit einer Einbehaltung von irgendwelchen Steuern oder Abgaben an der Quelle an den Verwahrer transferieren darf und -7-

8 (d) die Emittentin entweder (für diesen Fall auch "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus diesen Anleihebedingungen garantiert oder die Neue Emittentin in der Weise bzw. in dem Umfang Sicherheit leistet, das jederzeit die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen gewährleistet ist. (2) Ein solcher Schuldnerwechsel ist gemäß 9 zu veröffentlichen. (3) Im Falle eines solchen Schuldnerwechsels gilt (i) jede Nennung der Emittentin in diesen Anleihebedingungen als auf die Neue Emittentin bezogen und (ii) soll das Recht der Anleihegläubiger, entsprechend 5 ihre Teilschuldverschreibungen zur sofortigen Rückzahlung gemäß 5 Absatz (3) zu kündigen, auch gegeben sein, wenn eines der in 5 Absatz (2) (c) bis (e) genannten Ereignisse in bezug auf die Garantin eintritt. (4) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin gilt dieser 10 erneut. 11 Begebung weiterer Schuldverschreibungen Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff " Teilschuldverschreibungen" umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. 12 Anwendbares Recht / Erfüllungsort/ Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Emittentin und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. 13 Salvatorische Klausel Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Anleihebedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszufüllen. Frankfurt am Main, im August DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main -8-

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