Gesellschaftsvertrag Bürgerkraftwerk...

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1 Gesellschaftsvertrag Bürgerkraftwerk... 1 Errichtung,Zweck 1. Als Beitrag zum Schutz des Weltklimas gestattet die Landeshauptstadt Dresden mit einem Gestattungsvertrages zu Grundstücksmitbenutzung durch Photovoltaikanlagen privaten Dritten, Photovoltaik-Anlagen (PV- Anlagen) auf Dächern städtischer Liegenschaften eigenverantwortlich zu errichten und zu betreiben. Der in der Photovoltaikanlage aus Sonnenenergie erzeugte elektrische Strom wird vollständig in das Netz des örtlichen Netzbetreibers DREWAG eingespeist und gem. Erneuerbarem Energien Gesetz durch den Netzbetreiber vergütet. 2. Frau Frau schließen sich zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zusammen. 3. Der Zusammenschluss bezweckt die Errichtung und den Betrieb einer PV-Anlage auf dem Dach der...grundschule..., die gemeinsame Vermarktung des in dieser Anlage erzeugten Stromes sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist ausschließlich auf die genannten Zwecke beschränkt.. 2 Name, Sitz, Dauer, Geschäftsjahr 1. Der Name der Gesellschaft lautet Der Sitz der...gbr ist Dresden. Die Postanschrift ist die des Geschäftsführers. 3. Die Gesellschaft beginnt am... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 4. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 3 Anteile. 1. Das Gesellschaftsvermögen wird durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Das eingelegte Gesellschaftskapital beträgt....

2 2. Der Mindestanteil für einen Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen ist mit...% festgelegt. 3. Die Gründungsgesellschafter übernehmen folgende Anteile am Gesellschaftskapital: -...% -...% -...% - Frau... % - Frau... % -... % -...% 4. Die PV-Anlage wird Gesamthandsvermögen der GbR. Ein Herauslösen und Entfernen einzelner materieller Teile der PV-Anlage als Einzeleigentum eines oder mehrer Gesellschafter ist nicht möglich, auch nicht bei deren Ausscheiden aus der Gesellschaft. 4 Gesellschafter, Verfügung über Gesellschaftsanteile 1. An der Gesellschaft beteiligen sich natürliche Personen. Die Beteiligung erfolgt durch die schriftliche Übernahme von Kapitaleinlagen. Die Anteile der Gesellschafter am Vermögen der Gesellschaft bemessen sich am Verhältnis ihrer Kapitaleinlage zur Summe aller Kapitaleinlagen zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme der PV-Anlage, 2. Die Anteile sind übertragbar und vererblich. Jede Veräußerung oder Vererbung ist dem Geschäftsführer der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen. 3. Die wirksame Anteilsübertragung auf Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung; dies gilt nicht für Anteilsübertragung der Gründungsgesellschafter untereinander. Diese Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. 4. Gesellschafter kann nur derjenige werden, der den Gesellschaftsvertrag anerkennt und den darin enthaltenen Regeln durch seine Unterschrift zustimmt. 5. Über die Aufnahme weiterer Gesellschafter im Falle einer Erweiterung der Anlagenkapazität entscheidet die Gesellschafterversammlung. 6. Bestandteil dieses Gesellschaftervertrages ist ein aktuelles Verzeichnis der Gesellschafter. Bei Änderung der Anteile und Gesellschafter wird das Gesellschafterverzeichnis allen Gesellschaftern erneut zur Kenntnis gegeben. Dieses muss spätestens zur nächsten Gesellschafterversammlung erfolgen. 5 Gesellschafterversammlung 1. Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen. Die Beschlüsse müssen den Grundsätzen ordnungsgemäßen Wirtschaftens entsprechen. 2. Jeder Gesellschafter hat unabhängig von seinem gehaltenen Anteil an der PV-Anlagen eine Stimme. 3. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über:. a) Wahl und Abberufung des Geschäftsführers b) Prüfung und Bestätigung der vom Geschäftsführer vorgelegten jährlichen Buchführung und Aufstellung jährlicher Abschlüsse (Bilanz und Gewinn- und

3 Verlustrechnung),einschließlich des Berichtes über das Betriebsergebnis der PV-Anlage mit der Abrechnung der erzielten Einspeisevergütung, c) Ausschüttung von Gewinnen sowie Ausgleich eines sich ergebenden Verlustes, d) Entlastung des Geschäftsführers, e) Beschluss über Veränderungen und /oder Erweiterung der PV-Anlagen, f) Aufnahme neuer Gesellschafter, g) Übertragung von Anteilen auf Dritte, h) Ausschluss von Gesellschaftern, i) Abschluss von Verträgen mit besonderer Bedeutung für die Gesellschaft, j) Zustimmung zu Rechts- und Finanzgeschäften des Geschäftsführers, die einen Wert von... übersteigen, insbesondere An- und Verkauf von Vermögensgegenständen, Erteilung von Aufträgen sowie Aufnahme von Verbindlichkeiten, deren Wert... übersteigen. k) Genehmigung der Aufwandsentschädigung für die Tätigkeit des Geschäftsführers, l) Entscheidung über den Stromverkauf nach Ablauf der gesetzlichen Vergütungszeit, m) Einstellung des Betriebes der PV-Anlage und Auflösung der Gesellschaft, n) Entscheidung über den Rückbau der PV-Anlage bei Sonderkündigung des Dachnutzungsvertrages durch die Landeshauptstadt Dresden, Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages. 4. Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal jährlich innerhalb der ersten sechs Monate zusammen (Jahresversammlung); sie wird vom Geschäftsführer unter Beifügung der Tagesordnung nebst erforderlicher Unterlagen und Beschlussvorschlägen mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich. Der Geschäftsführer kann von sich aus oder muss auf Antrag von mindestens einem Gesellschafter außerordentliche Gesellschafterversammlungen mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Den Verlauf der Gesellschafterversammlung hat der Geschäftsführer zu protokollieren. 5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter anwesend oder vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so ist unverzüglich durch den Geschäftsführer auf einen höchstens vier Wochen späteren Termin eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden Gesellschafter beschlussfähig. Hierauf ist in der zweiten Einladung hinzuweisen. 6. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht vertreten zu lassen. 7. Für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist vorbehaltlich spezieller Regelungen in diesem Vertrag eine Mehrheit der Stimmen aller anwesenden und zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter oder Vertreter der Gesellschafter erforderlich. Dabei dürfen Gesellschafter nicht überstimmt werden, die gemeinsam mehr als 50% der Anteile der Gesellschaft halten. Beschlüsse gemäß Abs. 3 Buchstaben a), e) bis h) werden mit mindestens 2/3 Mehrheit der Stimmen gefasst. Für Beschlüsse gemäß Abs.3 m) und n) gilt 14 Abs. 3 und 4. Für Beschlüsse zur Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages ist die Zustimmung aller Gesellschafter oder deren Vertreter erforderlich.

4 8. Beschlüsse werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. In Ausnahmefällen ist eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren möglich, wenn sich alle Gesellschafter damit einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. 6 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschafterversammlung wählt mit mindestens 2/3 Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter oder deren Vertreter aus dem Kreis der Gesellschafter einen Geschäftsführer. 2. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur der von der Gesellschafterversammlung gewählte Geschäftsführer berechtigt. Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt, sofern dieser Vertrag oder die Gesellschafterversammlung mit einer 2/3-Mehrheit keine abweichende Festlegung trifft. 3. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis bezieht sich nur auf das Gesellschaftsvermögen. Der Geschäftsführer ist nicht befugt, Kreditgeschäft ohne Gesellschafterbeschluss abzuschließen. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, bei jedem Rechtsgeschäft auf die Beschränkung seiner Vertretungsvollmacht hinzuweisen und Rechtsgeschäfte nur unter Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen abzuschließen. Ferner ist auf allen Geschäftsbogen, -briefen und sonstigen Schreiben der Gesellschaft auf die Haftungsbeschränkung hinzuweisen. 4. Durch die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführer jederzeit und insbesondere aufgrund schwerwiegender Verletzungen seiner Pflichten oder Missbrauch seiner Rechte im Zusammenhang mit seiner Aufgabenerfüllung abberufen werden. Die Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit 2/3 Stimmenmehrheit der Gesellschafter. 5. Der Geschäftsführer hat folgende Aufgaben: - Führung des laufenden Geschäftsbetriebes, - Buchführung und Vorlage jährlicher Abschlüsse (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zur Feststellung durch die Gesellschafterversammlung, - Vertretung der Gesellschaft vor den Finanzbehörden. Der Geschäftsführer ist zur Abgabe der Steuererklärung, der Entgegennahme von Steuerbescheiden und zur Einlegung von Rechtsbehelfen beauftragt und berechtigt. - Abschluss des Gestattungsvertrages zur Dachnutzung mit der LH Dresden, - Abschluss des Stromeinspeisungsvertrages, - der Abschluss der Versicherungen für alle durch den Betrieb der Anlage evtl. entstehende Schadens- und Haftungsfälle sowie Anlagenausfälle, sofern die Gesellschafterversammlung dies für erforderlich hält, - Beratung der Gesellschafter in allen Angelegenheiten der PV-Anlage und des Betriebes der Anlage, - Ertragsüberprüfung, regelmäßige Kontrolle, Wartung und Überwachung und ggf. Veranlassung von Reparaturen der PV-Anlage, - Ergreifen aller zur Erhaltung der PV-Anlage notwendigen Maßnahmen, - Verwaltung des gemeinschaftlichen Vermögens, insbesondere Einziehung der Stromeinspeisevergütung auf ein festgelegtes Konto der Gesellschaft, Anlegen und Führen des Kautions-Kontos für den Rückbau der PV-Anlage, - jährliche Erstellung eines Berichtes über das Betriebsergebnis der PV-Anlage mit der Abrechnung der erzielten Einspeisevergütung, jeweils bis spätestens 31. März des Folgejahres,

5 - Umsetzung von Maßnahmen des Geschäftsführers zur Öffentlichkeitsarbeit, soweit mit dem Wirtschaftsplan genehmigt. 7. Für die Tätigkeit des Geschäftsführers kann eine angemessene Aufwandsentschädigung erfolgen. Die Aufwandsentschädigung für die Tätigkeit des Geschäftsführers wird durch die Gesellschafterversammlung jährlich festgelegt. 8. Die persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Rechtsgeschäften und aus unerlaubten Handlungen der Geschäftsführer ist beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen. 7 Buchführung und Verteilung von Gewinn und Verlust 1. Die Gesellschaft hat unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zu erstellen. Die von der Gesellschafterversammlung bestätigten Abschlüsse sind für die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft untereinander maßgebend. 2. Der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ist innerhalb der ersten drei Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern zur Genehmigung vorzulegen. 3. Jeder Gesellschafter ist am Gewinn und Verlust der Gesellschaft im Verhältnis seines Anteils am eingelegten Gesellschaftsvermögens beteiligt. 4. Die Gesellschafterversammlung entscheidet, in welchem Umfang von der Gesellschaft nicht benötigte liquide Mittel der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Der Gesellschaft ist eine angemessene Liquiditätsreserve zu belassen, damit die Zahlungsfähigkeit auch bei anfallenden Reparaturaufwendungen jederzeit gewährleistet ist. 5. Die Ausschüttung von Gewinnen bzw. der Ausgleich von Verlusten durch die Gesellschafter erfolgt jährlich. 6. Angaben zu Sonderbetriebsausgaben für die steuerliche Gewinnermittlung sind von den Gesellschaftern innerhalb der ersten drei Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Geschäftsführer mitzuteilen. 8 Kaution Mit dem Abschluss eines Gestattungsvertrages zur Nutzung der Dachfläche der...grundschule mit der Landeshauptstadt Dresden wird die Zahlung einer Kaution für den Rückbau der Anlage vereinbart. Die Kaution wird aus den Mitteln der Gesellschaft geleistet. 9 Stromeinspeisung und Vergütung Der Strom wird in das Netz des örtlichen Netzbetreibers...eingespeist und entsprechend dem Erneuerbaren Energiengesetz für eine Vertragsdauer von 20 Jahren vergütet. Nach Ablauf der gesetzlichen Vergütungszeit ist durch die Gesellschafterversammlung zu entscheiden, wie der Strom weiterverkauft wird. 10 Dachnutzungsvertrag Die Nutzung des Daches der... Grundschule..., erfolgt auf der Grundlage des am...zwischen der GbR... mit dem Liegenschaftsamt der Stadtverwaltung der Landeshauptstadt Dresden abgeschlossenen Gestattungsvertrages, der Anlage dieses Vertrages ist.

6 11 Kündigung 1 Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist frühestens nach Ablauf von 20 Jahren nach der Gründung der Gesellschaft möglich. Sie hat mit eingeschriebenem Brief an den Geschäftsführer mit einer dreimonatigen Frist zum Ablauf des Geschäftsjahres zu erfolgen. 2. Erfolgt die Kündigung nach Ablauf von 20 Jahren und werden die Anteile des Kündigenden nicht übernommen, so erhält der Kündigende eine Abfindung gemäß 13 des Gesellschaftsvertrages.. 2. Eine Kündigung vor Ablauf von 20 Jahren ist ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zulässig wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. 12 Ausschluss eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 2/3 der Stimmen aller Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, insbesondere: a) wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse rechtskräftig abgelehnt wird, b) wenn dasjenige, was diesem Gesellschafter bei einer Auseinandersetzung zusteht oder seine Gesellschaftsbeteiligung gepfändet wird, c) wenn ein Gesellschafter seine Pflichten aus diesem Gesellschaftsvertrag schuldhaft grob verletzt. 2. Das Recht zum Ausschluss erlischt, wenn es nicht innerhalb von sechs Monaten seit Kenntnis der Geschäftsführung vom Vorliegen eines Ausschlussgrundes ausgeübt wird. 3. Der ausgeschlossene Gesellschafter scheidet zum Ende des laufenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Sein Geschäftsanteil wächst den übrigen Gesellschaftern zu oder kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von einem Mitgesellschafter übernommen werden. 13 Auseinandersetzung und Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter oder sein Rechtsnachfolger gemäß den Bestimmungen der 11 und 12 aus der Gesellschaft aus, erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres. 2. Das Abfindungsguthaben ist am folgenden Jahresersten, frühestens jedoch 6 Monate nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft auszuzahlen. Eine Verzinsung des Abfindungsguthabens erfolgt nicht.

7 14 Auflösung der Gesellschaft, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel 1. Kündigung oder Ausschluss eines Gesellschafters berühren den Bestand der Gesellschaft nicht; diese wird mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Gleiches gilt für eine Kündigung aus wichtigem Grund. 2. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr mit seinen Erben fortgesetzt. 3. Nach einer Mindestlaufzeit von 20 Jahren, gerechnet ab dem des Jahres der Inbetriebnahme der Anlage kann die Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss mit einer 2/3 Stimmenmehrheit aller Gesellschafter aufgelöst werden. 4. Soll der Betrieb der PV-Anlage vor Ablauf der Mindestlaufzeit von 20 Jahren eingestellt werden, kann dies nur aus wichtigem Grund und nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter erfolgen. 5. Erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter eine Auflösung der Gesellschaft, so ist durch die Gesellschaft sicherzustellen, dass die PV-Anlage demontiert und die durch die Montage der Anlage verursachten Veränderungen am Gebäude rückgängig gemacht werden, sofern dies vom Grundstückseigentümer bzw. -verwalter verlangt wird und sofern die Anlage nicht von einem oder mehreren Gesellschaftern weiterbetrieben wird. In diesem Fall übernehmen diese die Verpflichtungen gegenüber dem Vertragspartner im Gestattungsvertrag zur Dachnutzung. 6. Bei Auflösung der Gesellschaft ist das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Der Liquidationserlös ist unter den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft zu verteilen. Sollte bei Auflösung ein Fehlbetrag bleiben, so ist er im gleichen Verhältnis auf die Gesellschafter umzulegen. 7. Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer oder einen der Gesellschafter mit der Auflösung der Gesellschaft beauftragen. 15 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrage ungültig sein oder nachträglich ungültig werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, wird davon die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhaltes nicht berührt. In diesem Falle tritt anstelle der ungültigen Bestimmung diejenige gültige Bestimmung, die der ungültigen Bestimmung am nächsten kommt. Das Gleich gilt im Falle einer Lücke. 2. Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis. Beschlossen am... Die Gründungsgesellschafter: