So gründe und führe ich eine GmbH

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1 Beck-Rechtsberater im dtv 5278 So gründe und führe ich eine GmbH Vorteile nutzen, Risiken vermeiden von Dr. Wolfram Waldner, Erich Wölfel 9. Auflage So gründe und führe ich eine GmbH Waldner / Wölfel schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Verlag C.H. Beck München 2009 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Vorwort... Revision V Inhaltsübersicht... VII Abkürzungsverzeichnis... XIII Literaturhinweise.. XVII I. Die Grundlagen der GmbH Bedeutung und gesetzliche Regelung Die Haftungsbeschränkung... 3 a) Begriff der Haftung... 3 b) Regelung bei der GmbH... 4 c) Zugriff auf das GmbH-Vermögen... 8 d) Schuldenabwälzung auf die GmbH. 10 e) Stammkapital und Gesellschaftsvermögen f) Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals aa) Aufbringung des Stammkapitals 13 bb) Erhaltung des Stammkapitals Die aufmannseigenschaft Der Firmenname a) Allgemeines zum Firmenrecht b) Die Firma der GmbH Alternativen zur GmbH a) Gesellschaft bürgerlichen Rechts b) Offene Handelsgesellschaft c) ommanditgesellschaft d) Partnerschaftsgesellschaft e) Stille Gesellschaft f) Aktiengesellschaft g) Limited Die Entscheidung für die GmbH oder UG II. Gründungsvoraussetzungen Der Gesellschaftsvertrag a) Allgemeines.. 33 b) Die Gesellschafter c) Die Form d) Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags IX

3 2. Stammkapital und Geschäftsanteile a) Höhe des Stammkapitals b) Geldeinlagen und Sacheinlagen Fakultative Vertragsbestandteile Das Musterprotokoll Die Einzahlung des Stammkapitals Die Eintragung im Handelsregister a) Anmeldung b) Beizufügende Unterlagen c) Prüfung durch das Registergericht d) Die Vornahme der Eintragung e) Die Bedeutung der Eintragung ( 15 HGB) Die Vorgesellschaft Die Vorgründungsgesellschaft auf einer bestehenden GmbH Besondere Gestaltungen der GmbH a) Die Einpersonen-GmbH b) Die einpersonen-gmbh c) Die GmbH & Co. G III. Die GmbH in Aktion Der Geschäftsführer a) Bestellung b) Qualifikation 94 c) Abberufung d) Amtsniederlegung e) Notbestellung f) Aufgaben des Geschäftsführers aa) Die Vertretung der GmbH bb) Die Geschäftsführung im engeren Sinn g) Haftung aa) Haftung der GmbH bb) Haftung des Geschäftsführers Die Geschäftsanteile Die Gesellschafterversammlung Änderungen des Gesellschaftsvertrags. 124 a) Allgemeines b) Anpassung an das Bilanzrichtlinien-Gesetz c) Nachschusspflicht d) Erhöhung des Stammkapitals X

4 aa) apitalerhöhung gegen Einlagen bb) Genehmigtes apital cc) apitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln e) apitalherabsetzung aa) apitalherabsetzung wegen Überkapitalisierung bb) apitalherabsetzung zum Ausgleich von Verlusten f) Anpassung an den Euro Der Aufsichtsrat Umwandlung und Verschmelzung a) Die Ausgliederung eines einzelkaufmännischen Handelsgeschäfts zur Neugründung einer GmbH b) Der Formwechsel einer OHG oder G in eine GmbH c) Der Formwechsel einer GmbH in eine Personengesellschaft d) Die Verschmelzung Die GmbH in der rise IV. Das Ende der GmbH Die Auflösung der GmbH a) Auflösungsbeschluss und Durchführung b) Weitere Auflösungsgründe Die Liquidation Das Erlöschen der GmbH a) Das Erlöschen nach Abschluss der Liquidation b) Die Löschung von Amts wegen c) Nachtragsliquidation V. Hinweise zum ostenrecht Gründungskosten Spätere Änderungen Beendigung der GmbH Geschäftsanteilsabtretung VI. Hinweise zum Steuerrecht örperschaftsteuer Grunderwerbsteuer Gewerbesteuer Vermögensteuer Umsatzsteuer Die GmbH & Co. G Steuerliche Anzeigepflichten XI

5 VII. Hinweise zum Sozialversicherungsrecht VIII. Hinweise für die neuen Bundesländer Stammkapital Verheiratete Gesellschafter GmbHs im Aufbau Anhang: Muster und Formulare UG (Einpersonen-Gesellschaft), Gründung mit Musterprotokoll urzer Gesellschaftsvertrag einer Einpersonen-GmbH mit Bestellung des Alleingesellschafters zum Geschäftsführer Musterprotokoll (Mehrpersonen-Gesellschaft) Ausführlicherer Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit zwei Gesellschaftern Sachgründung apitalerhöhung und Satzungsänderung mit Übernahmeerklärung Abtretung eines Geschäftsanteils Anpassung an den Euro Ausgliederung eines einzelkaufmännischen Handelsgeschäfts zur Gründung einer GmbH Auflösungsbeschluss Neuanmeldung der mit Muster 1 gegründeten UG Neuanmeldung der mit Muster 2 gegründeten GmbH Neuanmeldung der mit Muster 4 gegründeten GmbH Neuanmeldung einer Sachgründung Handelsregisteranmeldung der in Muster 6 beschlossenen Änderungen Handelsregisteranmeldung der Anpassung an den Euro Handelsregisteranmeldung der in Muster 9 beschlossenen Ausgliederung Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren Anmeldung des Erlöschens Handelsregisterblatt (chronologischer Ausdruck) Handelsregisterblatt (aktueller Ausdruck) Sachverzeichnis XII

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