Industrielle Betriebswirtschaftslehre. Wintersemester 2008/2009 Gruppe 1E: Donnerstags, 17:00 18:30 Uhr Raum B 256

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1 Industrielle Betriebswirtschaftslehre Wintersemester 2008/2009 Gruppe 1E: Donnerstags, 17:00 18:30 Uhr Raum B 256

2 Seite 2 Merkmale zur Typisierung von Unternehmen (1). Wachstumsunternehmen Im Vergleich zu etablierten Unternehmen keine Unternehmenshistorie Dadurch sehr eingeschränkte bis gar keine Möglichkeiten zur Fremdkapitalfinanzierung -> besondere Formen der Finanzierung (z.b. Business Angels, Venture Capital) Gewinnorientierung (Profit / Non-Profit-Organisationen) Branche Sachleistungsbetriebe - Gewinnungsbetriebe -> Naturprodukte - Aufbereitungsbetriebe -> Zwischenprodukte - Verarbeitungsbetriebe -> Endprodukte Dienstleistungsbetriebe Quelle (hier und im Folgenden): Thommen/Achleitner: Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 4.Aufl.,2003, S. 59ff.

3 Seite 3 Merkmale zur Typisierung von Unternehmen (2). Größe gängige Kriterien: Umsatz, Anzahl Mitarbeiter, Bilanzsumme Werte für Kapitalgesellschaften: Kleine Unternehmen Mittlere Unternehmen Große Unternehmen Bis 6 Mio. Jahresumsatz Bis 22 Mio Jahresumsatz > 22 Mio. Jahresumsatz Bis 3 Mio Bilanzsumme Bis 12 Mio Bilanzsumme > 12 Mio Bilanzsumme Bis 50 Beschäftigte Bis 250 Beschäftigte Mehr als 250 Beschäftigte Rechtsform (vgl. detailliert im Folgenden) Standort (vgl. Vorlesung IBL 2)

4 Seite 4 Überblick Rechtsformen. Einzel- Unternehmung Personengesellschaften Kapitalgesellschaften Genossenschaften Von einer einzelnen natürlichen Person betriebene selbständige Betätigung Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Offene Handelsgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG) Stille Gesellschaft Reederei Aktiengesellschaft (AG) Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Gesellschaft mit nicht geschlossener Mitgliederzahl; Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder durch gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb Neuere Formen: Europa AG Ltd. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Mischformen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) AG & Co. KG / GmbH & Co. KG Privatrechtliche Stiftung

5 Seite 5 Kriterien zum Vergleich der verschiedenen Rechtsformen. Rechtsgestalt, insbes. Haftung Leitungsbefugnisse (Vertretung nach außen, Geschäftsführung, Mitbestimmung) Gewinn- und Verlustbeteiligung sowie Entnahmerechte Finanzierungsmöglichkeiten mit Eigen- und Fremdkapital Flexibilität bei Änderung der Beteiligungsverhältnisse und bei Eintritt / Ausscheiden neuer Gesellschafter Steuerbelastung Gesetzliche Vorschriften über Umfang, Inhalt, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses Aufwendungen der Rechtsform (z.b. Gründungs- und Kapitalerhöhungskosten, Rechnungslegung)

6 Seite 6 Grundanforderungen Rechtsformen. Rechtsform Mindestanzahl der Gründer Mindestkapital Kapitalgesellschaften: AG GmbH Mini-GmbH KGaA Personengesellschaften: GbR, OHG, KG, stille Gesellschaft, Reederei 2 keines Genossenschaften 3 keines Einzelunternehmung 1 keines

8 Seite 8 Einzelunternehmen ( 1ff HGB). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Inhabergeführtes Unternehmen; Einzelunternehmer haftet für die Verbindlichkeiten des Unternehmens unbeschränkt; formlose Gründung des Unternehmens. Kleingewerbetreibender (früher: Minderkaufmann): Führung unter bürgerlichem Namen; Vollkaufmann: Führung unter Firma, d. h. Familienname mit mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen. Leitungsbefugnisse: Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis bei alleinigem Eigentümer des Unternehmens. Gewinn- und Verlustbeteiligung: Unternehmer trägt alle Risiken, es steht ihm der gesamte Gewinn zu. Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbasis durch Vermögen des Unternehmers begrenzt; in erster Linie Selbstfinanzierung; Fremdfinanzierung schwierig, abhängig vom Unternehmer.

10 Seite 10 BGB-Gesellschaft ( BGB). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: vertraglicher Zusammenschluss mehrerer Personen eines von den Gesellschaftern gemeinsam verfolgten, nichtkaufmännischen Zweck; nicht rechtsfähige Personenvereinigung; formloser Gesellschaftsvertrag; alle Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt (GbR oft bei kleinen Gewerbe-/Handwerksbetrieben, Gelegenheitsgesellschaften wie z.b. Arztpraxen, Rechtsanwaltskanzleien, etc.). Leitungsbefugnisse: Geschäftsführungen durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich; Einzelgeschäftsführung durch Vertrag möglich; Vertretung nach außen ggf. durch Geschäftsführer. Gewinn- und Verlustbeteiligung: nach Regelungen im Gesellschaftsvertrag; fehlen Regelungen erfolgt eine Gewinn- und Verlustbeteiligung nach Köpfen. Gesellschafter haften unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbasis durch Vermögen der Gesellschafter begrenzt; in erster Linie Selbstfinanzierung; Fremdfinanzierung schwierig, abh. von Gesellschaftern.

11 Seite 11 Offene Handelsgesellschaft (OHG, HGB). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: OHG hat den Betrieb eines Handelsgewerbes zum Ziel; Eintragung im Handelsregister notwendig; Gesellschafter haften persönlich unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch. Leitungsbefugnisse: alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet; im Vertrag können einzelne Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Gewinn- und Verlustbeteiligung: bei Gewinn mind. Verzinsung des eingesetzten Kapitals mit 4 %, verbleibender Restgewinn nach Köpfen ; Verlust wird nach Köpfen verteilt. Finanzierungsmöglichkeiten: Erweiterung der Kapitalbasis durch Erhöhung der Kapitaleinlagen der Gesellschafter, durch Thesaurierung von Gewinnen oder durch Aufnahme neuer Gesellschafter; Fremdkapitalbeschaffung: Kreditwürdigkeit abh. von Kreditwürdigkeit der haftenden Gesellschafter und vom Risiko, dass die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird.

12 Seite 12 Kommanditgesellschaft (KG, a HGB). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: zwei Arten von Gesellschaftern: Komplementär/e haften unbeschränkt mit gesamten Vermögen; Kommanditisten haften mit ihrer Kapitaleinlage; KG muss mind. 1 Komplementär und 1 Kommanditisten haben; notwendige Eintragung ins Handelsregister. Leitungsbefugnisse: Geschäftsführung allein beim Komplementär; durch Vertrag auch andere Regelung; (nur) Kontrollrecht für Kommanditisten; Vertretung nach außen durch Komplementär. Gewinn- und Verlustbeteiligung: bei Gewinn mind. Verzinsung des eingesetzten Kapitals mit 4 %, verbleibender Restgewinn wird angemessen verteilt (nicht nach Köpfen ); Verlust bei Kommanditisten bis zur Höhe der Kapitaleinlage, Komplementär haftet unbeschränkt. Finanzierungsmöglichkeiten: Möglichkeiten der Eigenfinanzierung bei KG besser als bei OHG, da durch Haftungsbeschränkung der Kommanditisten leichter Kapitalgeber gefunden werden können; Fremdkapitalbeschaffung: höhere Kreditwürdigkeit der KG als bei OHG.

13 Seite 13 Stille Gesellschaft ( HGB). Eine stille Gesellschaft liegt vor, wenn ein Kapitalgeber (Privatperson, Kaufmann oder Gesellschaft) sich an einem bestehenden Handelsgewerbe beteiligt, ohne dass das Gesellschaftsverhältnis in der Firma, durch Handelsregistereintragung oder auf andere Weise erkennbar wird. Der stille Gesellschafter hat eine ähnliche Stellung wie der Kommanditist. Er kann nur am Gewinn oder gleichermaßen am Gewinn und am Verlust des Unternehmens beteiligt sein. Er haftet nicht für die Schulden des Unternehmens. Quelle: Grill, W.; Percynski, H.: Wirtschaftslehre des Kreditwesens. 27., überarbeitete und erweiterte Auflage, 1992, S. 24

15 Seite 15 Aktiengesellschaft (AG, AktG). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Das Grundkapital einer AG wird in Anteile (Aktien) zerlegt; dies ermöglicht eine Beschaffung hoher Eigenkapitalbeiträge; bevorzugte Rechtsform von Großunternehmen. Leitungsbefugnisse: Strenge Trennung zwischen Eigentümern (Aktionären) und Betriebsleitung (Vorstand); AG hat drei Organe: Vorstand (ein od. mehrere Personen durch Aufsichtsrat für 5 Jahre bestellt), Aufsichtsrat (wird von Hauptversammlung für 4 Jahre bestellt/ gewählt; überwacht Vorstand) und Hauptversammlung (kein Einfluss auf operative Unternehmensführung). Gewinn- und Verlustbeteiligung: Hauptversammlung beschließt über Gewinnverteilung. Finanzierungsmöglichkeiten: Grundkapital der AG in Aktienanteilen gestückelt; Erhöhung des Aktienkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien (Kapitalerhöhung); beste Möglichkeit der Fremdkapitalbeschaffung (Schutzvorschriften des HGB für Gläubiger, hohe Transparenz durch Publizitätspflichten, Möglichkeit langfristiger Finanzierungsformen wie z.b. Schuldverschreibungen).

16 Seite 16 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, 1-87 GmbHG). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Haftung des Eigentümers auf Kapitaleinlage beschränkt; oft bei kleinen und mittleren Betrieben. Leitungsbefugnisse: Organe der GmbH: Geschäftsführer (laufende Führung des Unternehmens), Gesellschafterversammlung (Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers; Überwachung der Geschäftsführung), Aufsichtsrat (bei regelmäßig mehr als 500 Beschäftigten). Gewinn- und Verlustbeteiligung: Gewinnbeteiligung nach Verhältnis der Kapitalanteile der Gesellschafter. Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbeschaffung eher vergleichbar mit Personengesellschaften als mit AG; Kapitalerhöhung durch Nachschusszahlungen der Gesellschafter oder durch Aufnahme neuer Gesellschafter; Fremdkapitalbeschaffung: GmbH geringe Kreditwürdigkeit, da Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

17 Seite 17 Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG, auch: Mini- oder 1-Euro-Gmbh 5a GmbHG). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Haftung des Eigentümers auf Kapitaleinlage beschränkt; Stammkapital kann anfangs nur 1 EUR betragen Begrenzte Gewinnausschüttung (25 % des Jahresgewinns darf nicht ausgeschüttet werden; Sinn: Ansparen des Grundkapitals; Nach Erreichen des Mindest-Stammkapital für GmbH: Umwandlung in richtige GmbH möglich Leitungsbefugnisse: analog GmbH Gewinn- und Verlustbeteiligung: Gewinnbeteiligung nach Verhältnis der Kapitalanteile der Gesellschafter. Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbeschaffung eher vergleichbar mit Personengesellschaften als mit AG; Kapitalerhöhung durch Nachschusszahlungen der Gesellschafter oder durch Aufnahme neuer Gesellschafter; Fremdkapitalbeschaffung: Mini-GmbH noch geringe Kreditwürdigkeit als GmbH, da geringeres Stammkapital.

18 Seite 18 Europa AG (= Societas Europaea (SE)) (SE-VO, SEEG) Rechtsgestalt: Neue Rechtsform speziell für Unternehmen, die in verschiedenen Staaten der EU tätig sind oder dies planen; Gründung nur durch juristische Person Organe: Dualistisches System (vergleichbar mit AG): getrennter Vorstand und Aufsichtsrat (2) Monistisches System (Board-Modell aus dem angelsächsischen Raum): Verwaltungsrat als einheitliches Organ für Leitung und Kontrolle; zusammengesetzt aus Verwaltungsratmitgliedern der Aktionäre und ggf. aus Vertretern der Arbeitnehmer; Unterscheidung zwischen geschäftsführenden und nichtgeschäftsführenden Mitgliedern Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbeschaffung vergleichbar mit mit AG (Grundkapitalanforderung: EUR)

19 Seite 19 Ltd. = Limited (private company limited by shares) Rechtsgestalt: Rechtsform aus Großbritannien ähnlich GmbH, nach Rechtsprechung EuGH auch in EU zulässig; engl. Recht findet Anwendung für Gründung, Organe und Vertretungsbefugnisse der Gesellschaft; Eintragung im britischen Companies House erforderlich; Gesellschaft unterliegt dem Recht des Landes, in dem sie ihren Sitz hat Organe: Direktor, Gesellschafterversammlung und company secretary (=Verwalter in Großbritannien) Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbeschaffungsmöglichkeiten vergleichbar mit GmbH, Fremdkapitalbeschaffung schwierig, da geringe Stammkapitalerfordernisse (1 GBP); Kapitalgeber verlangen daher weitere Sicherheiten (z.b. Bürgschaften oder Vorauszahlungen)

21 Seite 21 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA, AktG; s.a. AG und KG). Wie AG, allerdings mit den Besonderheiten: Ein persönlich haftender Gesellschafter haftet den Gesellschaftsgläubigern gegenüber unbeschränkt. Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Die Organe entsprechen denen der AG, wobei die Komplementäre den nicht absetzbaren Vorstand bilden. In der Hauptversammlung haben die Komplementäre nur Stimmrecht, wenn sie Aktien besitzen. Die Komplementäre dürfen aber nicht mitstimmen bei... - Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats - Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat - Bestellung der Abschlussprüfer

22 Seite 22 Mischformen AG & Co. KG / GmbH & Co. KG. Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Funktion des Komplementärs der KG wird durch AG bzw. GmbH übernommen; damit Haftung natürlicher Personen bei diesen Rechtsformen ausgeschlossen. Haftung des Kommanditisten wie bei KG nur in Höhe der Einlage. Leitungsbefugnisse: wie bei AG bzw. GmbH. Gewinn- und Verlustbeteiligung: wie KG. Finanzierungsmöglichkeiten: a)eigenkapitalbeschaffung Komplementär: - AG & Co. KG: Ausgabe neuer Aktien - GmbH & Co. KG: Aufnahme neuer Gesellschafter Kommanditist: Aufnahme neuer Kommanditisten bzw. Einlageerhöhung b)fremdkapitalbeschaffung AG & Co. KG: beste Möglichkeiten aufgrund umfassender Regelungen GmbH & Co. KG: geringe Kreditwürdigkeit wg. beschränkter Haftung

24 Seite 24 Genossenschaft ( GenG). Rechtsgestalt, insbes. Haftung: Genossenschaften sind Betriebe, die den Erwerb und die Wirtschaft ihrer Mitglieder mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebs fördern. Den Gläubigern der Genossenschaft haftet das Vermögen der Genossenschaft. Das Eigenkapital der Genossenschaft besteht aus der Summe der Geschäftsguthaben und den Ergebnisrücklagen. Leitungsbefugnisse: Organe der Genossenschaften: Vorstand, Aufsichtsrat und Mitgliederversammlung (General- bzw. Vertreterversammlung). Gewinn- und Verlustbeteiligung: Erzielte Gewinne werden so lange dem Geschäftsguthaben zugeschrieben, bis der Geschäftsanteil erreicht ist. Finanzierungsmöglichkeiten: Eigenkapitalbeschaffung eher vergleichbar mit Personengesellschaften als mit AG; Kapitalerhöhung durch Nachschusszahlungen der bestehenden Mitglieder oder durch Aufnahme neuer Mitglieder.

25 Seite 25 Übungsaufgabe Der Ingenieur A will eine Handelsgesellschaft gründen, er verfügt über ) Welche drei Rechtsformen kann A. nicht wählen? (ohne evtl. mögliche Mischformen!) Bitte begründen Sie dies kurz. (6 P) 2) A wählt eine Rechtsform mit unbeschränkter Haftung. Welche? 3) Wer kann dieses Unternehmen leiten? 4) In welcher Höhe haftet das gewählte Unternehmen am Gründungstag?