Tagesordnung. 1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
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- Beate Henriette Morgenstern
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3 Biofrontera AG Tagesordnung Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit ,00 EUR um bis zu ,00 EUR auf bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2009 ausgestattet. Sie werden zum Betrag von je 1,00 EUR (pari) pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu ,00 EUR ausgegeben. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1 : 1 zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Der Bezugspreis wird durch gesonderten Beschluss des Vorstands nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Marktbedingungen festgelegt, wobei der Mindestbetrag gem. 9 Abs. 1 AktG nicht unterschritten werden darf. Der Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft ( bekannt gemacht werden. Die Bezugsfrist soll mindestens zwei Wochen betragen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Sollten innerhalb der Bezugsfrist Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen sein, so können diese bei den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus und bei Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Zeich- Seite 2
4 nungen im Rahmen des Bezugsrechts und außerhalb des Bezugsrechts können jedoch spätestens bis zum 17. Juli 2009 erfolgen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 7 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Wichtiger Hinweis betreffend eine etwaige Änderung des vorstehenden Beschlussvorschlags durch die Verwaltung: Der vorstehende Beschlussvorschlag und insbesondere der Umfang der geplanten Kapitalerhöhung und das sich daraus ergebende Bezugsverhältnis beruhen auf der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitalziffer von ,00 EUR. Die Gesellschaft wird aber möglicher Weise noch vor der außerordentlichen Hauptversammlung auf Grund der in 7 Abs. 3 enthaltenen Ermächtigung die Ausgabe von bis zu ,00 neuen Aktien aus genehmigtem Kapital beschließen. Insbesondere soweit zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung eine Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital bereits erfolgt ist oder aber abgesehen werden kann, in welchem Umfang eine Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gesichert ist, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung voraussichtlich vorschlagen, den vorstehenden Beschlussvorschlag an diese dann neue Sachlage anzupassen. Ein angepasster Beschlussvorschlag könnte insbesondere eine Erhöhung des Betrages der ordentlichen Kapitalerhöhung zur Aufrechterhaltung des Bezugsverhältnisses oder dessen Anpassung als auch eine Anweisung an den Vorstand beinhalten, die von der Hauptversammlung zu beschließende ordentliche Kapitalerhöhung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und durchzuführen, nachdem die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital über bis zu ,00 EUR im Handelsregister eingetragen wurde. Ferner ist es in diesem Falle denkbar, der Hauptversammlung vorzuschlagen, etwaige sich auf Grund eines anderen Erhöhungsbetrages oder Grundkapitalbetrages ergebende Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Seite 3
5 Bericht des Vorstandes über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 Es soll eine ordentliche Kapitalerhöhung beschlossen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft soll von derzeit ,00 EUR um bis zu ,00 EUR auf bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht und die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 1 : 1 zum Bezug angeboten werden. Da aber die Gesellschaft in der Zeit zwischen der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und dem Tage der außerordentlichen Hauptversammlung ggf. eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital beschließen wird, ist es denkbar, dass der Hauptversammlung ein geänderter Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegt wird. Ein solcher geänderter Beschlussvorschlag könnte insbesondere auch die Beschlussfassung über einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde ggf. erforderlich werden, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit eine für die Gesellschaft möglichst einfache Abwicklung der Kapitalerhöhung gem. dem Tagesordnungspunkt 1 zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden dann bestmöglich zum Bezugspreis verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt wäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und hinnehmbar. Vorstand und Aufsichtsrat hielten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. 2. Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital II) und Beschlussfassung über eine Änderung von 7 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. August 2008 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu ,00 EUR durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung im Rahmen der im Januar 2009 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital I ist noch in einem Umfang von ,00 EUR vorhanden. Es soll daher im Rahmen der gesetzlich zulässigen Seite 4
6 Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals, die ,00 EUR beträgt, ein weiteres Genehmigtes Kapital II im Betrag von ,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. März 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu ,00 EUR durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Schutzrechten (z.b. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.b. Lizenzen); bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn bei Bareinlagen der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aus Genehmigtem Kapital I in Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszu- Seite 5
7 geben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 16. März 2014 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b. Es wird folgender neuer 7 Absatz 5 in die Satzung eingefügt: (5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. März 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu ,00 EUR durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Schutzrechten (z.b. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.b. Lizenzen); bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn bei Bareinlagen der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.v.m. 186 Absatz Seite 6
8 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aus Genehmigtem Kapital I in Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 16. März 2014 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals II gemäß 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von nominal insgesamt bis zu ,00 EUR vor. Das neue genehmigte Kapital, das für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen vorgesehen und bis zum 16. März 2014 befristet ist, soll neben das bisherige genehmigte Kapital I gem. 7 Abs. 3 der Satzung treten. Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 EUR, so dass ein genehmigtes Kapital II bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt ,00 EUR geschaffen werden kann, wobei die Ermächtigung für fünf Jahre gem. 202 Absatz 2 AktG erteilt werden soll. Die Gesellschaft hat sich entschlossen, den gesetzlich zulässigen Rahmen auszuschöpfen, um über alle rechtlich möglichen und zulässigen Gestaltungsspielräume zu verfügen. Seite 7
9 Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar für Spitzenbeträge und bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Schutzrechten (z.b. Patenten) und Rechten an Schutzrechten (z.b. Lizenzen). Ein Bezugsrechtsausschluss kann ferner beschlossen werden bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden nach dem Beschlussvorschlag Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.v.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Genehmigtem Kapital I gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsoder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Ermächtigung zum Ausschluss von Spitzenbeträgen vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen durchführen zu können sowie zum Zwecke des Erwerbs von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten Aktien zu gewähren. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Seite 8
10 Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum wie z.b. Patenten oder Lizenzen hieran zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien aber nicht möglich. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.b. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird. Das Bezugsrecht kann ferner gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie Seite 9
11 kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeitund kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gem. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen. Seite 10
12 3. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine Änderung von 7 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Januar 2014 einmalig oder mehrmals verzinsliche auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 EUR mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, im Verhältnis zueinander gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte auf auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen zu gewähren. Die Optionsschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung oder als sog. Null-Kupon Anleihen ausgestattet werden. Die Optionsschuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Jeder Teilschuldverschreibung werden ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Biofrontera Aktiengesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits beste- Seite 11
13 hende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der Biofrontera Aktiengesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während des Zeitraums von ein bis zehn Börsentagen vor oder nach Erklärung der Optionsausübung entspricht. Der Optionspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und beträgt 5,00 EUR (Euro fünf). Der Optionspreis kann unbeschadet des 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Optionsrechte vorsehen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Optionsschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen. Seite 12
14 b. Schaffung eines bedingten Kapitals II Das Grundkapital wird um bis zu ,00 EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem aufgrund der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse zu bestimmenden Optionspreis (Ausgabebetrag i.s.v. 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Optionsschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und soweit die Gesellschaft die benötigten Aktien nicht aus anderen Quellen einsetzt oder durch Barzahlung ersetzt. Die aufgrund der Ausübung des Optionsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c. Ermächtigung zur Anpassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten. d. Es wird folgender neuer 7 Abs. 6 in die Satzung eingefügt: "(6) Das Grundkapital ist um bis zu ,00 EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Seite 13
15 Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem aufgrund der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse zu bestimmenden Optionspreis (Ausgabebetrag i.s.v. 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Optionsschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und soweit die Gesellschaft die benötigten Aktien nicht aus anderen Quellen einsetzt oder durch Barzahlung ersetzt. Die aufgrund der Ausübung des Optionsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Optionsanleihen sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu ,00 EUR sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Optionsrechten verbunden sind ( 221 Abs. 4 i. V. m. 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten Seite 14
16 nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Von den insgesamt ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am siebten Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung hat bis Dienstag, den 10. März 2009, 24:00 Uhr, zu erfolgen. Ab diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Die Anmeldung hat schriftlich oder per Telefax unter folgender Anschrift zu erfolgen: Biofrontera Aktiengesellschaft c/o AAA HV Management GmbH Bachemer Str. 180, D Köln Telefax: + 49 (0221) / Formulare für die schriftliche Anmeldung oder Anmeldung per Telefax sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevoll- Seite 15
17 mächtigten ihrer Wahl, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Vollmachtserteilung kann schriftlich oder per Telefax erfolgen. Das Erfordernis der schriftlichen Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung per Telefax gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in 135 Abs. 9 oder 135 Abs. 12 i.v.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden sollen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können schriftlich oder per Telefax mit dem den Aktionären zugesandten Formular bevollmächtigt werden, Weisungen können in entsprechender Weise erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Ablauf des 12. März 2009 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre und Aktionärinnen, die zur Hauptversammlung trotz der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter erscheinen, können noch auf der Hauptversammlung die Vollmacht widerrufen und erhalten Zutritt zur Hauptversammlung. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Weitere Hinweise zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Seite 16
18 Anträge und Wahlvorschläge Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung gemäß 126 ff. AktG bitten wir an die Biofrontera Aktiengesellschaft, Investor Relations, Hemmelrather Weg 201, Leverkusen, Telefax: + 49 (0214) / zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 02. März 2009, Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Leverkusen, im Februar 2009 Der Vorstand Seite 17
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Überblick. Ordentliche Hauptversammlung der Biofrontera AG Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Seite 1 von 5
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