Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG).

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1 Corporate Governance Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG). 1. Gruppenstruktur und Aktionariat Mit Querverweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden. 1.1 Gruppenstruktur Operative Gruppenstruktur Die Goldbach Group ist nach Mediengattungen strukturiert: Goldbach Group Segment Offline Online Geschäftsfelder TV, Radio, Out-of-Home, Teletext Performance Network, Audience Network, Site-Representation Network, Search, Mobile, Social Media, Campaigns, Websites- /shops, Internet-TV, In-Game Gesellschaften Schweiz Deutschland Goldbach Media (Switzerland) AG (ehemals IP Multimedia (Schweiz) AG) Goldbach Audience (Switzerland) AG (ehemals AdLINK Internet Media AG); Goldbach Interactive (Switzerland) AG (ehemals orange8 interactive AG) und Goldbach Mobile AG (ehemals OnEmotion AG); Gartenhof Medien GmbH, Zürich Goldbach Interactive (Germany) AG (ehemals orange8 interactive AG) Österreich Goldbach Media (Austria) GmbH Goldbach Audience (Austria) GmbH (ehemals AdLINK Internet Media GmbH) Adriatischer Raum: Kroatien, Slowenien, Serbien Osteuropa: Polen, Tschechien, Rumänien, Russland Goldbach Adriatic d.o.o. (ehemals Goldbach Media Adriatic d.o.o.), Goldbach Audience (Croatia) d.o.o. (ehemals AdLINK Media Croatia d.o.o.), Goldbach Audience (Serbia) d.o.o. (ehemals AdLINK Media Serbia d.o.o.), Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o. (ehemals AdLINK Media Slovenia d.o.o.) 1), 2) ARBOmedia AG ARBOinteractive CZ spol. s.r.o., Prag CZ ARBOmedia Polska Sp. z o.o., Warschau PL ARBOmedia RUS OOO, Moskau RU ARBOinteractive S.R.L, Bukarest RO ARBOvision Warszawa Sp. z o.o., Warschau PL Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU 1) Die ARBOmedia AG (und ihre Tochtergesellschaften) werden als Beteiligungsgesellschaften der Goldbach Group AG geführt und die Organe der ARBOmedia AG führen diese Gesellschaften organisatorisch (Anmerkung 30 der konsolidierten Jahresrechnung). 2) Die EMI European Media Investment AG wird nicht mehr als «discontinuing operation», sondern neu im Segment Print geführt (Anmerkung 27 der konsolidierten Jahresrechnung).

2 Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag «operative Gruppenstruktur»: Die Goldbach Group ist ab dem 1. Januar 2011 neu in drei Business Lines unterteilt. Damit ist eine fachlich orientierte Vermarktungs- und Verkaufsorganisation sowohl auf lokaler wie auch auf nationaler und internationaler Ebene garantiert, welche die Auftragsstruktur von Agenturen und Werbeauftraggebern abbildet. Das Segment Offline heisst neu Business Line Media und das Segment Online ist in die Business Lines Audience und Interactive unterteilt. Die Business Line Audience ist für die zielgerichtete Platzierung von Online-Werbung und Entwicklung von neuartigen Angeboten im Performance Marketing verantwortlich, die Business Line Goldbach Interactive erbringt kreative und technologische Dienstleistungen in der Online-Werbung an den Kunden. Goldbach Group Business Lines Media Audience Interactive Geschäftsfelder TV, Radio, Adscreen, Teletext Online-, Internet-TV-, Mobile- und In- Game-, Search Marketing. Online, Display, Search, Mobile, Performance Marketing, Social Media Gesellschaften Schweiz Goldbach Media (Switzerland) AG (ehemals IP Multimedia (Schweiz) AG) Goldbach Audience (Switzerland) AG (ehemals AdLINK Internet Media AG); Gartenhof Medien GmbH, Zürich Goldbach Interactive (Switzerland) AG (ehemals orange8 interactive AG) und Goldbach Mobile AG (ehemals OnEmotion AG) Deutschland Goldbach Interactive (Germany) AG (ehemals orange8 interactive AG) Österreich Goldbach Media (Austria) GmbH Goldbach Audience (Austria) GmbH (ehemals AdLINK Internet Media GmbH) Adriatischer Raum: Kroatien, Slowenien, Serbien Goldbach Adriatic d.o.o. (ehemals Goldbach Media Adriatic d.o.o.), Goldbach Audience (Croatia) d.o.o. (ehemals AdLINK Media Croatia d.o.o.), Goldbach Audience (Serbia) d.o.o. (ehemals AdLINK Media Serbia d.o.o.), Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o.(ehemals AdLINK Media Slovenia d.o.o.) Russland Polen, Tschechien, Rumänien, Russland ARBOmedia AG 1) ARBOinteractive CZ spol. s.r.o., Prag CZ ARBOmedia Polska Sp. z o.o., Warschau PL ARBOmedia RUS OOO, Moskau RU - ARBOinteractive S.R.L, Bukarest RO Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU ARBOmedia AG 1) - ARBOvision Warszawa Sp. z o.o., Warschau PL 1) Die ARBOmedia AG (und ihre Tochtergesellschaften) werden als Beteiligungsgesellschaften der Goldbach Group AG geführt und die Organe der ARBOmedia AG führen diese Gesellschaften organisatorisch (Anmerkung 30 der konsolidierten Jahresrechnung).

3 1.1.2 Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis a) Die Goldbach Group AG (ehemals Goldbach Media AG, Änderung der Firma mit Statutenänderung vom 22. September 2010) mit Sitz in Küsnacht ZH ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Per beträgt die Börsenkapitalisierung CHF 234 Mio. bei einem Kurs von CHF Die Namenaktien werden am Hauptsegment gehandelt (Valor /ISIN CH ; Kürzel GBMN). b) ARBOmedia AG mit Sitz in München (D) ist an der Frankfurter Wertpapierbörse kotiert. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.00 je Aktie. Per beträgt die Börsenkapitalisierung EUR 33.3 Mio. bei einem Kurs von EUR 8.50, was bei dem aktuellen Umrechnungskurs von einer Börsenkapitalisierung von CHF 41.5 Mio. entspricht. Die Inhaberaktien werden am Marktsegment «Regulierter Markt» gehandelt (WKN /ISIN DE /Kürzel RBX). Die Goldbach Group besitzt 97.6% der Anteile der ARBOmedia AG und hat mit Schreiben vom an den Vorstand der ARBOmedia AG das Squeeze-out- Verfahren gemäss 327a Deutsches Aktiengesetz eingeleitet, welches per Hauptversammlungsbeschluss die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Goldbach Group gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorsieht Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis Eine Liste der Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften ist im Konsolidierungskreis zu finden (Anmerkung 30 der konsolidierten Jahresrechnung). 1.2 Bedeutende Aktionäre Aufgrund der Informationen, die der Gesellschaft aus Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG sowie aus dem Aktienregister zur Verfügung stehen, weisen folgende Aktionäre per eine Beteiligung von mindestens 3% auf: Aktien Aktien in % Optionen Optionen in % Aktien und Optionen Aktien und Optionen in % Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften United Internet Beteiligungen GmbH, Deutschland Deutsche Bank / DWS Investment GmbH UBS Fund Management (Switzerland) AG Klaus Kappeler Walter Frey Balfidor Fondsleitung AG

4 1.3 Kreuzbeteiligungen Die Goldbach Group unterhält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital per Stichtag Das Aktienkapital der Gesellschaft per Bilanzstichtag setzt sich wie folgt zusammen: Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Anzahl Nennwert Aktienkapital Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens zum (Ermächtigungsverlängerung um ein Jahr aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung vom ) das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien zu je CHF 1.25 um maximal CHF zu erhöhen (genehmigtes Aktienkapital). Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Art. 6 der Statuten. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, wenn solche neuen Aktien für die öffentliche Platzierung, die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und für neue Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen. Es besteht ein bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF durch die Ausgabe von höchstens voll liberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 1.25 je Aktie zwecks Ausübung von Bezugsrechten, welche im Zusammenhang mit der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, des Managements und von weiteren Mitarbeitenden der Gesellschaft respektive der Gruppengesellschaften gewährt werden. Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Bezugsrechten und nachfolgende Übertragungen der Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Zu weiteren Modalitäten siehe Ziff Kapitalveränderungen Der folgenden Tabelle können die Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre entnommen werden: Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Anzahl Nominalwert Aktienkapital Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF)

5 2010 erfolgte eine Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen). Es wurden Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.25 zu dem im Mitarbeiteroptionsprogramm aus dem Jahr 2005 festgelegten Preis von CHF ausgegeben. Zudem wurde per Beschluss der Generalversammlung vom und dann vom die Ermächtigung an den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Aktienkapital um je ein Jahr verlängert, neu also bis spätestens Mit Beschluss der Generalversammlung vom wurde ausserdem eine Erhöhung des bedingten Aktienkapitals um CHF beschlossen. (vgl. Ausführungen zu den Optionen in Ziffer 2.7). 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per CHF und ist eingeteilt in Namenaktien zu je CHF Das Aktienkapital ist voll liberiert. Sämtliche Aktien sind dividendenberechtigt und verfügen über eine Stimme. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Goldbach Group AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Die Goldbach Group AG hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Nichtverurkundete Namenaktien können nur durch Zession unter Einbezug aller damit verbundenen Rechte übertragen werden. Eine solche Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nichtverurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien und die daraus entspringenden unverurkundeten Rechte nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Mit Beschluss vom 27. April 2010 hat die Generalversammlung die Änderung von Art. 4 der Statuten der Gesellschaft entschieden, wonach der Aktionär in Zukunft keinen Anspruch auf Verurkundung (in Form von Wertpapieren) seiner Aktien hat, sondern lediglich die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien von der Gesellschaft verlangen kann. Damit wurden die Statuten an die tatsächliche Situation angepasst, wonach Aktien in der Praxis nicht nur in verbriefter Form gehalten werden, sondern in überwiegender Mehrheit in Buchform als Wertrechte. Der Gesellschaft wurde damit das Recht und die Möglichkeit gegeben, darüber zu entscheiden, ob sie ihre Aktien in Zukunft verurkunden will oder nicht. Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft die Eintragung von Aktionären als Vollaktionäre im Aktienbuch ablehnen, falls diese nicht ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten werden. Sind Namenaktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben worden, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Der Verwaltungsrat hat bislang keine Nominee-Eintragungen mit Stimmrecht vorgenommen. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hat per Bilanzstichtag keine Wandelanleihen auf Aktien der Goldbach Group AG ausgegeben. Mit dem Beteiligungsplan des Jahres 2005 («Beteiligungsplan 2005») wurden einem nichtexekutiven Mitglied des Verwaltungsrats, vier Mitgliedern der Gruppengeschäftsleitung sowie einem weiteren Mitarbeiter beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft zugeteilt.

6 Die Laufzeit der Optionen beträgt zehn Jahre. Jede Option berechtigt den Optionsinhaber zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft zu einem Ausübungspreis von je CHF pro Aktie. Der Umfang des gesamthaft durch ausstehende Optionen erfassten Aktienkapitals beträgt CHF ( à CHF 1.25). Die Optionen können seit dem (nach Ablauf einer Sperrfrist von 24 Monaten ab dem ersten Handelstag an der SIX Swiss Exchange ( ) ausgeübt werden. Per Bilanzstichtag wurden insgesamt Optionen aus dem Beteiligungsplan 2005 ausgeübt. 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats und 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten am sieben Personen an: An der ordentlichen Generalversammlung vom ist ein weiteres bedingtes Aktienkapital von Aktien der Gesellschaft geschaffen worden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat damit am 27. April 2010 ein neues Beteiligungsprogramm («Beteiligungsplan 2010») aufgesetzt und den Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern sowie ausgewählten Mitarbeitern insgesamt weitere Optionsrechte eingeräumt. Die Zuteilung der Optionen auf diesen Aktien wurde den Geschäftsleitungs- und Verwaltungsratsmitgliedern in einem entsprechenden Zuteilungsschreiben am 14. Mai 2010 vom Verwaltungsrat mitgeteilt. Die Zuteilung der Option erfolgte kostenlos. Der Ausübungspreis der Optionen beträgt CHF 30.28, die Laufzeit wurde auf 8 Jahre festgesetzt und eine Sperrfrist bis zum angesetzt. Sämtliche nichtexekutive Mitglieder des Verwaltungsrats (sieben), alle Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung sowie 30 ausgewählte Mitarbeiter halten per beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft [vgl. Ausführungen zu den Optionen unter Ziffer 5.1].

7 Bruno Widmer (1941) Nichtexekutives Mitglied und Präsident des VR seit 2007, gewählt an der Generalversammlung 2007, Schweizer Staatsbürger Beat Curti (1937) Nichtexekutives Mitglied seit 1985 (Radio Z AG) und Vizepräsident des VR seit 2001, Schweizer Staatsbürger Nach der Kantonalen Handelsschule in Zürich (1960) durchlief Bruno Widmer eine dreijährige schulische und praktische Ausbildung im In- und Ausland trat er in die Werbeagentur Advico AG in Gockhausen ein, wurde 1972 Mitglied der Geschäftsleitung und ab 1978 Managing Director und Mitbesitzer. Von 1989 bis 1998 war er VR-Präsident und CEO von Advico Young & Rubicam sowie Vorsitzender der AY&R-Gruppe wurde er zum Chairman und CEO von Young & Rubicam Europe mit Sitz in London ernannt beendete er seine Karriere in der Werbung. Bruno Widmer ist am in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt und vom Verwaltungsrat als Präsident bestimmt worden. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Brino Holding AG, Zug (Präsident); Brancaia S.à.r.l., Radda in Chianti, Italien (Präsident); Barone Ricasoli SA, Florenz, Italien (Mitglied); Cinerent OpenAir AG, Zollikon (Mitglied); Burson-Marsteller AG, Zürich (Mitglied); Futurecom interactive AG, Zürich (Mitglied); Maestrani Schweizer Schokoladen AG, Flawil (Mitglied); Restaurant Blaue Ente AG, Zürich (Mitglied); Glion Institute of Higher Education, Glion (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen Beat Curti studierte Önologie und Betriebswirtschaft in Lausanne und schloss mit einer Doktorarbeit über «Standortbestimmung von Einkaufszentren» ab. Zusätzlich absolvierte er an der Harvard Business School das Program for Management Development (PMD). Während sechs Jahren war Beat Curti für McKinsey in Europa, in den USA und in Asien tätig, anschliessend als selbständiger Unternehmer im Lebensmittelbereich. Er war massgeblich beteiligt am Aufbau der Bon-appétit-Gruppe (Pick Pay, Prodega, Howeg, Import-Parfumerie, Starbucks Schweiz und Österreich usw.) sowie des Jean-Frey- Verlags (Weltwoche, Beobachter, Bilanz, Bolero usw.). Beat Curti engagierte sich in der Gegenwartskunst als Mitglied des internationalen Vorstands des Guggenheim-Museums und in der Verbreitung der Nachhaltigkeit in der Wirtschaft als langjähriger Vorstand des Sustainability-Forums. Weitere Verwaltungsratsmandate: Academics4Business, Zürich (Präsident); EGB Immobilien AG, Burgdorf (Mitglied); B. Curti Holding AG, Erlenbach (Präsident); BC Medien Holding AG [Präsident]; Galerie Nicola von Senger AG, Zürich (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Vizepräsident); Rimag Insurance Consulting AG, Glattbrugg (Präsident); Rothus Immobilien (Präsident); SoftwareOne AG, Stans (Vizepräsident); Stiftung «Tischlein deck dich», Winterthur (Präsident); SVOX AG, Zürich (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen

8 Peter A. C. Blum (1954) Nichtexekutives Mitglied, davor Präsident des VR von 2002 bis 2007, Schweizer Staatsbürger Patrick Eberle (1960) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Schweizer Staatsbürger Nach dem Gymnasium absolvierte Peter A. C. Blum eine Informatikausbildung. Der Schweizerische Bankverein und die Citibank waren die ersten Stationen im beruflichen Werdegang. Danach kaufte Peter A. C. Blum die Firma Computer-Terminal AG, die er acht Jahre erfolgreich aufbaute und dann verkaufte wurde er General Manager der Microsoft Schweiz AG und Mitglied des Verwaltungsrats gründete und führte er zusätzlich Microsoft Österreich wurde Peter A. C. Blum Regional Director EMEA Microsoft in Paris gründete er die Firma Skybow AG, ein IT-Unternehmen in Küsnacht ZH, das er heute als VR- Präsident und Delegierter des VR leitet. Peter A. C. Blum ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Bis zum war Peter A. C. Blum Präsident des Verwaltungsrats der Goldbach Media (neu Goldbach Group AG). Weitere Verwaltungsratsmandate: Skybow AG, Küsnacht (Präsident und Delegierter des VR); Zwischengas AG, Sachseln (Vizepräsident). Nach Abschluss des Lizenziats und Doktorats der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Zürich arbeitete Dr. Patrick Eberle als Product Manager im Bereich Commercial Banking von 1986 bis 1992 bei der Credit Suisse in Zürich und in New York. Zwischen 1992 und 1994 war er im Airline-Catering als CFO bei Gate Gourmet Zürich tätig. Anschliessend wechselte er zum Medienunternehmen Tamedia, wo er von 1994 bis 2003 als CFO Mitglied der Konzernleitung war. Seit 2004 ist er Geschäftsführer von Eberle & Partner GmbH, einem Beratungsunternehmen im Bereich Finanzmanagement. Dr. Patrick Eberle ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Stiftung Pigna Raum für Menschen mit Behinderung in Bülach (Mitglied); Stiftung MyHandicap.com, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen

9 Ronald Sauser (1954) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger Michael Scheeren (1957) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Deutscher Staatsbürger Aufgewachsen in Solothurn, schloss Ronald Sauser seine Studien 1979 als MBA der Universität Bern ab. Die ersten zehn Berufsjahre verbrachte er vorwiegend im Ausland bei der Credit Suisse im Investment-Banking. Von 1990 bis 1996 leitete er eine der grossen europäischen Distributionsgesellschaften für die grafische Industrie. Seit 1997 ist er wieder im Investment-Banking tätig, wo er heute als Delegierter und Mitinhaber von Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Corporate Finance (Schweiz) AG das grösste Corporate-Finance-Team der Schweiz leitet. Ronald Sauser ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Corporate Finance (Schweiz) AG, Zürich (Delegierter des Verwaltungsrats); Sauser Management AG, Solothurn (Präsident); Bennett & Sauser AG, Solothurn (Präsident); Bamotec AG, Solothurn (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen Michael Scheeren begann seine berufliche Laufbahn 1975 mit einer Ausbildung zum Bankkaufmann, die er 1984 mit dem Abschluss des Sparkassenbetriebswirts ergänzte. Von 1975 bis 1990 war Michael Scheeren in diversen Positionen in der Sparkassenorganisation tätig wechselte er zum noch jungen Unternehmen 1&1. Michael Scheeren stellte als Geschäftsführer Finanzen die Weichen für einen erfolgreichen Börsengang der 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, so dass die Kotierung von 1&1 als erstes Internet-Unternehmen am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im März 1998 erfolgen konnte. Nach der Neuausrichtung von 1&1 auf den Internet-Markt und der Entstehung der United Internet AG war Michael Scheeren als Vorstand der United Internet AG zuständig für die Bereiche Finanzen, Controlling, Presse/Investor Relations und Personal. Im Dezember 2001 wechselte Michael Scheeren in den Aufsichtsrat der United Internet AG, dem er bis heute angehört. Michael Scheeren ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); Sedo Holding AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); United Internet Media AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender Aufsichtsrat). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen

10 Joachim Schoss (1963) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Deutscher Staatsbürger Hanspeter Kaspar (1962) Sekretär des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre in Hamburg und nach mehreren Jahren in der Unternehmensberatung gründete Joachim Schoss 1990 die TellSell Consulting GmbH, Frankfurt, 1992 die Telcare GmbH, Wilhelmshaven, 1997 die Immobilien Scout24 GmbH, Berlin, und 1998 die Scout24 in Hamburg und in Zug. Bis Ende 2003 war er Verwaltungsratspräsident von Scout24 und CEO der Beisheim Holding Schweiz AG. Joachim Schoss ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: lb-lab GmbH, Hamburg (Präsident); bettermarks GmbH, Berlin (Präsident); 6S Capital AG, Lachen (Präsident); Ask The Circle AG, Lachen (Präsident); IPM AG, Lachen (Präsident); Stiftung MyHandicap, Zürich (Präsident); Bankhaus Herzogpark AG, München (stv. Vorsitzender); Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck, Stuttgart (Mitglied); Blue Corporate Finance AG, Zürich (Mitglied); Gobalance Bank AG, Zürich (Mitglied); AG für die NZZ, Zürich (Mitglied). Hanspeter Kaspar schloss das Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1987 ab. Nach einem Jahr als Auditor beim Bezirksgericht Pfäffikon ist er 1989 in die Rechtsanwaltskanzlei Reichenbach Rechtsanwälte eingetreten hat er das Anwaltspatent erworben und ist 1994 Partner bei Reichenbach Rechtsanwälte geworden und praktiziert bis heute als Wirtschaftsanwalt in dieser Kanzlei. Weitere Verwaltungsratsmandate: Sekretär des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG, Luzern. Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen

11 3.3 Wahl und Amtszeit Die Amtsdauer für jedes Verwaltungsratsmitglied beträgt ein Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder endet am Tag der entsprechenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt vorheriger Rücktritt oder vorzeitige Abberufung. Während einer Amtsdauer neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Es gibt keine statutarische Altersgrenze. Die Mitglieder sind jeweils anlässlich der ordentlichen Generalversammlung einzeln ohne Beschränkung der Anzahl Amtszeiten wiederwählbar. 3.4 Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch viermal jährlich. Im Jahr 2010 fanden 9 Verwaltungsratssitzungen (6 ordentliche und 3 ausserordentliche) statt. Die ordentlichen Sitzungen dauern in der Regel einen Tag, einmal im Jahr findet eine zweitägige Sitzung statt. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in aller Regel der CEO und der CFO an den Sitzungen teil. Die Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus den einschlägigen Bestimmungen des Obligationenrechts, den Statuten sowie dem Organisationsreglement der Gesellschaft. Dem Verwaltungsrat obliegt danach unter anderem die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung. Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der Verwaltungsrat das Leitbild und die vom Verwaltungsrat in Zusammenarbeit mit der Gruppengeschäftsleitung erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Seine finanziellen Führungsaufgaben beinhalten die Genehmigung der Businesspläne, die jährlichen Budgets sowie die Investitionspläne und die Formulierung der Grundsätze zur Dividendenpolitik. Im Bereich der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der Verwaltungsrat die Organisationsstruktur der Gesellschaften sowie der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung. Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungsrespektive Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppengeschäftsleitung oder deren Vorsitzender, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. In der Regel fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Liegt bei Beschlüssen Stimmengleichheit vor, kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft kann in allen Fällen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. Der Verwaltungsrat verfügt über zwei Ausschüsse: das Audit Committee und das Compensation Committee, welche vorbereitend und beratend tätig sind, jedoch über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für den Gesamtverwaltungsrat verfügen. Audit Committee Mitglieder des Audit Committee sind Patrick Eberle (Vorsitz) und Ronald Sauser. Beide sind im Finanzund Rechnungswesen erfahren. Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Im Jahr 2010 tagte der Prüfungsausschuss zweimal. Sodann gab es 8 Sitzungen zwischen dem Audit Committee, dem CFO resp. der Revisionsstelle. Dem Audit Committee obliegt das Sicherstellen eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts, das Festlegen der Prüfplan-Schwerpunkte im Bereich der externen Revision, die Entgegennahme der Berichte der Revisoren, die Beurteilung der Unabhängigkeit und Leistung der Beauftragten für die Revision sowie die Festlegung ihrer Honorierung und die Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats für die Wahl der Revisionsstelle. Das Audit Committee macht sich ein Bild von der Wirksamkeit der externen Revision (Revisionsstelle) und der internen Revision sowie deren Zusammenwirken, beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements und erfüllt weitere Aufgaben gemäss Ziff. 24 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance». In der Regel nehmen der CFO sowie die Vertreter der externen Revisionsstelle und allfällige Beauftragte mit internen Revisionsaufgaben an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.

12 Compensation Committee Mitglieder des Compensation Committee sind Bruno Widmer (Vorsitz) und Joachim Schoss. Das Compensation Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Im Jahr 2010 tagte das Compensation Committee dreimal. Das Compensation Committee unterbreitet die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppengeschäftsleitung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung und beantragt die Entschädigungspolitik und die Honorierung der Mitglieder des Verwaltungsrats an den Verwaltungsrat. Das Compensation Committee achtet dabei darauf, dass die Gesellschaft markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigungen anbietet, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und zu behalten. Es legt dabei insbesondere das Augenmerk auf die in den Ziffern 25 f. des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» aufgeführten Gesichtspunkte. Soweit die Sitzungen des Compensation Committee nicht die Entschädigung für die Verwaltungsratsmitglieder oder für den CEO selbst betreffen, nimmt der CEO an den Sitzungen mit Antragsrecht und beratender Stimme teil. 3.5 Kompetenzregelung Die Grundsätze der obersten Führung, inklusive Kompetenzordnung, sind im Organisationsreglement der Gesellschaft festgehalten. Dem Verwaltungsrat obliegen die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten sind. In Ergänzung und Konkretisierung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: a) Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der VR das Leitbild und die vom VR in Zusammenarbeit mit der Gruppengeschäftsleitung (GGL) erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Er legt insbesondere die langfristigen Unternehmens- und die Finanzziele fest, entscheidet über die strategischen Geschäftsfelder der Gesellschaft, die grundsätzlichen Produkt- und Dienstleistungsangebote, über die Gründung von weiteren Tochtergesellschaften, über Firmenzusammenschlüsse und Partnerschaften sowie über den Erwerb und Verkauf von Beteiligungen und Immobilien. b) Im Rahmen der finanziellen Führung genehmigt er die Businesspläne, die jährlichen Budgets und Investitionspläne und formuliert Grundsätze zur Liquiditätsoptimierung und zur Dividendenpolitik. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von über CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Verwaltungsrats, soweit diese nicht im Einzelfall delegiert worden sind. c) Im Rahmen der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der VR die Organisationsstruktur der Gesellschaften und der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung. Er bestimmt auch die Grundsätze der Personal-, Gehalts- und Sozialpolitik sowie über bedeutende Restrukturierungen. d) Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Aufgabe der Gruppengeschäftsleitung ist es, die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmenspolitik, der Mittelfristplanungen und der Jahresbudgets zu führen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats zu vollziehen. Die Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung führen ihre Funktionsbereiche im Rahmen der Unternehmenspolitik, der Mittelfristplanungen, der Jahresbudgets und der Weisungen des CEO.

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