Offenlegungsbericht der Santander Consumer Bank AG gem. 7 InstitutsVergV a.f.

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1 Offenlegungsbericht der Santander Consumer Bank AG gem. 7 InstitutsVergV a.f. Die Bank ist seit dem 1. Januar 2014 bedeutendes Institut im Sinne des 17 der seit dem geltenden Fassung der InstitutsVergV. Für das Kalenderjahr 2013 sind noch die Vorschriften der bis zum geltenden Fassung der InstitutsVergV maßgeblich. Danach war die Santander Consumer Bank AG kein bedeutendes Institut. Im Folgenden legt die Bank daher das Vergütungssystem nach Maßgabe des 7 InstitutsVergV.a.F. offen. Da die Bank bereits seit dem die besonderen Anforderungen für bedeutende Institute erfüllt, werden in diesem Bericht auch die wesentlichen Gestaltungsmerkmale der Vergütungsstruktur ab 2014 dargestellt. Vergütungsstrategie Die Vergütungsstrategie der Bank basiert auf der Geschäfts- und Risikostrategie der Bank und der Gruppe und berücksichtigt die deutschen Vorschriften, die gruppenweiten Anforderungen sowie die Regularien der Bankenaufsicht. Die Vergütungssysteme stehen mit den in den Strategien niedergelegten Zielen im Einklang und sind so ausgerichtet, dass negative Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risikopositionen vermieden werden. Die Strategien dienen einem nachhaltigen Unternehmenserfolg der Bank. 1. Vergütung der Geschäftsleitung (Vorstand) Der Aufsichtsrat hat Vergütungsregeln für den Vorstand beschlossen. Diese Vergütungsregeln entsprechen den Vergütungsregeln der Banco Santander S.A. Diese orientieren sich an den jeweils jüngsten Vorgaben der EU und beinhalten die Umsetzung dieser Vorgaben durch die Banco Santander S.A., wobei Banco Santander S.A. die Vorgaben für significant financial institutions / bedeutende Institute anwendet. Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgrundgehalt und variable Vergütung. Für das Jahr 2013 hat der Aufsichtsrat eine Obergrenze für das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung für die Vorstandsmitglieder von 1: 1,5 bzw. von 1: 2,5 für den Vorstandsvorsitzenden festgelegt. Die variable Vergütung des Vorstandes setzt sich aus einer kurzfristigen Komponente, einem Zielerreichungsbonus und einer langfristigen Komponente, sog. Long Term Incentives zusammen. Die Basissumme für den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil wird jährlich neu festgelegt. Eine garantierte Mindestsumme für die tatsächliche Bonuszahlung existiert nicht. Als Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder wurden sowohl individuelle Ziele als auch Ziele, die sich am Unternehmenserfolg orientieren, vereinbart. Zugleich wurden quantitative und qualitative Kriterien berücksichtigt. Parallel zu der Festlegung der Ziele wurde ein Bonuspool festgesetzt. Der Bonuspool limitiert den finalen Bonus der Vorstandsmitglieder. Der Bonuspool berücksichtigt neben dem Jahresergebnis auch die risikogewichtete Rendite. 1

2 Der maximale Auszahlungsbetrag des Zielerreichungsbonus beträgt 150% der Basissumme. Die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des Unternehmens nehmen als Konzernangehörige der Banco Santander S.A. an sog. Long Term Incentives des Konzern teil. Bemessungsgrundlage der langfristigen Komponente ist der Share Value des Konzerns der anhand eines Rankings der Banco Santander S.A. in den TOP 10 der Banken weltweit und nach Ablauf von drei Jahren durch die Banco Santander S.A. ermittelt wird. Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt ab einem definierten Betrag als aufgeschobene Vergütung, d.h. über drei Jahre hinweg, aufgeteilt in Barauszahlungen und Aktien der Banco Santander S.A. mit einjähriger Haltefrist. Es bestehen keinerlei vertragliche Abfindungsansprüche, auf die trotz individueller negativer Erfolgsbeiträge ein der Höhe nach unveränderter Anspruch besteht. Sofern die Vorstandsmitglieder entsendet sind, erhalten diese die konzernweit üblichen Zuschüsse zu den tatsächlich entstehenden Lebenshaltungskosten. 2. Vergütung der Mitarbeiter Die festen Vergütungen der Mitarbeiter, sowie sämtliche Bonussysteme der Bank entsprechen den Anforderungen der InstitutsVergV. Vertragliche Abfindungsansprüche und garantierte Variablen existieren nicht. Die variable Vergütung der Mitarbeiter ergibt sich in Abhängigkeit von der Tätigkeit aus verschiedenen Bonussystemen. Folgende Kategorien existieren: - Leitende Führungspositionen - Vertriebspositionen mit Führungsverantwortung - Reine Vertriebspositionen - Sonstige Bonus-Systeme a. Leitende Führungspositionen Die Bonussysteme für Leitende Führungspositionen können in Management Bonus und Vertriebsbonus unterteilt werden. Variable Vergütungen für leitende Führungspositionen werden einzelvertraglich jährlich neu vereinbart. Die Bonuszahlungen bestimmen sich außer in den Kontrolleinheiten, siehe hierzu unter 3. in der Regel zu 50% nach dem Unternehmensziel ( Gewinn nach Steuern bzw. Risikovorsorge), die anderen 50% bestimmen 2

3 sich nach individuell festgelegten (teilweise vertriebsorientierten) Einzelzielen. Die maximale Zielerreichung für die variable Vergütung beträgt 150 % vom Basisbonus. b. Vertriebspositionen mit Führungsverantwortung Die Bonussysteme für Vertriebspositionen mit Führungsverantwortung sind in Betriebsvereinbarungen geregelt. Die Bonuszahlungen berücksichtigen das Unternehmensziel und die individuelle Leistung (bis zu fünf frei definierbare Einzelziele). Die Bonuszahlungen sind gedeckelt (auf maximal 25% vom Jahresgrundgehalt). Die Mitarbeiter in Vertriebspositionen mit Führungsverantwortung der Santander Bank erhalten einen Zielbonus auf Basis quartalsbezogener Ziele, der jährlich neu festgelegt wird. Die Bonuszahlungen sind auf 150% des festgelegten Basisbonus begrenzt. c. Vertriebsfunktionen Die Bonussysteme für Vertriebspositionen (Mitarbeiter HVC, KFZ Außendienst und CFS, sowie Zweigstellenmitarbeiter) sind in Betriebsvereinbarungen geregelt und orientieren sich am Vertriebserfolg. Die Bonuszahlungen für Zweigstellenmitarbeiter sind ungedeckelt, die Gehaltszahlung ist variabel, es wird eine Bonusvorauszahlung geleistet, die ins Verdienen gebracht werden muss. Die anderen Bonussysteme sind gedeckelt. Auch bei der leistungsbezogenen Vergütung der Zweigstellen Mitarbeiter werden die Vorgaben der InstitutsVergV einhalten, da zwar eine relativ signifikante Abhängigkeit vom variablen Vergütungsanteil besteht, allerdings keine Risikoaffinität bzw. Risikounterschätzung der Zweigstellen-Mitarbeiter vorliegt: die Mitarbeiter der Zweigstellen besitzen keine Kreditkompetenz, alle Kredite müssen intern angefragt bzw. genehmigt werden. Es werden nur Kleinrisiken (bspw. Eröffnen von Giro- und Visa-Konten) vermittelt, so dass eine bestmögliche Risikostreuung bei niedrigem Risikogehalt gewährleistet ist. Zudem ist der Vertrieb in einer Zweigstelle immer auf eine feste Region begrenzt. Für 2014 wurde das Vergütungssystem für die Zweigstellenmitarbeiter überarbeitet. d. Sonstige Bonus Systeme An sonstigen Bonussystemen existieren mit einem bestimmten abgeschlossene Zielvereinbarungen (MBO), die jährlich neu mit den Mitarbeitern vereinbart werden und ein teilvariabilisiertes 13. Monatsgehalt. Beide Bonussysteme sind in Betriebsvereinbarungen geregelt, wobei die Betriebsvereinbarung zum teilvariabilisierten 13. Monatsgehalt letztmalig für das Jahr 2013 galt. Seit 2014 wurde diese Regelung durch ein fixes 13. Monatsgehalt abgelöst. Die Bonuszahlungen sind gedeckelt (MBO auf 120% des Basisbonus, der variable Teil des 13. Monatsgehalts auf 150% vom Basisbetrag). Die Zielerreichung bestimmt sich sowohl nach dem Unternehmensziel als auch nach individuellen Faktoren (Mitarbeiterbeurteilung, Individualziele) Darüber hinaus existieren Incentives in den Händlervertriebscentern und im Direktbereich. Es handelt sich um zeitlich begrenzte Abschlussprovisionen zur Mitarbeitermotivation und zur Absatzsteigerung ertragreicher Produkte. Die Vereinbarung von Incentives wird durch eine Rahmenvereinbarung geregelt. Für Geldleistungen besteht eine Deckelung auf 20% der individuellen Gehaltssumme des Mitarbeiters. 3. Vergütung von Kontrolleinheiten Für Mitarbeiter von Kontrolleinheiten soll sich die Höhe der Vergütung nicht nach denselben Parametern wie bei den von ihnen kontrollierten Organisationseinheiten bestimmen und es darf nicht die Gefahr eines Interessenkonfliktes besteht. Die Vergütung der Kontrolleinheiten muss zudem so ausgestattet sein, dass eine angemessene qualitative und quantitative 3

4 Personalausstattung sichergestellt ist. Kontrolleinheiten sind durch die Bank in der Risikostrategie definiert, dies sind insbesondere die Marktfolge und Unterstützungsbereiche. Mitarbeiter dieser Bereiche können variable Bezüge nur aus dem Bonussystem für leitende Führungspositionen oder aus den sonstigen Bonussystemen erhalten. Als gleichlaufender Parameter kommt das Unternehmensziel Gewinn vor Steuern in Betracht. Dieses hat jedoch bei leitenden Führungspositionen lediglich eine Auswirkung auf in der Regel 10-20% der Gesamtvergütung, bei den sonstigen Bonussystemen auf ein bis zwei Monatsgehälter. Daher ist bereits das Kriterium der Maßgeblichkeit zu verneinen. Darüber hinaus sind Anzeichen für Interessenkonflikte nicht erkennbar. Der Personalbereich achtet gemeinsam mit den Fachbereichen regelmäßig auf eine angemessene qualitative und quantitative Personalausstattung und führt, falls erforderlich, Anpassungen der Vergütung an die Markterfordernisse durch. Sonstiges Compliance Den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeitern sind Maßnahmen im Sinne des 3 Abs. 8 der InstitutsVergV untersagt. Der Vorstand hat für alle Mitarbeiter eine Obergrenze für das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung von 1:2 beschlossen. Über Abweichungen berät der Vorstand im Einzelfall. Von dieser Obergrenze sind Vergütungssysteme ausgenommen, deren variabler Vergütungsanteil in kollektivrechtlichen Vereinbarungen geregelt ist. Jährliche Kontrolle. Der Aufsichtsrat wird mindestens einmal jährlich über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme durch Vorlage dieses Vergütungsberichtes informiert. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates steht zudem ein entsprechendes Auskunftsrecht zu, welches er direkt gegenüber dem für Personal zuständigen Vorstandsmitglied geltend machen kann. Das Vergütungssystem für den Vorstand erfüllt die Anforderungen der InstitutsVergV. Der Vorstand der Santander Consumer Bank AG hat die Angemessenheit der Vergütungssysteme im Rahmen dieses Vergütungsberichtes geprüft. Die Vergütungssysteme sind auf die Erreichung der in den Strategien der Bank genannten Ziele ausgerichtet und unterstützen diese Zielerreichung. Das Vergütungssystem für die Mitarbeiter der Bank erfüllt die Anforderungen der InstitutsVergV. Offenlegung gemäß 7 Abs. 2 InstitutsVergV a.f. Die Zahlenangaben beinhalten die Mitarbeiter der Santander Consumer Bank AG inkl. der Zweigniederlassung Santander Bank sowie die 10 Mitarbeiter der Santander Consumer Holding GmbH. In den Zahlen ist auch die Vergütung der Geschäftsleitung enthalten. Aufteilung Gesamtvergütung in 2013 in fixen und variablen Anteil in Euro für alle Mitarbeiter (Inkl. variablem Anteil des 13. ME.): in Mio. EUR Markt Kontrolle Support 2013 Total Gesamtvergütung 152,4 32,4 20,4 205,2 davon Fixe Vergütung 135,2 30,1 19,2 184,5 davon Variable Vergütung 17,2 2,2 1,3 20,7 Anzahl von Angestellten

5 Ausblick auf 2014 Die Bank ist seit dem bedeutendes Institut im Sinne des 17 InstitutsVergV n.f.. Für das Kalenderjahr 2014 wurden daher die Vergütungsstrukturen entsprechend angepasst. Die wichtigsten Maßnahmen sind dabei: Risk Taker Analyse: Die Bank hat eine Risikoanalyse gem. 18 InstitutsVergV zur Identifizierung der Mitarbeiter, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil hat, vorgenommen (sog. Risk Taker). Es sind bankweit 112 Personen identifiziert worden, für die Finanzholding Gruppe, deren übergeordnetes Unternehmen die Bank ist, sind gruppenweit 117 Personen identifiziert worden. Einrichtung eines Vergütungskontrollausschuss: Der Aufsichtsrat der Bank hat einen Vergütungskontrollausschuss mit den gesetzlich festgelegten Aufgaben gem. 25d Abs. 12 KWG gegründet. Dem Ausschuss gehören insgesamt sechs Vertreter an, jeweils drei Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer. Festlegung eines Bonuspools: Gleichzeitig mit der Zielerreichung wird jährlich ein Bonuspool für die Santander Consumer Bank AG für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Bonuspool (Angabe in %) limitiert den finalen Bonus. Der Bonuspool für die Santander Consumer Bank AG setzt sich wie folgt zusammen: 55% Profit after Tax SC Bank (prozentuale Zielerreichung gemessen am Vorjahreswert) 15% RoRWA SC Bank (prozentuale Zielerreichung gemessen am Budget für das Geschäftsjahr und gewichtet um den Profit after Tax für das jeweilige Jahr: (RoRWA 2014 : RoRWA 2014Budget) x (PaT2014:PaT2013) 20% Ordinary Attributed Net Profit Santander Konzern (prozentuale Zielerreichung gemessen am Vorjahreswert) 10% RoRWA Santander Konzern (gemessen wie unter 2)) Der Bonuspool kann bei Vorliegen bestimmter qualitativer Kriterien um zehn Prozentpunkte erhöht oder abgesenkt werden. Der Bonuspool berücksichtigt durch die Verknüpfung mit dem Vorjahresergebnis und die risikogewichteten Parameter ein nachhaltiges Wachstum welches sich auch an der tatsächlichen Ertragslage des Unternehmen und qualitativen Größen orientiert. Der Bonuspool ist auf 150% des Vorjahresbonuspools begrenzt. Sollte der Profit after Tax der Bank weniger als 50% des Vorjahres betragen kann nach Entscheidung des Aufsichtsrates und abweichend von der beschriebenen Formel- der Bonuspool für das Geschäftsjahr 0% betragen. Der finale Bonus berechnet sich nach der individuellen Zielerreichung der einzelnen MBO Ziele und dem festgelegten Bonuspool. Der Aufsichtsrat legt den finalen Bonus fest und teilt diesen dem jeweiligen Vorstandsmitglied mit. Gestreckte Auszahlungsmodalitäten für Vorstand und identifizierte Risk Taker: Nach Festlegung des finalen Bonus wird dieser für das Jahr 2014 entsprechend den Vorgaben des 20 InstitutsVergV ausbezahlt werden. Es findet hierbei das System der aufgeschobenen Vergütung Anwendung, welches der gesamte Santander Konzern anwendet. 60% der variablen Vergütung werden über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt. 5

6 Von dem jeweils auszuzahlenden Betrag werden 50% sofort in bar ausbezahlt (Zeitpunkt der Bonuszahlung). Für die anderen 50% werden dem Vorstandsmitglied bzw. dem Risk Taker Aktien der Banco Santander S.A. in sein Depot gebucht. Über diese Aktien kann das Vorstandsmitglied erst nach einem Haltefrist von einem Jahr verfügen. Anfallende Dividenden werden bei Verfügbarkeit der Aktien gezahlt. Die aufgeschobenen Beträge werden nach einem Standardindex (1-Jahres-Euribor, Banco de Espana zum Zeitpunkt der jeweiligen Bonuszahlung) verzinst und jährlich mit der variablen Vergütung ausbezahlt. Die Anzahl der eingebuchten Aktien wird auf Basis der aufgeschobenen Summe und des jeweiligen Aktienkurses jährlich bestimmt. Der jeweilige Aktienkurs wird dabei durch ein Gremium des Konzerns festgelegt. Die Vorstandsmitglieder versichern, dass sie keinerlei Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen (bspw. Hedging) unternehmen. Die Zahlung der aufgeschobenen Vergütungsbestandteile steht unter dem Vorbehalt, dass die bestimmte durch den Aufsichtsrat festgelegte Voraussetzungen nicht eintreten. Unter keinen Umständen ist ein vorzeitiger Erhalt des aufgeschobenen Betrags möglich. Der Vorstand 6