B E R I C H T. des sachverständigen Prüfers gemäß 244 Abs 3 AktG der UPDATE SOFTWARE AG OPERNGASSE WIEN

Transkript

1 B E R I C H T des sachverständigen Prüfers gemäß 244 Abs 3 AktG der UPDATE SOFTWARE AG OPERNGASSE WIEN

2 I N H A L T S V E R Z E I C H N I S I. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 1. Unterlagen 2 II. Darstellung der Sach- und Rechtslage 3 1. Beurteilung der Methoden zur Ermittlung der Barabfindung und ihrer Angemessenheit Ermittlungsbasis Angewandte Bewertungsmethode 4 2. Methodische Vorgangsweise bei der Bewertung zum 10. Juni Bewertungsobjekt Bewertungsstichtag Planungsannahmen Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes Berechnung des Unternehmenswertes zum 10. Juni Multiplikatormethode 7 3. Analyse der durchschnittlichen Börsenkurse sowie aktuelle Transaktionspreise und Abfindungsangebote 8 III. Würdigung der Bewertung 10 IV. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 13 V. Zusammenfassende Beurteilung 14 A N L A G E N 1 Vorstandsbericht gemäß 244 Abs 2 AktG 2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe

3 I. Auftrag und Auftragsdurchführung Tz 1 Mit Auftragsbestätigungsschreiben vom 23. April 2015 wurden wir von der update software AG (nachfolgend update software ), FN w, Operngasse 17-21, 1040 Wien, mit der Prüfung gemäß 244 Abs 3 AktG infolge der beabsichtigten Umwandlung der update software von der Rechtsform einer Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beauftragt. Bei der gegenständlichen Prüfung handelt es sich um eine Pflichtprüfung. Gemäß 244 Abs 3 AktG ist die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung durch den sachverständigen Prüfer zu prüfen. Gemäß 244 Abs 4 AktG ist 234b AktG sinngemäß für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anzuwenden. Demgemäß hat der Prüfungsbericht eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben: - nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist - aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist - welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; - zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben ist durch den Vorstand ein Bericht zu verfassen, den wir unter Anlage 1 unserem Prüfungsbericht beifügen. Die in diesem Bericht angebotene Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist der Hauptversammlung vorzulegen. Die Prüfung im Sinne des 244 Abs 3 AktG wurde im April und Mai 2015 unter der Leitung von Herrn Mag Thomas Becker, Wirtschaftsprüfer, in unserer Kanzlei durchgeführt. Wir weisen darauf hin, dass wir unsere Prüfung bereits anhand von Dokumentenentwürfen begonnen haben.

4 Für die Durchführung des Auftrages wurden die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2011) vereinbart. Der Vorstand der update software hat durch Unterfertigung einer Vollständigkeitserklärung bestätigt, dass alle Angaben, die für unsere Prüfung erforderlich waren, richtig und vollständig gemacht wurden. 1. Unterlagen Tz 2 Folgende Unterlagen standen uns zur Durchführung des Auftrages als Prüfungsgrundlage insbesondere zur Verfügung: - Bericht des Vorstands der update software AG (vgl. Anlage 1) - Jahresfinanzbericht der update software AG zum 31. Dezember Homepage der update software AG ( - Mittelfristplanung auf Konzernebene für die Jahre (erhalten per am ) - Ermittlung der Konzernsteuersätze für die Jahre samt Übersicht zu den Verlustvorträgen zum 31. Dezember 2014 (erhalten per am 30. April 2015) - Firmenbuchauszug vom 8. Mai Satzung der update software AG idgf vom 21. Juni Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. April 2015 zu den vorläufigen Ergebnissen für das 1. Quartal Gutachten der LeitnerLeitner Audit Partners GmbH Wirtschaftsprüfer über den Unternehmenswert der update software zum 10. Juni 2015 vom 11. Mai 2015 Darüber hinaus erhielten wir ergänzende Informationen seitens des Vorstandes und der Mitarbeiter der update software. Sollten sich zwischen dem Abschluss unserer Prüfung, somit dem 11. Mai 2015, und dem Zeitpunkt der für die Beschlussfassung geplanten Hauptversammlung am 10. Juni 2015 wesentliche Annahmen der Bewertung ändern, sind diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen. Eine Prüfung der zur Verfügung gestellten Unterlagen und Daten im Sinne einer Jahresabschlussprüfung unter Anwendung einschlägiger Prüfungsstandards war nicht Gegenstand des uns erteilten Auftrages und wurde demnach von uns auch nicht vorgenommen. Wir haben weiters keine Untersuchungen vorgenommen, wie sie üblicherweise Gegenstand von Due Diligence Aufträgen sind.

5 II. Darstellung der Sach- und Rechtslage Tz 3 Gemäß 239 ff AktG kann eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. Der Vorstand hat gemäß 244 AktG bei der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der angebotenen Barabfindung widersprechender Aktionäre begründet wird. Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Die update software AG ist unter FN w beim Handelsgericht Wien eingetragen und notiert an deutschen Wertpapierhandelsbörsen sowie XETRA. Das Kurzzeichen lautet up2, gelistet im regulierten Markt (Transparenzlevel General Standard) unter der ISIN- Nummer AT Das Grundkapital der update software setzt sich aus Stück nennwertlosen Stückaktien zusammen. Die Aktionärsstruktur wurde uns wie folgt mitgeteilt: Aktionäre Anzahl Aktien Anteil in % (gerundet) Aurea Software FZ-LLC ,50% Eigene Aktien ,04% Streubesitz ,46% Gesamt ,00% 1. Beurteilung der Methoden zur Ermittlung der Barabfindung und ihrer Angemessenheit 1.1. Ermittlungsbasis Tz 4 Grundlage für die Ermittlung der vorgesehenen Barabfindung bilden die Bewertungsüberlegungen des Vorstands der update software zum Bewertungsstichtag 10. Juni Die Bewertung erfolgte unter Hinzuziehung sachverständiger Dritter in Übereinstimmung mit KFS BW (Fachgutachten zur Unternehmensbewertung des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder vom 26. März 2014), wobei ein objektivierter Unternehmenswert auf Basis der erwarteten Free Cash- Flows ( Discounted Cash-Flow-Verfahren bzw DCF ) ermittelt wurde.

6 Die Berechnung des Wertes pro Aktie erfolgte durch Division des objektivierten Unternehmenswertes durch die Anzahl der Aktien Angewandte Bewertungsmethode Tz 5 Der Vorstand hat die Bewertung des Unternehmens nach dem Discounted Cash-Flow- Verfahren nach der Bruttomethode auf Basis der erwarteten Free Cash-Flows durchgeführt. Zusätzlich wurde der Wert um das nicht betriebsnotwendige Vermögen (Überschussliquidität) erhöht. Die Verplausibilisierung des sich daraus ergebenden Unternehmenswertes pro Aktie erfolgte mittels vergleichender Marktbewertung (Branchenmultiples). Darüber hinaus wurden durchschnittliche Börsenkurse der Gesellschaft für festgelegte Referenzzeiträume analysiert und aktuelle Transaktionspreise bzw Abfindungsangebote gegenübergestellt. Die Grundlage für die Ermittlung der Free Cash-Flows bildete eine Unternehmensplanung, die in drei Phasen gegliedert ist. Der ersten Phase liegt eine detaillierte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene Planung für die Jahre 2015 bis 2017 zugrunde, wobei hier die erfolgte Neuausrichtung des Geschäftsmodells, wie sie auch im Jahresfinanzbericht 2014 beschrieben ist, Berücksichtigung findet. Die zweite Planungsphase von 2018 bis 2020 baut auf der ersten Phase auf, wobei in diesem Zeitraum eine Abflachung der Überrenditen auf ein branchenübliches Niveau simuliert wird. Die dritte Phase stellt die Ermittlung der ewigen Rente dar, die auf dem Free Cash- Flow 2020 aufbaut. 2. Methodische Vorgangsweise bei der Bewertung zum 10. Juni Bewertungsobjekt Tz 6 Bewertungsobjekt ist update software einschließlich ihrer Tochtergesellschaften zum Bewertungsstichtag. Somit werden nachstehende Unternehmen in die konsolidierte Betrachtung in der Bewertung miteinbezogen: update sales GmbH, Österreich update software Deutschland GmbH, Deutschland update software Switzerland GmbH, Schweiz update software UK Ltd., Großbritannien update software Benelux B.V., Niederlande update software France S.A.R.L., Frankreich update CRM Sp. z o.o., Polen update CRM Inc., USA

7 Die update software ist ein Anbieter von CRM-Lösungen mit einem Schwerpunkt auf Unternehmenskunden in der DACH-Region (Deutschland, Österreich, Schweiz). Die Unternehmensgründung erfolgte 1988, Unternehmenssitz ist Wien. Es werden aktuell etwa 700 Unternehmenskunden betreut. Im Kalenderjahr 2014 erzielte der Konzern Umsatzerlöse nach International Financial Reporting Standards (IFRS) von rund Mio EUR 34 und beschäftigte durchschnittlich 302 Mitarbeiter Bewertungsstichtag Tz 7 Die Ermittlung des Unternehmenswertes hat zum vorgesehenen Tag der Hauptversammlung, im vorliegenden Fall zum 10. Juni 2015, zu erfolgen. Die rechnerische Umsetzung sieht eine Bewertung auf Basis der Planungen zum 31. Dezember 2014 vor, welche mit dem Eigenkapitalkostensatz zum 10. Juni 2015 aufgezinst wurde Planungsannahmen Tz 8 Der Unternehmensbewertung wurde die aktuelle, dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gebrachte Mittelfristplanung (2015 bis 2017) zugrunde gelegt. Darauf aufbauend wurde für die zweite Planungsphase (2018 bis 2020) eine Konvergenz der Ergebnisse hin zu nachhaltig erwirtschaftbaren Renditen angenommen. Der als nachhaltig erachtete Unternehmenserfolg wurde in der Folge als Grundlage für die Ermittlung der ewigen Rente (Terminal Value) herangezogen. Ermittlung der Free Cash-Flows Die Free Cash-Flows wurden ausgehend von diesen Planungsgrundlagen ermittelt. Das operative Ergebnis (EBIT earnings before interest and taxes) wurde um Zinserträge der betriebsnotwendigen liquiden Mittel erhöht. Die Ermittlung der adaptierten Steuerzahlungen erfolgte mit einer Steuerquote in Höhe des durchschnittlichen Konzernsteuersatzes (gewichtet nach Ergebnisbeiträgen), unter Berücksichtigung der bestehenden Verlustvorträge. Der Effektivsteuersatz in der ewigen Rente wurde ohne weitere Berücksichtigung von Verlustvorträgen ermittelt. Ausgehend von dem sich daraus ergebenden NOPLAT (net operating profit less adjusted taxes) wurden die Free Cash-Flows unter Berücksichtigung der Abschreibungen und Veränderungen des Working Capital ermittelt.

8 Zur Berücksichtigung des Insolvenzrisikos wurde entsprechend der Vorgangsweise laut Fachgutachten KFS BW eine Insolvenzwahrscheinlichkeit (im vorliegenden Fall 2,20 % pa) berücksichtigt Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes Tz 9 Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes Der Kapitalisierungszinssatz setzt sich aus den mit Marktwerten gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten des Unternehmens zusammen. Der Eigenkapitalkostensatz wird mittels eines kapitalmarkttheoretischen Modells, des Capital Asset Pricing Model (idf CAPM), hergeleitet und besteht aus einem Basiszinssatz und einer Risikoprämie. Der verwendete Basiszinssatz in Höhe von 0,71% leitet sich von der Zinsstrukturkurve nach Svensson mit einer Laufzeit von 30 Jahren unter Verwendung der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Parameter zum Stichtag 31. März 2015 ab. Die Risikoprämie wird aus der Multiplikation der Marktrisikoprämie mit dem Betafaktor ermittelt. Die Marktrisikoprämie wurde basierend auf einer aktuellen Empfehlung der Arbeitsgruppe Unternehmensbewertung des Instituts für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder mit einer Bandbreite von 5,5% bis 7,0% für Österreich ermittelt. Im Lichte des weiterhin fallenden Zinsniveaus wird im Berufsstand eine Marktrisikoprämie zum Bewertungsstichtag zwischen 6,5% bis 7,0% als angemessen angesehen. Der Bewertung wurde eine Marktrisikoprämie ihv 6,75% zugrunde gelegt. Der Betafaktor als Risikomaß des Unternehmens im Vergleich zum Marktrisiko wurde mittels Branchenbetas abgeleitet. Auf die üblicherweise vorzunehmende Ermittlung von Betafaktoren von Vergleichsunternehmen (Peers) wurde mangels verlässlicher Daten passender Peers Abstand genommen. Die Herleitung des Betafaktors erfolgte anhand von Branchenbetafaktoren für Softwareunternehmen, wobei diesbezüglich veröffentlichte Daten von Damodaran für Europa verwendet wurden. Für die gegenständliche Bewertung zum 31. Dezember 2014 wurde folglich ein Betafaktor von 1,17 verwendet. Die Planung der Kapitalstruktur der update software in der Unternehmensbewertung soll wie in der Vergangenheit mit vollständiger Eigenkapitalfinanzierung erfolgen. Daher entfällt die Anpassung des Beta Faktors an die Zielkapitalstruktur unter Berücksichtigung von Finanzverbindlichkeiten ( levered Beta ).

9 Für die ewige Rente wurde eine nominelle Wachstumsrate in Höhe von 0,50% zugrunde gelegt. Aus diesen Zinssatzkomponenten ergibt sich für die Detailplanungsphase (2015 bis 2020) ein Eigenkapitalzinssatz von 8,61%, wobei das Insolvenzrisiko bei der Ermittlung der Free Cash-Flows berücksichtigt wurde. Für die ewige Rente beträgt der Eigenkapitalzinssatz unter Berücksichtigung der Wachstumsrate und des Insolvenzrisikos, soweit es nicht bei der Ermittlung des Free Cash-Flows berücksichtigt wurde, 10,32% Berechnung des Unternehmenswertes zum 10. Juni 2015 Tz 10 Der Unternehmenswert (Entity Value) ergibt sich grundsätzlich aus der Diskontierung der geplanten Free Cash-Flows mit dem gewogenen Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC) und der Hinzurechnung von Vermögenswerten, die in den Operativen Free Cash-Flows nicht berücksichtigt wurden (gesondert bewertete Vermögensgegenstände und nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände) zu ihren Bar- bzw. Marktwerten. Der Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) ergibt sich, indem vom Marktwert des Gesamtkapitals (Entity Value) die Netto-Finanzverbindlichkeiten (Net Debt) abgezogen bzw Netto-Finanzguthaben hinzugerechnet werden. Zum Stichtag 31. Dezember 2014 ergibt sich eine Bandbreite des Marktwerts des Eigenkapitals der update software von TEUR bis TEUR In dieser Bandbreite ist der Marktwert der Überschußliquidität von TEUR enthalten. Durch Aufzinsung auf den Bewertungsstichtag zum 10. Juni 2015 ergibt sich eine Bandbreite von TEUR bis TEUR Auf Basis der aktuellen ausstehenden Aktienanzahl (ohne Eigenbestand der Gesellschaft) von Stück ergibt sich eine Bandbreite des Unternehmenswerts je Aktie von EUR 3,23 bis 3, Multiplikatormethode Tz 11 Der Vorstand der update software hat mangels Verfügbarkeit verlässlicher Daten von passenden Peers von einer vergleichenden Marktbewertung Abstand genommen. Es wurden in der Fachliteratur 1 veröffentlichte Sektor-Multiplikatoren ( IT-services ) für die 1 vgl. Aschauer/Purtscher/Bozic in RWZ 2014/60, S 278ff

10 DACH-Region (Deutschland, Österreich, Schweiz) herangezogen, wobei der jeweilige Durchschnittswert des EBIT- und des EBITDA-Multiples verwendet wurde. Der Marktwert des Eigenkapitals der update software liegt nach dieser Sektoranalyse in einer Bandbreite von TEUR bis TEUR Auf Basis der aktuellen Aktienanzahl von Stück ergibt sich demnach ein Unternehmenswert je Aktie von EUR 3,22 bis EUR 5,81 Diesbezüglich ist zu beachten, dass sich aufgrund der Heterogenität der in die Branchenmultiples einbezogenen Unternehmen wesentlich größere Bandbreiten als bei der Verwendung von geeigneten Peer-Multiples ergeben. 3. Analyse der durchschnittlichen Börsenkurse sowie aktuelle Transaktionspreise und Abfindungsangebote Tz 12 Bei der Bemessung der angemessenen Barabfindung kann bei einem funktionierenden Markt der Börsenkurs zur Verplausibilisierung des Unternehmenswertes verwendet werden. Dies gilt aber dann nicht uneingeschränkt, wenn der Börsenkurs den Unternehmenswert nicht vollständig widerspiegelt, weil er auf Grund von Sondereffekten oder zu geringer Liquidität als nicht aussagekräftig angesehen wird. Der Vorstand analysierte die durchschnittlichen (arithmetischen Mittel) Aktienkurse in den Referenzzeiträumen 3, 6 und 12 Monate ausgehend vom 3. März 2015 (erstmalige Bekanntmachung der beabsichtigten Umwandlung im Rahmen einer ad hoc Meldung) Daraus ergaben sich folgende durchschnittliche Aktienkurse: Referenzperiode Arithmetisches Mittel Aktienkurs 3 Monate EUR 2,94 6 Monate EUR 2,94 12 Monate EUR 3,09

11 Die Aurea Software FZ LLC unterbreitete den übrigen Aktionären der Gesellschaft per 2. Juli 2014 bzw per 22. April 2015 ein freiwilliges Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft. Die dafür gebotenen Preise betrugen EUR 3,44 pro Aktie (2. Juli 2014) bzw EUR 3,15 pro Aktie (22. April 2015).

12 III. Würdigung der Bewertung Tz 13 Als methodische Grundlage für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes verwendete der Vorstand der update software das Bruttoverfahren nach dem Konzept der gewichteten Kapitalkosten. Beim WACC-Konzept wird der Marktwert des Gesamtkapitals ( Entity Value ) durch Kapitalisierung der Free Cash-Flows mit den gewogenen Kapitalkosten ermittelt. Das Bruttoverfahren nach dem Konzept der gewichteten Kapitalkosten (WACC-Konzept) ist ein vom Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (KFS/BW1) des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder empfohlenes Verfahren und ist zur Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte geeignet. Die von update software gewählte Bewertungsmethode ist daher dem Bewertungszweck angemessen. Als Grundlage der Unternehmensbewertung wurde eine dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gebrachte Ergebnisplanung verwendet, die eine detaillierte Planung für den Zeitraum 2015 bis 2017 umfasst. Für die folgenden drei Jahre wurde eine Konvergenzphase hin zu nachhaltig erwirtschaftbaren Renditen simuliert. Für die Geschäftsjahre ab 2021 wurde ein nachhaltiger Free Cash-Flow, welcher auf dem Ergebnis des vorangegangenen Geschäftsjahres 2020 beruht, verwendet. Diese Zugrundelegung eines mehrphasigen Planungsmodells steht in Übereinstimmung mit den einschlägigen berufsrechtlichen Vorgaben. Die von update software zur Anwendung gebrachten Diskontierungszinssätze ergeben sich mangels Fremdfinanzierung aus den Eigenkapitalkosten des Unternehmens. Die gewählte Methode bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes ist daher dem Bewertungszweck sowie der Bewertungsmethode angemessen. Die Eigenkapitalkosten wurden von der update software mithilfe des CAPM aus einem Basiszinssatz zuzüglich eines unternehmensspezifischen Risikozuschlages, der sich aus der Multiplikation einer Marktrisikoprämie mit einem Beta-Faktor ergibt, berechnet. Die Vorgehensweise zur Ableitung des Basiszinssatzes und die Höhe der Marktrisikoprämie entsprechen der Empfehlung der Arbeitsgruppe Unternehmensbewertung der Kammer der Wirtschaftstreuhänder unter Berücksichtigung der diesbezüglich aktuellen berufsständischen Einschätzung.

13 Die Ermittlung der Höhe der effektiven Steuerquote im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente unter der Berücksichtigung von Verlustvorträgen in der Detailplanungsphase ist nachvollziehbar und steht im Einklang mit dem KFS/BW1. In Übereinstimmung mit KFS/BW1 wurden die Renditen nach Körperschaftsteuer, jedoch vor persönlicher Einkommensteuer ermittelt. Der Marktwert des Eigenkapitals wurde durch Hinzurechnung des Marktwerts der Überschussliquidität zum Barwert der Free Cash-Flows ermittelt. Es bestehen keine Finanzverbindlichkeiten, wodurch der Marktwert des Gesamtkapitals mit jenem des Eigenkapitals ident ist. Diese Vorgehensweise entspricht den Vorgaben des KFS/BW1. Die Berechnung des Unternehmenswertes der update software nach dem Entity Ansatz basiert auf der bestehenden Unternehmensplanung und berücksichtigt die im KFS/BW1 dargelegten Grundsätze für die Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes. Der Vorstand der update software hat zur Plausibilisierung des Ergebnisses der DCF- Berechnung Branchenmultiples herangezogen, wobei auf die regionalen Kernmärkte der update software (DACH-Region) Rücksicht genommen wurde. Preisfindungen mittels ergebnis-, oder umsatzorientierter Multiplikatoren können laut KFS/BW1 im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätsbeurteilung der Bewertungsergebnisse bieten. Die mittels des DCF-Verfahrens ermittelte Bandbreite des Wertes pro Aktie findet in der mittels Multiplikator-Verfahren errechneten Ergebnisbandbreite vollumfänglich Deckung, wodurch unseres Erachtens eine Unterstützung des DCF-Wertes gegeben ist. Die seitens des Vorstandes der update software durchgeführte Analyse der durchschnittlichen Börsenkurse für definierte Referenzzeiträume zeigt eine Bandbreite von EUR 2,94 bis EUR 3,09. Diesbezüglich ist festzustellen, dass diese Bandbreite insgesamt unter der Wertbandbreite des DCF-Verfahrens liegt. Beachtenswert ist diesbezüglich der Umstand, dass die zeitnäheren Referenzzeiträume das untere Ende dieser Bandbreite repräsentieren, wobei das ökonomische Umfeld (insbesondere nachhaltig niedrige Zinsenlandschaft und Anleihenankaufprogramm der EZB) in diesem Zeitraum eine Bevorzugung von Aktientiteln im Kapitalmarkt mit sich brachte. Der höhere Wert für die 12-Monatsperiode berücksichtigt die kurssteigernden Effekte aus dem am 2. Juli 2014 den übrigen Aktionären unterbreiteten freiwilligen Übernahmeangebot der Aurea Software FZ LLC, welches einen Preis von EUR 3,44 pro Aktie vorsah.

14 Hinsichtlich der aktuellen Transaktionspreise und Abfindungsangebote ergibt sich eine Bandbreite für den Wert pro Aktie von EUR 3,15 bis 3,44, wodurch sich eine vollständige Überschneidung mit den Ergebnissen der DCF-Methode ergibt. Hinsichtlich des oberen Endes der Bandbreite ist festzuhalten, dass dieses freiwillige Angebot der Aurea Software FZ LLC darauf ausgerichtet war, die Kontrolle über die update software zu erlangen und demnach eine entsprechende Prämie anzubieten war.

15 IV. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung Tz 14 Wie im Lagebericht des Jahresfinanzberichts 2014 ausgeführt ist hat der Vorstand eine strategische Neuausrichtung der update software für die Folgejahre ab 2015 beschlossen. Diesbezüglich erfolgt eine Fokussierung auf die Bestandskunden, während Neukundenakquisitionen auf große und strategisch wichtige Kunden (Flagship-Kunden) beschränkt sind. Den bestehenden Kunden soll ein erweitertes Serviceangebot angeboten werden. Kostenseitig soll vor allem im Bereich der Sach- und Personalkosten das Einsparungspotential gehoben werden. Die im Rahmen der Bewertung verwendete Mittelfristplanung berücksichtigt diese geschäftliche Neuausrichtung. Die darin angeführten Planungsparameter stellen unseres Erachtens eine realistische Einschätzung der zukünftigen Ergebnisse der update software dar. Mangels Ergebnissen und Erfahrungswerten aus der Vergangenheit für das beabsichtigte Geschäftsmodell verbleibt letztlich eine nicht unbeträchtliche Unsicherheit betreffend der Realisierbarkeit der Planzahlen. Wesentliche Abweichungen von der Planung, sowohl ergebniserhöhend als auch ergebnisreduzierend, sind demnach nicht ausgeschlossen. Laut den Ausführungen im Jahresfinanzbericht wurde infolge der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens ein Restrukturierungsplan erarbeitet. Für die österreichischen Konzerngesellschaften wurde demnach ein Sozialplan mit einem Volumen von TEUR aufgestellt und eine entsprechende Rückstellung in dieser Höhe gebildet. Der Sozialplan wurde laut dem Jahresfinanzbericht von den Betriebsräten angefochten und es wurden Gegenforderungen in Höhe von TEUR eingebracht. In weiterer Folge wurde die Schlichtungsstelle eingeschalten. Aufgrund der Gegenforderungen durch die Betriebsräte ist die Rückstellung für den Sozialplan mit einer erheblichen Schätzungsunsicherheit behaftet. Der Konzernabschlussprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH hat aus diesem Grund eine Ergänzung des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks für das Geschäftsjahr 2014 vorgenommen. Für die Bewertung erfolgte ein Ansatz in Höhe des bilanzierten Wertes. Im Falle einer Erhöhung der erforderlichen Dotierung des Sozialplans aufgrund der Ergebnisse des eingeleiteten Schlichtungsverfahrens kommt es zu einer entsprechenden Verminderung des Unternehmenswertes.

16 V. Zusammenfassende Beurteilung Tz 15 Als sachverständiger Prüfer im Sinne des 244 Abs 3 AktG haben wir die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung widersprechender Aktionäre geprüft. Gemäß 244 Abs 4 AktG ist 234b AktG sinngemäß für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anzuwenden. Demgemäß hat der Prüfungsbericht eine Erklärung abzugeben, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind, und dabei insbesondere anzugeben: - nach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist - aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist - welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; - zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Tz 16 Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass die angewandten Methoden sowie die inhaltliche Vorgehensweise nach den Grundsätzen der Unternehmensbewertung, insbesondere dem Fachgutachten KFS BW1 2014, angemessen sind. Wir verweisen auf Punkt IV und die darin angeführten Erläuterungen zu den besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung im Zusammenhang mit der strategischen Neuausrichtung sowie dem damit zusammenhängenden Sozialplan. Die im Vorstandsbericht gemäß 244 Abs 2 AktG vorgeschlagene Barabfindung von EUR 3,37 pro Aktie liegt einerseits innerhalb der Wertbandbreite der zugrunde gelegten DCF-Unternehmensbewertung und andererseits über dem Mittelwert dieser Bandbreite von EUR 3,33.

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2011) Festgestellt vom Arbeitskreis für Honorarfragen und Auftragsbedingungen bei der Kammer der Wirtschaftstreuhänder und zur Anwendung empfohlen vom Vorstand der Kammer der Wirtschaftstreuhänder mit Beschluss vom , adaptiert vom Arbeitskreis für Honorarfragen und Auftragsbedingungen am , am , am , am , am , am , am sowie am Präambel und Allgemeines (1) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in vier Teile: Der I. Teil betrifft Verträge, die als Werkverträge anzusehen sind, mit Ausnahme von Verträgen über die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der II. Teil betrifft Werkverträge über die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der III. Teil hat Verträge, die nicht Werkverträge darstellen und der IV. Teil hat Verbrauchergeschäfte zum Gegenstand. (2) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt, dass, falls einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten, dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine gültige, die dem angestrebten Ziel möglichst nahe kommt, zu ersetzen. (3) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt weiters, dass der zur Ausübung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigte verpflichtet ist, bei der Erfüllung der vereinbarten Leistung nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung vorzugehen. Er ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages hiefür geeigneter Mitarbeiter zu bedienen. (4) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt schließlich, dass ausländisches Recht vom Berufsberechtigten nur bei ausdrücklicher schriftlicher Vereinbarung zu berücksichtigen ist. (5) Die in der Kanzlei des Berufsberechtigten erstellten Arbeiten können nach Wahl des Berufsberechtigten entweder mit oder ohne elektronische Datenverarbeitung erstellt werden. Für den Fall des Einsatzes von elektronischer Datenverarbeitung ist der Auftraggeber, nicht der Berufsberechtigte, verpflichtet, die nach den DSG notwendigen Registrierungen oder Verständigungen vorzunehmen. (6) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Mitarbeiter des Berufsberechtigten während und binnen eines Jahres nach Beendigung des Auftragsverhältnisses nicht in seinem Unternehmen oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu beschäftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung eines Jahresbezuges des übernommenen Mitarbeiters an den Berufsberechtigten verpflichtet. I.TEIL 1. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten für Verträge über (gesetzliche und freiwillige) Prüfungen mit und ohne Bestätigungsvermerk, Gutachten, gerichtliche Sachverständigentätigkeit, Erstellung von Jahresund anderen Abschlüssen, Steuerberatungstätigkeit und über andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Tätigkeiten mit Ausnahme der Führung der Bücher, der Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung. (2) Die Auftragsbedingungen gelten, wenn ihre Anwendung ausdrücklich oder stillschweigend vereinbart ist. Darüber hinaus sind sie mangels anderer Vereinbarung Auslegungsbehelf. (3) Punkt 8 gilt auch gegenüber Dritten, die vom Beauftragten zur Erfüllung des Auftrages im Einzelfall herangezogen werden. 2. Umfang und Ausführung des Auftrages (1) Auf die Absätze 3 und 4 der Präambel wird verwiesen. (2) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen schriftlichen als auch mündlichen Äußerung, so ist der Berufsberechtigte nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. Dies gilt auch für abgeschlossene Teile eines Auftrages. (3) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behörde (z.b. Finanzamt, Sozialversicherungsträger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom übermittelnden Bevollmächtigten unterschrieben anzusehen. 3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers; Vollständigkeitserklärung (1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Berufsberechtigten bekannt werden. (2) Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen im Falle von Prüfungen, Gutachten und Sachverständigentätigkeit schriftlich zu bestätigen. Diese Vollständigkeitserklärung kann auf den berufsüblichen Formularen abgegeben werden. (3) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlüssen und anderen Abschlüssen vom Auftraggeber erhebliche Risken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen für den Auftragnehmer insoweit keinerlei Ersatzpflichten. 4. Sicherung der Unabhängigkeit (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Berufsberechtigten gefährdet wird, und hat selbst jede Gefährdung dieser Unabhängigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen. (2) Der Auftraggeber stimmt zu, dass seine persönlichen Daten, nämlich sein Name sowie Art und Umfang inklusive Leistungszeitraum der zwischen Berufsberechtigten und Auftraggeber vereinbarten Leistungen (sowohl Prüfungs- als auch Nichtprüfungsleistungen) zum Zweck der Überprüfung des Vorliegens von Befangenheits- oder Ausschließungsgründen isd 271 ff UGB im Informationsverbund (Netzwerk), dem der Berufsberechtigte angehört, verarbeitet und zu diesem Zweck an die übrigen Mitglieder des Informationsverbundes (Netzwerkes) auch ins Ausland übermittelt werden (eine Liste aller Übermittlungsempfänger wird dem Auftraggeber auf dessen Wunsch vom beauftragten Berufsberechtigten zugesandt). Hierfür entbindet der Auftraggeber den Berufsberechtigten nach dem Datenschutzgesetz und gem 91 Abs 4 Z 2 WTBG ausdrücklich von dessen Verschwiegenheitspflicht. Der Auftraggeber nimmt in diesem Zusammenhang des Weiteren zur Kenntnis, dass in Staaten, die nicht Mitglieder der EU sind, ein niedrigeres Datenschutzniveau als in der EU herrschen kann. Der Auftraggeber kann diese Zustimmung jederzeit schriftlich an den Berufsberechtigten widerrufen.