Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der SMARTRAC N.V., insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 5 bis 7 und Ziffer 23 auf Seiten 34 und 35 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der OEP Technologie B.V. Strawinskylaan 1135 WTC T B 11 th 1077 XX Amsterdam Niederlande an die Aktionäre der SMARTRAC N.V. Strawinskylaan XX Amsterdam Niederlande zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,50 der SMARTRAC N.V. zum Preis von EUR 20,00 je Aktie der SMARTRAC N.V. Annahmefrist: 11. Oktober 2010 bis 8. November 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Aktien der SMARTRAC N.V.: ISIN NL Zum Verkauf eingereichte Aktien der SMARTRAC N.V.: ISIN NL Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der SMARTRAC N.V.: ISIN NL

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für SMARTRAC-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinig ten Staaten Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Angebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Hintergrundinformationen zu OEP und JPMorgan Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene SMARTRAC-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Swapgeschäfte Übertragung von SMARTRAC-Aktien auf ONE EQUITY NOMINEE Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung von SMARTRAC Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von SMARTRAC Geschäftstätigkeit von SMARTRAC Aktienoptionen Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC Außerordentliche Hauptversammlung von SMARTRAC Mit SMARTRAC gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Angebots Wirtschaftliche und strategische Gründe Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung Vereinbarung über die Annahme eines öffentlichen Angebots, Pooling- und Lockup-Vereinbarung RFID-Solutions-Kooperation Absichten der Bieterin, von OEP und JPMorgan Strategische Zusammenarbeit Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC Managementbeteiligungsprogramm Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz von SMARTRAC

3 9.6 Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz der Bieterin Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreis Vergleich mit historischen Börsenkursen Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender SMARTRAC-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten SMARTRAC-Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollverfahren Stand der Fusionskontrollverfahren Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren Stand der außenwirtschaftsrechtlichen Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Voraussetzungen für den Vollzug Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Ausfall von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen zu den Vollzugsbedingungen Finanzierung Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Bestätigung der Finanzierung Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und JPMorgan Grundlagen und Annahmen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von JPMorgan Rücktrittsrecht Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts Hinweise für SMARTRAC-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von SMARTRAC Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre Erklärung über die Übernahme der Verantwortung ANLAGE 1: Gesellschafterstruktur der Bieterin ANLAGE 2: Mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG

4 ANLAGE 3: Tochterunternehmen von JPMorgan, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG gelten ANLAGE 4: Wertpapiergeschäfte von OEP IV ANLAGE 5: Tochterunternehmen von SMARTRAC ANLAGE 6: Finanzierungsbestätigung

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der OEP Technologie B.V. (die Bieterin) mit Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister (Kamer van Koophandel) von Amsterdam, Niederlande, unter der Nummer , ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der SMARTRAC N.V. (SMARTRAC) mit Sitz ( statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister (Kamer van Koophandel) von Amsterdam, Niederlande, unter der Nummer nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Da SMARTRAC eine Gesellschaft mit Sitz in den Niederlanden ist, während die SMARTRAC-Aktien ausschließlich zum Handel an einem organisierten Markt in Deutschland zugelassen sind, ist gemäß 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.v.m. 1 Abs. 3 WpÜG die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) für alle Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage und des Angebotsverfahrens zuständig. Nach den Bestimmungen des WpÜG und 2 WpÜG-AnwendbarkeitsVO sind diese Fragen von der BaFin zu beurteilen. Niederländisches Recht gilt in Fragen des Gesellschaftsrechts, insbesondere hinsichtlich des prozentualen Anteils der Stimmrechte, der für den Erwerb der Kontrolle erforderlich ist, hinsichtlich Befreiungen von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots und hinsichtlich der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand von SMARTRAC (der Vorstand) Abwehrmaßnahmen gegen das Angebot ergreifen kann. Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien von SMARTRAC, einschließlich der von SMARTRAC gehaltenen SMARTRAC-Aktien (die SMARTRAC-Aktien, und die Inhaber von SMARTRAC-Aktien, die SMARTRAC-Aktionäre), mit Ausnahme von Aktien, die bereits von der Bieterin gehalten werden, und wird vorbehaltlich der oben genannten Einschränkung ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Ameri ka (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für SMARTRAC-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer niederländischen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert ist, und die Durchführung des Angebots unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (die IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt werden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Die Bieterin kann nach Rule 14e-5 des Exchange Act ( Rule 14e-5) während der Laufzeit des Angebots SMARTRAC-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter veröffentlicht. 5

6 Für SMARTRAC-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl SMARTRAC als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 30. August 2010 (das Bekanntgabedatum) veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 8. Oktober 2010 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 11. Oktober 2010 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe auf der Website der Bieterin unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg (ebenfalls erhältlich bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG per an oder per Telefax an ) sowie Bekanntgabe im elek- tronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage zur Ausgabe bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Darüber hinaus wird am selben Tag eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, auf der Website der Bieterin unter bereitgestellt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an SMARTRAC-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 6

7 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten Das Angebot kann von allen in- und ausländischen SMARTRAC-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. SMARTRAC-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit in Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 11. Oktober In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro und Verweise auf USD beziehen sich auf US-Dollar. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über SMARTRAC (zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften die SMARTRAC-Gruppe) beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf Informationen, die der Bieterin von SMARTRAC im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung zur Verfügung gestellt wurden. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung, die von Ende Mai bis Ende August 2010 stattfand, wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse von SMARTRAC und den mit SMARTRAC verbundenen Unternehmen offengelegt. Ferner hat sich die Bieterin vor ihrer Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Rahmen von Management-Gesprächen, die im Zeitraum von Ende Mai bis Mitte Juli 2010 stattfanden, einen Überblick über die Verhältnisse von SMARTRAC verschafft. Sofern nicht anders angegeben, wurden diese Informationen von der Bieterin nicht verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. 7

8 Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die SMARTRAC-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich ist. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für SMARTRAC- Aktionäre möglicherweise relevant sein könnten. SMARTRAC-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: OEP Technologie B.V., Strawinskylaan 1135 WTC T B 11 th, 1077 XX Amsterdam, Niederlande. SMARTRAC N.V., Strawinskylaan 851, 1077 XX Amsterdam, Niederlande. Erwerb aller noch nicht im Eigentum der Bieterin befindlichen SMARTRAC- Aktien (ISIN NL ), die jeweils einen Nennbetrag von EUR 0,50 des gezeichneten Kapitals von EUR ,50 repräsentieren, jeweils mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, über die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch kein Beschluss gefasst worden ist). EUR 20,00 je SMARTRAC-Aktie 11. Oktober 2010 bis 8. November 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 13. November 2010 und endet voraussichtlich am 26. November SMARTRAC-Aktien: ISIN NL Zum Verkauf eingereichte SMARTRAC-Aktien: ISIN NL Nachträglich zum Verkauf eingereichte SMARTRAC-Aktien ISIN NL

9 Annahme: Vollzugs- bedingungen: Kosten der Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber einer Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen SMARTRAC-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der SMARTRAC-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN NL bzw. gegebenenfalls mit fristgerechter Umbuchung der SMARTRAC-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, in die ISIN NL wirksam. Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen, namentlich dass die zuständigen Kartellbehörden in Österreich und Russland den Zusammenschluss freigeben haben (bzw. der Zusammenschluss als freigegeben gilt) oder auf das Erfordernis der Freigabe verzichtet wurde. Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die Depotführenden Banken (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) nach Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden SMARTRAC-Aktionäre, die ihre SMARTRAC-Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotführenden Bank) halten, kosten- und spesenfrei sein. Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sind von den betreffenden SMARTRAC-Aktionären selbst zu tragen. Es ist beabsichtigt, die SMARTRAC-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem 12. Oktober 2010 bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist unter der ISIN NL im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Sollten bei Ende der Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage nicht eingetreten sein und auf diese auch nicht zuvor verzichtet worden sein, so ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten SMARTRAC-Aktien bis spätestens zum Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts aller dann noch ausstehenden Vollzugsbedingungen folgt, unter der ISIN NL im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten SMARTRAC-Aktien ist nicht vorgesehen. Sollten bei Ende der Weiteren Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 nicht eingetreten sein und auf diese auch nicht zuvor verzichtet worden sein, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Umbuchung der Nachträglich zum Verkauf eingereichten SMARTRAC-Aktien in die ISIN NL veranlassen. In diesem Fall ist beabsichtigt, auch die Nachträglich zum Verkauf eingereichten SMARTRAC-Aktien bis spätestens zum Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des bevorstehenden Vollzugs des Angebots folgt, im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 8. Oktober 2010 gestattet hat, wird durch (i) Bekanntgabe im Internet unter technologie.nl zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg (ebenfalls erhältlich bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG per an oder per Telefax an ) veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exem plaren 9

10 dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und den Vereinigten Staaten wird am 11. Oktober 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit an, alle SMARTRAC-Aktien (ISIN NL ) mit einem Nennbetrag von EUR 0,50 jeweils mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, über die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch kein Beschluss gefasst worden ist) zu einem Preis (Angebotspreis) von EUR 20,00 je SMARTRAC-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Dieses Angebot gilt nicht für die von der Bieterin gehaltenen SMARTRAC-Aktien. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 11. Oktober Sie endet am 8. November 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/ 18:00 Uhr (Ortszeit New York) 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 22. November 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Kon- 10

11 kurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist SMARTRAC-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 12. November Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 13. November 2010 beginnen und am 26. November 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aan- sprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz ( statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, und Geschäftsanschrift Strawinskylaan 1135 WTC T B 11 th, 1077 XX Amsterdam, Niederlande. Ihr gezeichnetes Kapital (geplaatst kapitaal) beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in Geschäfts anteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Die Bieterin wurde am 3. August 2010 gegründet. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Ausübung der Funktion einer Holdinggesellschaft. Der Geschäftsführung der Bieterin gehören derzeit die folgenden Personen an: Robert Harmzen, Adrianus J.M. van Veldhoven und Philipp von Meurers. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat. 6.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Die Bieterin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der OEP Technologie Holding B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande (Geschäftsanschrift Strawinskylaan 1135 WTC T B 11 th, 1077 XX Amsterdam, Niederlande), die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der OEP Technologie Coöperatief U.A. ist, einer Genossenschaft mit ausgeschlossener Haftung (coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (Geschäftsanschrift Strawinskylaan 1135 WTC T B 11 th, 1077 XX Amsterdam, Niederlande). OEP Technologie Coöperatief U.A. hat zwei Mitglieder (leden): One Equity Partners IV, L.P. (OEP IV), eine Kommanditgesellschaft ( exempted limited partnership) nach dem Recht der Cayman- Inseln, mit Sitz in New York, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 320 Park Avenue, 18 th floor, New York, NY 10022, USA), und OEP Technologie, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company with limited liability) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift c/o Corporation Service Company, 2711 Center ville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA). OEP Technologie, LLC ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der OEP IV. OEP IV hat zwei Gesellschafter: OEP Holding Corporation (OEP), eine Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 320 Park Avenue, 18 th floor, New York, NY 10022, USA) als Kommanditistin (limited partner) und OEP General Partner IV, L.P., eine Kommanditgesell- schaft (exempted limited partnership) nach dem Recht der Cayman-Inseln, mit Sitz in New York, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 320 Park Avenue, 18 th floor, New York, NY 10022, USA) als Komplementärin (general partner). Die Gesellschafter von OEP General Partner IV, L.P. sind OEP als Kom- plementärin (general partner), die die vollständige Kontrolle über die Kommanditgesellschaft hat, 11

12 sowie bestimmte natürliche und juristische Personen als Kommanditisten (limited partners), die weder einzeln noch gemeinsam Kontrolle ausüben. OEP ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bank One Investment Corporation, einer Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 270 Park Avenue, New York, NY 10017, USA), die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der JPMorgan Capital Corporation ist, einer Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14 th floor, Chicago, IL 60670, USA), die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Banc One Financial LLC ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company with limited liability) nach dem Recht des Bundes- staates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14 th floor, Chicago, IL 60670, USA), die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der JPMorgan Chase & Co. (JPMorgan) ist, einer Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift 270 Park Avenue, New York, NY 10017, USA). Die aktuelle Gesellschafterstruktur der Bieterin ist im Strukturdiagramm in Anlage 1 dargestellt. 6.3 Hintergrundinformationen zu OEP und JPMorgan OEP fokussiert ihre Investmenttätigkeiten auf Chancen bei industrieller Konsolidierung. OEP geht mit Konzernen als auch mittelständischen Unternehmen langfristige Partnerschaften ein, um nachhaltige Wertsteigerungen zu erzielen. OEP wurde 2001 gegründet und verwaltet exklusiv für JPMorgan ein Vermögen von rund USD 8 Mrd. OEP ist derzeit unter anderem Mehrheitsaktionär der Constantia Packaging AG, Kernaktionär der im SDAX notierten Pfleiderer AG, der Carlson Wagonlit Travel und der niederländischen Schoeller Arca Group. JPMorgan ist mit einer Bilanzsumme von ca. USD Mrd. (per 31. Dezember 2009) eines der weltweit bedeutendsten Finanzdienstleistungsinstitute. JPMorgan ist in mehr als 100 Ländern aktiv und zählt in den Bereichen Investment Banking, Privat- und Unternehmenskundengeschäft, Abwicklungsdienstleistungen und Vermögensverwaltung zu den weltweit führenden Häusern. Die Aktien von JPMorgan sind an der New York Stock Exchange, der London Stock Exchange und der Tokioter Börse zum Handel zugelassen. In Deutschland ist JPMorgan seit 1948 mit Hauptsitz in Frankfurt am Main präsent und ist hier eine der führenden Auslandsbanken im Kapitalmarktgeschäft und bei Abwicklungsdienstleistungen. 6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von JPMorgan. Alle in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften gelten als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG. Keine der in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von SMARTRAC-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus SMARTRAC-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene SMARTRAC-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin SMARTRAC- Aktien. Dies entspricht ca. 9,26 % des gezeichneten Kapitals von SMARTRAC und der Stimmrechte 12

13 aus SMARTRAC-Aktien. Die Bieterin ist (wie in Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage dargestellt) mittelbar ein Tochterunternehmen von JPMorgan, der obersten Gesellschaft der Gruppe der Bieterin. Gemäß Artikel 5:70 des niederländischen Gesetzes über die Finanzaufsicht (Wet op het Financieel Toezicht) werden die von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte an SMARTRAC deshalb JPMorgan zugerechnet. Von der vorstehend genannten Beteiligung abgesehen halten weder die Bieterin, noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen SMARTRAC-Aktien. Ihnen sind auch keine mit SMARTRAC-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. Hinsichtlich der Auswirkungen der Pooling- und Lock-up-Vereinbarung auf die Qualifizierung von Herrn Manfred Rietzler und ICM Netherlands B.V. (ICM) als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG wird auf Ziffer 8.3 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Bekanntgabedatum bis zum 11. Oktober 2010 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage): hat OEP IV außerbörslich SMARTRAC-Aktien erworben, wie in Anlage 4 aufgeführt; diese Aktien wurden kurz nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebotes in die Bieterin zu historischen Anschaffungskosten, d.h. (einschließlich angefallener Transaktionskosten) EUR 15,72 je Aktie bzw. insgesamt EUR , eingebracht; und hat die Bieterin kurz nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots und der Übertragung der oben genannten SMARTRAC-Aktien an die Bieterin außerbörslich SMARTRAC-Aktien zum Preis von EUR 20,00 je Aktie erworben, d.h. gegen Zahlung von EUR ,00. Mit Ausnahme dieser Wertpapiergeschäfte und abgesehen von SMARTRAC-Aktien, die J.P. Morgan Securities Ltd. (JPMorgan Securities), ein Tochterunternehmen von JPMorgan, für ihren Handelsbestand erworben hat (der JPMorgan Securities Handelsbestand), haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Bekanntgabedatum bis zum 11. Oktober 2010 Wertpapiere von SMARTRAC erworben oder Vereinbarungen geschlossen, nach denen ein Anspruch auf Übertragung des Eigentums an Wertpapieren der SMARTRAC besteht. Die BaFin hat am 8. Oktober 2010 zugelassen, dass der JPMorgan Securities Handelsbestand gemäß 20 Abs. 1 WpÜG bei den ergänzenden Angaben nach 11 Abs. 4 Nr. 2 WpÜG, den Veröffentlichungspflichten nach 23 WpÜG sowie der Bestimmung der Gegenleistung nach 31 Abs. 1 WpÜG unberücksichtigt bleibt. Die BaFin hat am 8. Oktober 2010 weiter zugelassen, dass die von JPMorgan Securities im Handelsbestand zu halten beabsichtigten SMARTRAC-Aktien sowie weitere im Handelsbestand zu halten beabsichtigte Wertpapiere, soweit diese zum Erwerb von SMARTRAC-Aktien berechtigen, gemäß 20 Abs. 1 WpÜG in einem Umfang von bis zu drei Prozent der Gesamtzahl der Stimmrechte von SMARTRAC bei den Veröffentlichungspflichten nach 23 WpÜG, sowie der Bestimmung der Gegenleistung nach 31 Abs. 1 und 4 WpÜG und der Geldleistung nach 31 Abs. 5 WpÜG unberücksichtigt bleiben. 6.7 Swapgeschäfte Am 5. August 2010 schloss OEP IV einen deutschen Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte mit einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen als Gegenpartei ab. Im Zeitraum zwischen dem 12. August 2010 und dem 27. August 2010 tätigte OEP IV unter dem Rahmenvertrag eine Reihe von Einzelabschlüssen über Total Return Equity Swaps auf SMARTRAC-Aktien. Im Zusammenhang mit diesen Swapgeschäften wurden Swap-Positionen über insgesamt SMARTRAC-Aktien eingegangen. Dies entspricht ca. 3,06 % des gezeichneten Kapitals von SMARTRAC. Alle Swapgeschäfte sehen bei Beendigung ausschließlich einen Barausgleich vor. 13

14 Bei einem Total Return Equity Swap verpflichtet sich in der Regel eine Partei zur Zahlung eines festen Geldbetrags an die Gegenpartei zu einem festen Termin in der Zukunft, während sich die Gegenpartei dazu verpflichtet, zum selben Termin an die erste Partei einen Betrag in Höhe des Marktwerts einer festen Anzahl bestimmter Aktien zu zahlen. Üblicherweise sichern Gegenparteien ihre Risiken durch Eingehen entsprechender Absicherungspositionen ab, d.h. entweder durch Kauf der entsprechenden Aktien, die den Swapgeschäften zugrunde liegen, oder durch Abschluss von Back-to-Back-Derivaten mit Dritten. Im vorliegenden Fall liegen der Bieterin keine Informationen darüber vor, ob und inwieweit die Gegenpartei der Total Return Equity Swaps auf SMARTRAC-Aktien ihre Position durch den Erwerb von SMARTRAC-Aktien oder den Abschluss von Derivate-Kontrakten mit Dritten abgesichert hat. Im Falle der Beendigung besteht für die Gegenpartei von OEP IV ein Anreiz, alle von ihr für die Zwecke des Swapgeschäfts (gegebenenfalls) eingegangenen Absicherungspositionen in wirtschaftlich sinnvoller Weise glattzustellen. Sofern die Gegenpartei von OEP IV SMARTRAC-Aktien zu Absicherungszwecken erworben hat, könnte sie sich für eine Veräußerung über die Börse oder eine außerbörsliche Veräußerung dieser Aktien an einen oder mehrere Dritte entscheiden. Alternativ könnte sie sich für die Annahme des Angebots bezüglich dieser SMARTRAC-Aktien entscheiden. Die Bieterin hat keine Möglichkeit, die Gegenpartei zur Annahme des Angebots für etwaige von ihr gehaltene SMARTRAC-Aktien zu veranlassen. Ferner verfügen weder die Bieterin noch OEP IV über andere vertragliche oder dingliche Rechte an SMARTRAC-Aktien, welche die Gegenpartei möglicherweise im Zusammenhang mit der Absicherung ihrer Position aus den Swapgeschäften erworben hat. Zwischen der Bieterin und OEP IV auf der einen Seite und der Gegenpartei auf der anderen Seite wurden auch keine dahingehenden Nebenabreden getroffen. 6.8 Übertragung von SMARTRAC-Aktien auf ONE EQUITY NOMINEE Die Bieterin erwägt, in einer oder mehreren Transaktion(en) geschätzte bis zu SMARTRAC- Aktien auf die ONE EQUITY NOMINEE, LLC (OEP NOMINEE), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company with limited liability) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten (Geschäftsanschrift c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA) zu übertragen. OEP NOMINEE ist eine von OEP IV geführte Gesellschaft und wurde errichtet, um als Treuhänder für Führungskräfte von OEP diesen gegebenenfalls Beteiligungen an Portfoliogesellschaften, unter anderem auch im Rahmen des Investments in SMARTRAC, zu ermöglichen. Ob und in welchem Umfang sich OEP NOMINEE letztendlich an dem Investment in SMARTRAC beteiligen wird, ist derzeit noch Gegenstand einer rechtlichen und steuerlichen Prüfung. 6.9 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere SMARTRAC-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen SMARTRAC- Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvor- schriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG VON SMARTRAC 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von SMARTRAC SMARTRAC ist eine niederländische Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) mit Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, eingetragen bei der Handelskammer (Kamer van Koophandel) in Amsterdam unter der Nummer Das Geschäftsjahr von SMARTRAC entspricht dem Kalenderjahr. 14

15 Im Juli 2006 wurden die SMARTRAC-Aktien im Rahmen eines IPO an die Börse gebracht und zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen; sie werden daneben im Freiverkehr aller anderen deutschen Börsen sowie über das elektronische Handelssystem XETRA gehandelt. SMARTRAC-Aktien sind Bestandteil des TecDAX. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das gezeichnete Kapital (geplaatst kapitaal) von SMARTRAC EUR ,50 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien (aandelen aan toonder) mit einem Nennbetrag von EUR 0,50 je Aktie. Nach Artikel 4.1 der Satzung von SMARTRAC (die Satzung) beträgt das autorisierte Kapital (maatschappelijk kapitaal) von SMARTRAC EUR Nach Artikel 5.1 i.v.m. Artikel 28.1 der Satzung ist der Vorstand bis zum 28. April 2014 zur Ausgabe von Stammaktien (einschließlich Bezugsrechten für Stammaktien) in einem Umfang ermächtigt, bei dem der Gesamtnennbetrag der im Umlauf befindlichen Stammaktien von SMARTRAC EUR nicht überschritten wird, sowie zur Ausgabe von Vorzugsaktien (einschließlich Bezugsrechten für Vorzugsaktien) in einem Umfang ermächtigt, der 100 % des Gesamtnennbetrags der zum Zeitpunkt der Ausgabe im Umlauf befindlichen Stammaktien nicht überschreitet. 7.2 Geschäftstätigkeit von SMARTRAC SMARTRAC ist Entwickler, Hersteller und Zulieferer von Transpondern für die Radiofrequenz-Identifikation (RFID), die unter anderem in elektronischen Reisepässen und Personalausweisen, kontaktlosen Kreditkarten, Anwendungen im öffentlichen Verkehrswesen, in der Automobilindustrie und bei Anwendungen bei der Tieridentifikation, Industrie, Logistik und bei Lieferketten verwendet werden. Das Geschäft von SMARTRAC ist in vier Geschäftsbereiche untergliedert: eid, Karten, Industrie und Logistik und Tickets und Labels. Der Geschäftsbereich eid umfasst Produkte für elektronische hoheitliche Ausweisdokumente wie elektronische Reisepässe und Personalausweise, elektronische Führerscheine und elektronische Visa. Wegen ihrer speziellen Eigenart erfordern diese Produkte besonders hohe Sicherheitsstandards. Der Geschäftsbereich Karten liefert Karten-Inlays für den elektronischen Zahlungsverkehr und semi-aktive Kartenanwendungen. Er bedient Kartenhersteller, den Markt für öffentliches Verkehrswesen mit großen U-Bahn- oder anderen Verkehrssystemen sowie den Markt für Zutrittskontrolle, wie beispielsweise im Bildungswesen (Studentenausweise). Der Geschäftsbereich Industrie und Logistik liefert Produkte für den Automobilmarkt, z.b. für Wegfahr sperren, Fernbedienungen und schlüssellose Fahrzeugschließsysteme, für den Tieridentifikationsmarkt, der beispielsweise landesweite Rückverfolgungssysteme für Rinder und Ohrmarken mit RFID-Chips umfasst, sowie für andere Industrie- und Logistikanwendungen und Zugangs-ID- Anwendungen. Der Geschäftsbereich Tickets & Labels liefert RFID-Transponder für den Bibliotheksmarkt, wo sie zur Reduzierung manueller Prozesse und für den Diebstahlschutz eingesetzt werden. Er bedient außerdem den Ticketmarkt sowie die Märkte für Fahrzeugidentifikation, Mautsysteme und Bekleidungsapplikationen. SMARTRAC hat 15 unmittelbare oder mittelbare 100%ige Tochtergesellschaften, unter anderem in Deutschland, Thailand, Malaysia, Brasilien und den USA. Im Geschäftsjahr 2009 verzeichnete SMARTRAC einen Konzernumsatz von EUR 127,86 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen auf Gegenstände des Anlagevermögens, Finanzergebnis, Beteiligungsergebnis, Einmaleffekten (außerordentlichen Posten) und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (EBITDA) von EUR 15,93 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 5,06 Mio. Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die SMARTRAC-Gruppe Mitarbeiter. Im ersten Geschäftshalbjahr 2010 verzeichnete SMARTRAC einen Konzernumsatz von EUR 80,77 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen auf Gegenstände des Anlagevermögens, Finanzergebnis, Beteiligungsergebnis, Einmaleffekten (außerordentlichen 15

16 Posten) und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (EBITDA) von EUR 9,79 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 5,77 Mio. Zum 30. Juni 2010 beschäftigte die SMARTRAC-Gruppe Mitarbeiter. 7.3 Aktienoptionen Der Vorstand von SMARTRAC hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Mitglieder des oberen Managements und ausgewählte Mitarbeiter der SMARTRAC-Gruppe (die Teilnehmer der Aktienoptionspläne) mehrere Aktienoptionspläne (die Aktienoptionspläne) aufgelegt. Die Tranchen 1 bis 3 wurden im August 2006, März 2007 und November 2007, die Tranchen 4 bis 6 im August 2008, März 2009 und August 2009, und die Tranchen 7 bis 9 im Mai 2010 und August 2010 zugeteilt. Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen (die Aktienoptionen) gewähren den Teilnehmern der Aktienoptionspläne das Recht zum Kauf von SMARTRAC-Aktien. Zum Bekanntgabedatum waren insgesamt (unverfallbare und verfallbare) Aktienoptionen ausstehend. Davon waren zu diesem Zeitpunkt Aktienoptionen (Tranchen 5 bis 9) noch nicht unverfallbar. Diese können durch die Teilnehmer der Aktienoptionspläne erst nach Eintritt der Unverfallbarkeit ausgeübt werden. Zum Bekanntgabedatum waren nur die Aktienoptionen der Tranchen 1 bis 3 ( Optionen) bereits unverfallbar und können von den Teilnehmern der Aktienoptionspläne ausgeübt werden. Alle Aktienoptionen der Tranche 4 ( Optionen) sind verfallen. Der Ausübungspreis beträgt EUR 17,00 für Tranche 1 ( Optionen), EUR 22,40 für Tranche 2 ( Optionen) und EUR 39,20 für Tranche 3 ( Optionen). Angesichts des Angebotspreises von EUR 20,00 und dem Ausübungspreis von EUR 17,00 für die Aktienoptionen der Tranche 1 und EUR 22,40 für die Aktienoptionen der Tranche 2 kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Aus übung dieser Aktienoptionen der Tranchen 1 und 2 bis zu neue Aktien von SMARTRAC vor Ablauf der Weiteren Annahmefrist ausgegeben werden. Es wird nicht erwartet, dass vor Ablauf der Weiteren Annahmefrist die Aktienoptionen der Tranche 3 ausgeübt werden. 7.4 Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC Dem Vorstand von SMARTRAC gehören gegenwärtig die folgenden Personen an: Dr. Christian Fischer Manfred Rietzler Dem Aufsichtsrat von SMARTRAC gehören gegenwärtig die folgenden Personen an: Prof. Dr. Bernd Fahrholz (Vorsitzender) Wolfgang Huppenbauer Jan C. Lobbezoo 7.5 Außerordentliche Hauptversammlung von SMARTRAC Gemäß Artikel 18 des niederländischen Erlasses zu öffentlichen Übernahmeangeboten (Besluit openbare biedingen Wft) ist SMARTRAC verpflichtet, im Zusammenhang mit dem Angebot eine außer- ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um die SMARTRAC-Aktionäre über die Bedingungen des Angebots zu informieren und diese mit ihnen zu besprechen. Am Donnerstag, den 9. September 2010 berief SMARTRAC eine solche außerordentliche Hauptversammlung für Donnerstag, den 21. Oktober 2010 in den Büroräumen der niederländischen Berater von SMARTRAC, NautaDutilh N.V., Strawinskylaan 1999, 1077 XV Amsterdam, Niederlande, ein. Neben der Diskussion des Angebots wurde die außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um die SMARTRAC-Aktionäre einzuladen, über die Erweiterung des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder durch die Bestellung von Herrn Christopher von Hugo und Herrn Dr. Jörg Zirener (beide wurden von der Bieterin empfohlen) als zusätzliche Mitglieder des Aufsichtsrats von SMARTRAC abzustimmen. 16

17 7.6 Mit SMARTRAC gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von SMARTRAC, die daher gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 i.v.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit SMARTRAC gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit SMARTRAC gemeinsam handelnde Personen gelten. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS 8.1 Wirtschaftliche und strategische Gründe Das Angebot ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu der geplanten strategischen Zusammenarbeit der Bieterin und SMARTRAC, die zum Ziel hat, ein profitables zukünftiges Wachstum und eine nachhaltige Entwicklung der SMARTRAC-Gruppe als Marktführer im RFID-Markt zu unterstützen. Diese Ziele sollen durch organisches Wachstum sowie Akquisitionen erreicht werden. 8.2 Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung In einer zwischen der Bieterin, OEP IV und SMARTRAC am 30. August 2010 geschlossenen Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung (die Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung) haben die Parteien grundlegende Vereinbarungen und Abreden über eine strategische Partnerschaft, die Transaktionsstruktur des Angebots, die Corporate-Governance von SMARTRAC und eine Kapitalerhöhung von SMARTRAC getroffen. In der Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung ist geregelt, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat von SMARTRAC das Angebot in ihren jeweiligen begründeten Stellungnahmen gemäß 27 WpÜG im gesetzlich zulässigen Umfang unterstützen und den SMARTRAC- Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden. In der Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung hat sich SMARTRAC zur Ausgabe von neuen Aktien an die Bieterin zu einem Preis von EUR 17,50 je Aktie, d.h. gegen Zahlung eines Betrags von EUR ,00 in bar, verpflichtet. Durch die Ausgabe dieser Aktien wird sich das gezeichnete Kapital von SMARTRAC um EUR ,00 auf EUR ,50 erhöhen (die Kapitalerhöhung). Die Bieterin hat sich zur Zeichnung dieser Aktien ebenfalls zu einem Preis von EUR 17,50 je Aktie verpflichtet. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden SMARTRAC- Aktionäre. Der Vollzug der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Freigaben sowie der Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie (BMWi) gemäß 53 Abs. 3 Außenwirtschaftsverordnung ( AWV) (die Bedingungen für die Kapitalerhöhung). Hinsichtlich der Erteilung der Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das BMWi wird auf Ziffer 12.4 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 8.3 Vereinbarung über die Annahme eines öffentlichen Angebots, Pooling- und Lock-up-Vereinbarung Am 30. August 2010 haben die Bieterin, Herr Manfred Rietzler, einer der Mitgründer von SMARTRAC, und ICM, eine Gesellschaft, die von Herrn Manfred Rietzler kontrolliert wird, eine Vereinbarung über die Annahme eines öffentlichen Angebots (die Annahmevereinbarung) geschlossen. In der Annahmevereinbarung hat sich ICM zur Annahme des Angebots für SMARTRAC-Aktien (3,1 % des gezeichneten Kapitals von SMARTRAC) zu einem Preis von mindestens EUR 20,00 je Aktie innerhalb der ersten zwei Wochen der Annahmefrist verpflichtet. ICM hat sich darüber hinaus verpflichtet, auf jegliche Rücktrittsrechte zu verzichten, die ihr möglicherweise nach dem WpÜG oder anderen Rechtsvorschriften hinsichtlich der Verträge entstehen, die durch die Annahme des Angebots zustande kommen. Dies gilt insbesondere für die Rechte im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG oder im Falle eines Konkurrierenden Angebots im Sinne von 22 WpÜG. 17

18 Am 30. August 2010 haben die Bieterin, Herr Manfred Rietzler und ICM eine Pooling- und Lock-up- Vereinbarung (die Pooling- und Lock-up-Vereinbarung) geschlossen. In der Pooling- und Lock-up-Vereinbarung haben sich Herr Manfred Rietzler und ICM verpflichtet, sich im Hinblick auf die Ausübung ihrer Stimmrechte in Bezug auf von ihnen gehaltene SMARTRAC-Aktien (ca. 10,57 % des gezeichneten Kapitals von SMARTRAC) (die Rietzler-Pooling-Aktien) mit der Bieterin abzustimmen. Darüber hinaus haben sich Herr Manfred Rietzler und ICM verpflichtet, das Angebot bezüglich der Rietzler-Pooling-Aktien nicht anzunehmen und bis zur Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG weder direkt noch indirekt SMARTRAC-Aktien zu erwerben. Sollten sich die Parteien der Pooling - und Lock-up-Vereinbarung nicht auf eine gemeinsame Ausübung der Stimmrechte verständigen können, sind Herr Manfred Rietzler und ICM verpflichtet, ihre Stimmrechte hinsichtlich der Rietzler-Pooling-Aktien gemäß den Weisungen der Bieterin auszuüben. Die Wirksamkeit dieser Pooling -Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Freigaben sowie der Erteilung der Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das BMWi gemäß 53 Abs. 3 AWV (die Pooling-Bedingungen). Hinsichtlich der Erteilung der Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das BMWi wird auf Ziffer 12.4 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Schließlich haben sich Herr Manfred Rietzler und ICM in der Pooling- und Lock-up Vereinbarung verpflichtet, keine Stimmrechtsvereinbarungen mit Dritten abzuschließen. Nach Eintritt oder soweit möglich Verzicht auf die Pooling-Bedingungen gelten Herr Rietzler und ICM in Bezug auf die Rietzler-Pooling-Aktien als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Auf der Grundlage der mit Herrn Manfred Rietzler und ICM getroffenen Vereinbarungen geht die Bieterin davon aus, dass kein öffentliches Angebot durch Herrn Manfred Rietzler bzw. ICM an die SMARTRAC-Aktionäre erfolgen wird. 8.4 RFID-Solutions-Kooperation Am 30. August 2010 hat sich OEP IV mit unter anderem ICM und International Technology Investors B.V. (ITI), einer Gesellschaft, die von Herrn Manfred Rietzler kontrolliert wird, auf ein Term Sheet (das Term Sheet) geeinigt. In dem Term Sheet haben sich die Parteien unter anderem auf die Gründung eines Joint Venture verständigt mit der Zielsetzung mögliche Beteiligungen von Unternehmen im Geschäftsfeld RFID-Lösungen zu bündeln. Die Umsetzung dieses Joint Venture steht jedoch unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen und weiterer Vereinbarungen zwischen den Parteien. 9. ABSICHTEN DER BIETERIN, VON OEP UND JPMORGAN 9.1 Strategische Zusammenarbeit Mit dem Einstieg als Großaktionärin bei SMARTRAC will die Bieterin mit SMARTRAC eine dauerhafte strategische Zusammenarbeit begründen und hierdurch das nachhaltige Wachstum der SMARTRAC- Gruppe als Marktführer im RFID-Markt unterstützen. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie des derzeitigen Vorstands von SMARTRAC will die Bieterin dieses Ziel durch organisches Wachstum sowie ausgewählte Akquisitionen erreichen. Die Bieterin und ebenso OEP und JPMorgan wollen die Geschäftstätigkeit der SMARTRAC-Gruppe unterstützen, unter anderem, indem sie ihre Branchenkenntnisse und Erfahrungen im M&A-Geschäft einbringen, insbesondere durch Hilfe bei der Identifizierung und Evaluierung möglicher Akquisitionen, durch die Gewährung des Zugangs zu ihren jeweiligen Netzwerken und die Unterstützung bei der von der SMARTRAC-Gruppe benötigten Finanzierung. 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat von SMARTRAC Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Zusammensetzung des Vorstands von SMARTRAC nach Vollzug des Angebots, sondern unterstützt die Strategie der derzeitigen Unternehmensführung von SMARTRAC, die in erster Linie auf die Fortsetzung des profitablen Wachstums von SMARTRAC 18

19 gerichtet ist. Die Bieterin will in einen partnerschaftlichen Dialog mit der Unternehmensführung von SMARTRAC treten und diesen fortführen. Die Person von Herrn Dr. Christian Fischer ist nach Ansicht der Bieterin eine wesentliche und unverzichtbare Voraussetzung für die Umsetzung der Geschäftsstrategie, ein anhaltendes und profitables Wachstum der SMARTRAC-Gruppe zu erreichen. Daher beabsichtigt die Bieterin, nach Vollzug dieses Angebots eine Verlängerung seines Dienstvertrags zu den bisherigen Bedingungen für weitere vier Jahre zu unterstützen, also bis zur Hauptversammlung von SMARTRAC im Jahr Herr Dr. Christian Fischer hat auf bestimmte Rechte, die ihm im Zusammenhang mit diesem Angebot auf der Grundlage seines Dienstvertrages zustehen würden, verzichtet, insbesondere auf ein Recht zur außerordentlichen Kündigung seines Dienstvertrages sowie den Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung. Dieser Zahlungsanspruch lebt unter bestimmten Voraussetzungen wieder auf, insbesondere wenn zwischen der Bieterin und Herrn Dr. Christian Fischer bis spätestens zum 31. März 2011 keine Einigkeit über die Teilnahme von Herrn Dr. Christian Fischer an einem möglichen Managementbeteiligungsprogramm (siehe dazu Ziffer 9.3 dieser Angebotsunterlage) erzielt wird und es zu einer von SMARTRAC ausgehenden Beendigung seines Dienstvertrages kommt. Der Aufsichtsrat von SMARTRAC setzt sich derzeit aus 3 Mitgliedern zusammen, die allesamt von der Hauptversammlung von SMARTRAC gewählt wurden. Im Zusammenhang mit dem Angebot ist eine Erweiterung des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder geplant. Unbeschadet des uneingeschränkten Rechts der Hauptversammlung von SMARTRAC zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder beabsichtigt die Bieterin, im Rahmen der für den 21. Oktober 2010 angesetzten außerordentlichen Hauptversammlung die Bestellung von Herrn Christopher von Hugo und Herrn Dr. Jörg Zirener als Mitglieder vorzuschlagen, vorbehaltlich kartellrechtlicher Freigaben sowie der Erteilung der Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das BMWi gemäß 53 Abs. 3 AWV (siehe Ziffer 7.5 dieser Angebotsunterlage). In der Grundlagen- und Zeichnungsvereinbarung hat sich der Vorstand von SMARTRAC verpflichtet, diesen Vorschlag zu unterstützen. 9.3 Managementbeteiligungsprogramm Die Bieterin erwägt die Implementierung eines Managementbeteiligungsprogramms, bei dem ausgewählten Mitgliedern der Führungsebene der SMARTRAC-Gruppe die Möglichkeit zur Beteiligung an SMARTRAC durch den Erwerb einer mittelbaren Beteiligung an der Bieterin angeboten wird. In diesem Zusammenhang wird erwogen, den Teilnehmern eine Beteiligung anzubieten, indem eine neue Eigenkapitalstruktur der Bieterin eingeführt wird. Die Regelungen des möglichen Managementbeteiligungsprogramms sind nach Vollzug dieses Angebots noch zu vereinbaren. 9.4 Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich der Anzahl der Arbeitnehmer von SMARTRAC und der SMARTRAC-Gruppe sowie in Hinblick auf ihre Beschäftigungsbedingungen. Ebenso ist nach dem Vollzug des Angebots nicht geplant, bestehende Arbeitnehmervertretungen oder anwendbare Betriebsvereinbarungen zu ändern. 9.5 Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz von SMARTRAC Die Bieterin hat, außer soweit in Ziffer 9.1 beschrieben, keine Pläne im Hinblick auf die Verwendung der Vermögensgegenstände von SMARTRAC. Des Weiteren hat die Bieterin keine Pläne, die zur Eingehung von Verpflichtungen durch SMARTRAC außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Die Bieterin beabsichtigt nicht, in zukünftigen Hauptversammlungen von SMARTRAC für Dividendenausschüttungen zu stimmen; erzielte Gewinne sollen in Wachstumschancen reinvestiert werden. Es ist nicht geplant, dass SMARTRAC im Zusammenhang mit der Finanzierung des Angebots Verbindlichkeiten eingeht. 19

20 Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz von SMARTRAC von Amsterdam an einen anderen Standort zu verlegen. Im Einklang mit ihrer Absicht, die wirtschaftliche Identität der SMARTRAC-Gruppe aufrecht zu erhalten, bestehen darüber hinaus keine Pläne für eine Verlegung oder Schließung wesentlicher Unternehmensteile von SMARTRAC. 9.6 Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz der Bieterin In Folge des Angebots sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen (mit Ausnahme der unter Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage aufgeführten), die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, ihren Sitz (statutaire zetel) oder ihre Geschäftsanschrift von Amsterdam an einen anderen Standort zu verlegen. 10. ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG 10.1 Mindestangebotspreis Der Angebotspreis in Höhe von EUR 20,00 je SMARTRAC-Aktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis: (a) Nach 1 Abs. 3, 2 Abs. 3 Nr. 2 und 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der SMARTRAC-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 WpÜG entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin zum Stichtag 29. August 2010 mit EUR 15,01 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 20,00 je SMARTRAC-Aktie liegt um EUR 4,99 über diesem Wert, d.h. um ca. 33,24 %. (b) Nach 1 Abs. 3, 2 Abs. 3 Nr. 2 und 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von SMARTRAC-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin und OEP IV insgesamt SMARTRAC-Aktien erworben. Der höchste Kaufpreis, der je SMARTRAC-Aktie gezahlt wurde, betrug EUR 20,00 (siehe Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage). Der Angebotspreis in Höhe von EUR 20,00 je SMARTRAC-Aktie entspricht somit dem Wert der höchsten gewährten Gegenleistung Vergleich mit historischen Börsenkursen Neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage erwähnten Faktoren sind insbesondere die historischen Börsenkurse der SMARTRAC-Aktie in die Ermittlung des Angebotspreises eingeflossen. Nach Ansicht der Bieterin bilden die Börsenkurse der SMARTRAC-Aktie eine geeignete Grundlage für die Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises: Der Schlusskurs der SMARTRAC-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA wurde am 27. August 2010, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, mit EUR 17,09 notiert (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von ca. 17,03 % auf diesen Schlusskurs. Der gewichtete Durchschnittsschlusskurs der SMARTRAC-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA im Dreimonatszeitraum vor dem Bekanntgabedatum betrug EUR 14,93 (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von ca. 33,96 % auf diesen gewichteten Durchschnittsschlusskurs. 20

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