Praxis der Fremdkapitalaufnahme für mittelständische Unternehmen über die Börse

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1 Praxis der Fremdkapitalaufnahme für mittelständische Unternehmen über die Börse 9. Mittelstandstag Nordrhein-Westfalen Köln, 13. September 2011 Dirk Elberskirch, Börse Düsseldorf Ralf Garrn, Euler Hermes Rating

2 Themen des Forums Marktverfassung, Voraussetzungen, Ablauf Zielgruppen, Begleiter, Timing und Durchführung Rating als Voraussetzung Chancen, Risiken Kosten Stellen Sie gerne alle Ihre Fragen. 2

3 Die Börse Düsseldorf in Zahlen Umsatz 2010: Marktteilnehmer: Wertpapiere: Handelszeiten: Aktionäre: rd. 60 Mrd., Orders +16% (Markt:-1%) 72 Banken, 15 Maklerfirmen Aktien, Anleihen, Investmentfonds (inkl. ETF + ETC) Makler 8.00 bis Uhr 8.00 bis Uhr Seit 2001 rund 45 Banken 3

4 Hintergrund Finanzierung durch Bankkredit w. Finanzkrise und deren Nachwirkungen wird vielfach als künftig schwieriger eingeschätzt. Mittelständler nutzen verstärkt den Kapitalmarkt zur Finanzierung. Das Marktumfeld ist mit einem günstigen Zinsniveau, weniger liquiden Kreditmärkten und Anlage suchenden Investoren günstig. Der Schwerpunkt liegt derzeit auf Fremdkapital, bundesweit rd. 30 Emissionen seit Mitte Leistungsfähigkeit der direkten Investorenansprache über die Börse ist belegt. 4

5 Euler Hermes Rating GmbH ( 5

6 Anerkennung als Ratingagentur Registrierung bei der europäischen Wertpapieraufsicht (ESMA) durch das Comittee of European Securities Regulators (CESR). Anerkennung für Corporate Ratings europaweit Anerkennung für Structured Finance Ratings europaweit Anerkennung für Länderratings europaweit Änderung der Anlageverordnung für Versicherungen im April 2011: Anerkennung als External Credit Assessment Institution (ECAI) durch die BaFin und Mapping zu S&P, Moody s und Fitch. 6

7 Neue Quelle für Fremdkapital Aktiva Passiva Eigenkapital Mezzanin Bankkredite Schuldscheindarlehen Anleihe Kontokorrentkredite Hausbank/en Bankenkonsortium Institutionelle Investoren Öffentlicher Kapitalmarkt - private und institutionelle Investoren Leasing/Factoring 7

8 8 Die ersten Transaktionen

9 Vorteile für Unternehmen - Für jede Rechtsform möglich (AG, GmbH, KG) - einfache Beschlüsse, AG z.b. ohne Hauptversammlung - Anleihen sind grds. Fremdkapital ohne weitere Auflagen (covenants) - Finanzierungsmix wird mit Anleihe verbessert - Abhängigkeit von Banken sinkt - Sicherung des aktuell niedrigen Zinsniveaus für die Laufzeit (i.d.r. 5 Jahre) - Verbreiterung der Investorenbasis (Private, Institutionelle, Friends&Family, Kunden, Lieferanten) - Nutzung des Markennamens - überschaubare formale Anforderungen (Wertpapierprospekt und Rating) Zu beachten: - Strategische Grundsatzentscheidung notwendig - Kosten müssen passen (ca. 3-5% Einmalkosten plus laufender Zins) - Bereitschaft zur Transparenz (Veröffentlichung von Zahlen) - Anleihe-Story muss stimmen - Zins- und Tilgungsfähigkeit müssen gegeben sein - Absatz der Anleihe muss professionell vorbereitet und umgesetzt werden - Persönlicher Einsatz und Zeit des Managements notwendig 9

10 Vertrieb/Verkauf einer Anleihe an wen? Was sind die Zielgruppen, Zielquoten, Abläufe? Institutionelle Investoren Direkte Ansprache - mit Kapitalmarktpartner - Pre-sounding Preis und Interesse - Einsammeln weicher Zusagen Abschätzung Zeichnungsinteresse - Roadshow (bis zu 2 Wochen) - Kommunikationsmaßnahmen - Zeichnungsbeginn - Börsenorder oder bei Bookrunner Private Investoren Indirekte Ansprache - mit Kommunikationskonzept/-mitteln - keine Vorabfrage des Interesse - Einschätzung der Markenkraft Abschätzung Zeichnungsinteresse - Kommunikationsmaßnahmen - Aufbau Marketingdruck - Zeichnungsbeginn - einfach per Börsenorder 10

11 Wie können sich Investoren ein Bild machen? Vor der Zeichnung - Jahresabschlüsse - Verkaufsprospekt - Rating-Bericht Zusammenfassung - Sonstige Unterlagen Achten auf: - Geschäftsmodell - Aussichten - Substanz - Management - Risikohinweise Nach der Zeichnung Veränderungen erkennbar durch: - 15 WpHG analog (Meldung wichtiger Tatsachen) - Testierter Jahresfinanzbericht spätestens nach 6 Monaten - Untestierter Zwischenbericht spätestens nach 3 Monaten - Unternehmenskalender - Rating-Update (jährlich) - Kursverlauf, Zinsniveau Je höher der Zins, desto höher das! 11

12 Der Ratingmarkt Unternehmen Large Corporates Börsennotierte / Gehobener Mittelstand Börsennotiert / 4000 Investoren Versicherungen Versicherungen (Publikumsgeschäft) Pensionsfonds Banken, Family Office Banken etc. Anlagestrategie Liquide Märkte (stets veräußerbar) Buy & Hold Sicherheit Hoch Mittel Transaktions- > 500 Mio. < 500 Mio Größen Instrumente Anleihen Anleihen Schuldscheindarlehen Genussscheine Ratingagenturen Standard & Poors Euler Hermes Rating GmbH Moodys Investors Service Creditreform Rating AG Fitch Ratings S&P, Moody s, Fitch Ratings Sonstige Regulatorische Anforderungen für Wenig regulatorische Anforderungen zur Rahmenbedingungen Versicherungen und Pensions- Nutzung von Ratings Fonds zur Nutzung von Ratings 12

13 Kernfragen des Ratings Emittentenrating Welchen Zeithorizont betrachtet die Ratingagentur? (3 5 Jahre) Was ist das Ratingobjekt? Wer haftet? Konzernholding, unabhängiger Teilkonzern, Konzerngesellschaft, Cash Pool, Beherrschung, einheitliches Management? Gibt es strategische Risiken, die zu Ertrags- und dann zu Liquiditätskrisen werden? Märkte (Indien), Wettbewerber (Solarhersteller aus China) etc.? Wie ist das Management / die Organisation aufgestellt? Kann das Unternehmen starke Umsatzeinbrüche kompensieren? (Abhängigkeiten, Diversifikation, Kostenflexibilität, finanzielle Flexibilität, Marktmacht, etc.) Emission Relativer Rang von Forderungen aus Finanzverbindlichkeiten innerhalb der Fremdkapitalstruktur (Ausfallwahrscheinlichkeit (PD) und Ausfallschwere (LGD)). Schutzklauseln (Ausschüttungsklauseln, Verschuldungskennzahlen, Change of Control, Reporting) Rangigkeit (Erstrangig, vertragliche, effektive oder strukturelle Nachrangigkeit?) Notching: + 3 bis 2 13

14 Analyseschwerpunkte des Emittentenratings 2. Marktumfeld Wie entwickelt sich das Marktumfeld des Unternehmens und wie ist die Stellung im Markt? AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B CCC CC C BB 1. Finanzanalyse HEUTE BBB BB- BBB- A- BBB-- 3. Strategie und Planung A- BB+ A+ B CC Ja? Rückzahlung Der Anleihe??? Nein? Sind Strategie und Planung sowie die Voraussetzungen zur Umsetzung plausibel? Welche finanzielle Ausgangssituation hat sich das Unternehmen in der Vergangenheit erarbeitet? 4. Management und Organisation Sind Unternehmensführung sowie Planungs- und Steuerungsinstrumente angemessen? 14

15 Dokumentenanforderung (1) Originalausfertigungen der Prüfungsberichte über die Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für die letzten drei Geschäftsjahre Informationen zur unterjährigen Geschäftsentwicklung, z. B. aktueller Quartalsbericht, aktuelle BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung) Bankenspiegel (Linien, Inanspruchnahme, Besicherung) und aktuelle Liquiditätsplanung Gesellschaftsrechtliche Struktur einschließlich aller Beteiligungen und Gesellschafter Informationen zum Marktumfeld und zur Branchenentwicklung 15

16 Dokumentenanforderung (2) Darstellung der Unternehmensstrategie und Marktannahmen Mittelfristige, integrierte Geschäftsplanung Plan/Ist-Darstellung der strategischen Geschäftsfelder der letzten fünf Jahre hinsichtlich Umsatz, Kosten, Deckungsbeiträge Darstellung der Unternehmensorganisation und personellen Besetzung Lebensläufe der Geschäftsführung und der ersten Managementebene Beispielauswertungen der Controllingsysteme, z. B. Managementreports, etc. Darstellung des Risikomanagementsystems und sonstige Dokumente, die das Risikomanagementsystem beschreiben (Verfahren, Kompetenzen, Berichte etc.) Versicherungsspiegel 16

17 Ratingprozess Auftragserteilung und Ratingbeginn Analyse von Unterlagen, Vorbereitung Besuch Unternehmensbesuch (1-2 Tage) Erstellung des vorläufigen Ratingberichts und Ratingurteils Ratingkomitee Woche Übergabe des Ratingentwurfs an das Unternehmen Stellungnahme des Unternehmens, ggf. Änderungen im Bericht Übergabe des endgültigen Ratingberichts Entscheidung über Veröffentlichung ggf. Monitoring und Folgerating 17

18 Die wichtigsten Erkenntnisse Unternehmen entdecken den Kapitalmarkt Unternehmen fragen nicht nur bei Banken Kredite nach, sondern nutzen vermehrt die Möglichkeiten, sich über den Kapitalmarkt zu (re)finanzieren. Basel III wird diesen Trend verstärken und zu einer Veränderung der Kapitalstruktur führen (EK 25%, Mezzanine 5%, Anleihe 20%, Bankkredit 40%, Sonstige 10%). eine gute Bonität / ein gutes Rating wird zum kritischen Erfolgsfaktor Basel III fordert angemessene Kernkapitalquote (Werden nur noch gute Bonitäten finanziert?). Das Risiko (der guten Bonitäten?) wird wieder am Kapitalmarkt verbrieft. Institutionelle Investoren kaufen Wertpapiere von Corporates (mit guten Bonitäten?). Unternehmen müssen ihr Rating kennen, verbessern und aktiv steuern Rating ist entscheidend für die Sicherung eine nachhaltigen Unternehmensfinanzierung. Unternehmen müssen ihr eigenes Rating kennen und das Geschäft auch nach den entscheidenden, ratingrelevanten Faktoren ausrichten, um die Finanzierung zu sichern. 18

19 Studie Mittelstand und Börse Empirische Studie * von Bohnert Group of Partners (BGP) und Lehrstuhl Prof. Dr. Börner an der Heinrich-Heine Universität vom März 2011 zur Eignung spezieller Segmente für die Refinanzierung mittelständischer Unternehmen Highlights: Bedeutung des Kapitalmarktes wird zunehmen Wird grundsätzlich positiv bewertet und als Alternative gesehen Volumen unter 25 Mio w. Kosten als eher unattraktiv eingeschätzt knapp 50% der Unternehmen haben Finanzierungsbedarf > 10 Mio, 16% von mehr als 25 Mio Anforderungen und Folgepflichten sind umfangreich aber wenig hinderlich BondM und der mittelstandsmarkt besonders gut bekannt (58 bzw. 57%) * Online-Befragung bei rd zufällig ausgewählten Unternehmen, Rücklauf >7% 19

20 Wie können Unternehmen vorgehen? Strategische Grundsatzentscheidung - ggf. Abstimmung mit Finanzierungspartnern/Covenants 1 Monat 1 Woche 3 Monate Kontaktaufnahme mit Kapitalmarktpartner - Prüfung der Kapitalmarktfähigkeit, Beratung, Strukturierung, Zielinvestoren (institutionelle, private Investoren) Vorabstimmung Börse - Eignung für das Segment Projektdurchführung - Beauftragung Ratingagentur, Anwälte w. Prospekt, Kommunikation, Skontroführer, Zahlstelle - Terminplanung (Börse w. Zeichnungsstart) - Investorenansprache ( pre-sounding ) - Vorbereitung Zeichnung - Prospektveröffentlichung - Zulassungsdokumente - Kommunikationsmittel, -wege, -schaltung Zeichnungsphase - Führung des Zeichnungsbuches - Entscheidung über Zuteilung/Schließung/Handelsaufnahme 20

21 Kontakt Für weitere Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung Ralf Garrn Euler Hermes Rating GmbH Gasstraße 18, Haus Hamburg Tel.: Fax: ralf.garrn@eulerhermes-rating.com 21

22 Kontakt Für Unternehmen/Kapitalmarktpartner/Investoren: Dirk Elberskirch Thomas Dierkes Vorsitzender des Vorstands Vorstand Tel: Tel: Presse, allgemeine Anfragen: Alexander Gallert Leiter Kommunikation Tel: Börse Düsseldorf AG Ernst-Schneider-Platz 1 D Düsseldorf, Tel