Freunde von Prokon. Mitgliederversammlung

Transkript

1 Freunde von Prokon Mitgliederversammlung Zur Klarstellung einiger grundsätzlicher Sachverhalte sind nachfolgende Vorgänge (teilweise wesentlich) vereinfacht dargestellt. Bei den Zahlen, die in Übersichten und Berechnungen aufgenommen worden sind, geht es ebenfalls nur um Klarstellung der Sachverhalte und Abläufe. Es sind keine Echtwerte, auch wenn sie sich an den derzeit in der Diskussion und Ermittlung befindlichen Werten orientieren. Mit diesen Unterlagen soll den Mitgliedern der FvP das Verfahren und der mögliche Ablauf vereinfacht und für jedermann nachvollziehbar erläutert werden.

2 Einfache Darstellung für Prokon 2.0 Auch wenn es noch nicht allen klar ist.. Die GRI sind lediglich Gläubiger (nicht Eigentümer) von Prokon (und waren es auch nie, obwohl sie das wirtschaftliche Risiko trugen). Sie haben Prokon Geld geliehen und gemäß Vertrag Anspruch auf Zinsen und Rückzahlung. Sie hatten und haben keinen (!!!!!) Anspruch auf Mitbestimmung in der Geschäftsführung. Prokon konnte sich nicht vertragskonform verhalten. Einige GRI haben daher ihre Kredite (GR) fällig gestellt. Hierdurch hatten sie (vereinfacht gesagt) einen Anspruch auf Rückzahlung ihrer Kredite (GR). Prokon konnte diese Ansprüche nicht erfüllen und ging in die Insolvenz. Das Insolvenzverfahren dient dazu, die Gläubiger eines Schuldners gemeinschaftlich zu befriedigen, indem das Vermögen des Schuldners verwertet und der Erlös verteilt wird. Alternativ ist eine abweichende Regelung möglich (Insolvenzplan), bei der insbesondere das Unternehmen erhalten bleibt. Die Umsetzung dieses Verfahrens obliegt i.w. Insolvenzverwalter. Die Gläubiger werden zur Wahrung ihrer Interessen und Rechte als Gesamtheit durch die Gläubigerversammlung und den Gläubigerausschuss vertreten. Der einzelne Gläubiger kann (vereinfacht dargestellt) nur (!!!) hierüber Einfluss auf das Verfahren nehmen

3 Einfache Darstellung für Prokon 2.0 Möglichkeiten Verwertung /Zerschlagung Unternehmen wird im Ganzen oder in Teilen zu Geld gemacht. Dieses Geld (=Masse) wird auf alle Anspruchsberechtigten (also auch GRI) verteilt. Insolvenzplan Unternehmen soll im Rahmen eines geregelten Verfahrens saniert und als saniertes Unternehmen verkauft (oder wie hier geplantübertragen )werden. Vorteil: GRI hat mit Prokon NICHTS mehr zu tun Nachteil: Bei der Verwertung ist i.d.r. der Ausfall größer als bei einer Sanierung. Die Gläubiger partizipieren an späteren Wertsteigerungen des Unternehmens nicht. Vorteil: Prokon bleibt erhalten, d.h., dass durch den Mitverkauf innerer Werte der Ausfall für die Gläubiger i.d.r. kleiner wird, als bei der Verwertung. Je nach Modell, ggf. Partizipation am Erfolg der Sanierung Nachteil: ggf. (je nach Modell) dauert es, bis man ans Geld kommt. Bei den hier dargestellten Möglichkeiten handelt es sich lediglich um die grundsätzliche Ausrichtung. Selbstverständlich gibt es Mischformen, auf deren Darstellung hier verzichtet worden ist.

4 Einfache Darstellung für Prokon 2.0 Die erste Gläubigerversammlung hat sich für den Weg des Insolvenzplans entschieden Es ist auch die Umwandlung in andere Rechtsformen (z.b. AG) überprüft worden. Letztlich hat sich die Umwandlung in eine e.g. als beste Variante herauskristallisiert Investoren-Modell Verkauf von Prokon an einen Investor Aus dem Verkaufserlös (Kaufpreis eines eventuellen Investors) erhält jeder GRI entsprechend seines GR einen Betrag X; auf den Rest wird verzichtet. Umwandlung eines Teils der GR in eine Anleihe GRI-Modell Umwandlung der bisherigen GmbH in eine Genossenschaft GRI werden Mitglieder (Eigentümer von Prokon) Restliche GR werden mit ihrem Wert (nicht nominal) in Genossenschaftsanteile umgewandelt. Zustimmung des jeweiligen GRI ist erforderlich. Genossenschaft führt die Geschäfte und schüttet bei Gewinnen aus. (Einzelheiten später) Sowohl bei der Anleihe als auch bei der Umwandlung des GR in Genossenschafts- Anteile werden Kleinstbeträge gesondert behandelt. Sie bekommen aber keine höhere Quote.

5 Einfache Darstellung für Prokon 2.0 Wichtig!!!! Hier müssen GRI Flagge zeigen (was will man?). 1. Entscheidung Gläubigerversammlung hat sich mehrheitlich für ein Insolvenzplanverfahren entschieden. Damit zunächst keine Verwertung. Verwertung Ablehnung Zustimmung = Plan wird angenommen und umgesetzt 4. Entscheidung In der Gläubigerversammlung wird über den Insolvenzplan abgestimmt Weg a) (GRI-Modell) oder b) Investoren-Modell 2. Entscheidung Insolvenzverwalter fragt ab, ob GRI sich an Prokon 2.0 beteiligen wollen. Zustimmung (mit ausreichender Mehrheit) positives Ergebnis der Prüfung des Genossenschaftsverbandes Aufnahme des GRI-Modells in den Insolvenzplan oder Aufnahme des Investoren- Modells in den Insolvenzplan Fortführung der Umsetzung des GRI Modells. Hierdurch unterbreiten die GRI dem IV quasi ein Angebot zur Übernahme von Prokon 3.Entscheidung der GRI Unterzeichnung der Dokumentation Alternativ sucht der IV Käufer für Prokon (M&A-Prozess) Der IV ist gesetzlich verpflichtet, die Angebote zu vergleichen und das beste Angebot für die Gläubiger (im Ganzen) anzunehmen. Entscheidung durch IV. Gläubigerausschuss (nicht der einzelne Gläubiger)wird eingebunden

6 GRI-Modell Was bekomme ich von meinem GR wieder? Musterrechnung Investoren-Modell 1.000,-- Ursprungsbetrag 1.000,-- Ursprungsbetrag 300,-- Anleihe Bedingungen (Musterannahmen- nicht verbindlich): verzinslich (2-3%); Laufzeit 6-15 Jahre; börsengängig, d.h.: jederzeit über die Börse zum Tageskurs zu verkaufen (wenn ein Käufer da ist) 300,-- Anleihe Bedingungen (Musterannahmen- nicht verbindlich): verzinslich (2-3%); Laufzeit 6-15 Jahre; börsengängig, d.h.: jederzeit über die Börse zum Tageskurs zu verkaufen (wenn ein Käufer da ist) 200,-- Barbetrag Investor zahlt für Prokon an IV, der letztlich alle GRI abfindet 500,-- Verlust; Keine Partizipation an Sanierungserfolgen der Zukunft *700,-- Umwandlung in Genossenschaftsanteile im Wert von 200,-- GRI bleibt an Prokon mit allen Chancen und Risiken beteiligt. *(500,--) Da der GRI für 700,-- GR nur 200,-- Geno-Anteil erhält, hat er auch bei diesem Modell einen Verlust Es gibt keine Wertaufholung. Es ggf. möglich, dass bei entsprechendem positiven Geschäftsverlauf über eine Besserungsabrede Zahlungen auf den Verlust geleistet werden können. (Ist noch zu prüfen.) Die Zahlen sollen das Prinzip zeigen. Welche exakten Werte letztlich aufgenommen werden steht n.n. fest.

7 Wie komme ich (bei Bedarf) an Geld? Beim GRI Modell Grundgedanke des GRI-Modells ist das Verbleiben bei Prokon. Dennoch besteht auch hier bei Bedarf die Möglichkeit an Geld zu kommen: Verkauf der Anleihe über die Börse man muss nicht bis zum Ablauf der Laufzeit warten zu welchem Kurs verkauft werden kann, steht allerdings nicht fest ggf. aus einer geplanten Rückkaufsaktion Nicht-Kerngeschäftsfelder werden verkauft Prokon verfügt dann über Mittel, die ggf. eingesetzt werden können Werte/Verluste des GRI bleiben allerdings gleich Kündigung des Genossenschaftsanteils Je nach Satzung allerdings mit Zeitverzögerung (in Ausnahmefällen) Sonderregelungen Beim Investoren-Modell Grundgedanke hier: Verabschiedung von Prokon. Durch die geplante Zwangs- Übernahme der Anleihe steht man allerdings Prokon auch weiterhin als Kreditgeber zur Verfügung Verkauf der Anleihe über die Börse man muss nicht bis zum Ablauf der Laufzeit warten zu welchem Kurs verkauft werden kann, steht allerdings nicht fest Restzahlung aus dem Verkaufserlös für Prokon. Auskehrung durch den Insolvenzverwalter.

8 Warum hat der Insolvenzverwalter so eilig? Insolvenz (zeit) Zukunft Einleitung von Sanierungsmaßnahmen Verträge mit Lieferanten Verträge mit Abnehmern Beginn neuer Projekte? Wie entscheidet die Gläubigerversammlung? GRI-Modell Investoren-Modell Zerschlagung Personal.. Derzeit kann niemand verbindlich vorhersagen, welchen zukünftigen Weg Prokon gehen wird (wer wird demnächst Eigentümer?). Diese Unsicherheit hilft nicht bei der Sanierung (Gesundung) des Unternehmen. Sie stärkt auch nicht das Vertrauen benötigter Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden usw. und erschwert bzw. macht Investition und die Entwicklung von neuen Projekten fast unmöglich. Ein weiterer Wertverlust droht.

9 Aktiva Wie sieht Prokon 2.0 als Genossenschaft möglichweise aus? - Musterrechnung in Mio - Passiva 500,0 Wert der Windparks Deutschland/Polen 500,0 Anleihe 200,0 Zum Verkauf vorgesehene Vermögenswerte Magdeburg P 3000 Darlehn Hit 100,00 Sonstiges Vermögen Windparks in Planung Grundstücke und Gebäude Div. 800,0 Summe 800,0 Summe Die Zahlen sollen das Prinzip zeigen. Welche exakten Werte letztlich aufgenommen werden steht n.n. fest. 100,0 Steuerrückstellungen, i.w. für Steuern aus dem Verzicht der GRI (Antrag auf Befreiung wird gestellt; Entscheidung steht aber aus) Hieraus ggf. Erhöhung des Eigenkapitals 100,0 ggf. Abfluss an GRI, die Auszahlung wünschen; sonst ggf. Eigenkapital 100,0 Eigenkapital Sollten mehr GRI bereit sein, ihr GR in Eigenkapital zu wandeln, würde das EK größer und der o.g. Abfluss kleiner.

10 Wie kommt es zu den Abschlägen und Quoten? Der Insolvenzverwalter hat alle Vermögenswerte im Unternehmen aufgenommen (quasi eine Inventur gemacht). Dies wurde durch Gutachten unterlegt. Die jetzt initiierten Verkaufsprozesse (M&A-Prozesse) sollen zum einen die Gutachtenwerte untermauern und vielleicht vorhandene innere Werte werterhöhend aufzeigen. (Nur) diese Werte (da es keine anderen mehr gibt) stehen zur Verteilung an alle Anspruchsberechtigten (auch an die GRI) zu. Das Verhältnis (Werte zu Ansprüchen) ergibt die Quote Der Rest ist Verlust

11 Wieviel GRI müssen bereit sein ins Eigenkapital zu gehen, damit das GRI-Modell kommt? Das ist derzeit n.n. klar zu beantworten. Eine Musterrechnung mit vielen Unterstellungen und Annahmen macht den Weg zur Beantwortung der Frage dennoch deutlich: Die Umwandlung von Forderungen (GR) in Eigenkapital ist vereinfacht dargestellt eine Sacheinlage. Der GRI bringt seine Sache (GR) ein. Der Wert der Sache ist nicht der Nominalwert. Unterstellung: 1,5 Mrd. (aus Gründer Vereinfachung unterstellter Wert der urspr. GR nominal - Erwartete Quote (=Wert) 50% Anleihe usw. unberücksichtigt Sollten alle GRI in Eigenkapital wandeln, läge der Wert bei 750 Mio. Ein Dritter müsste in diesem Beispiel mehr als 750 Mio. bieten um ein besseres Angebot zu machen. Achtung: Diese Rechnung ist nur zur Verdeutlichung der Systematik aufgemacht worden. Es soll zeigen, dass es wichtig ist, - sollten die GRI an der Übernahme von Prokon interessiert sein- soviel GRI wie eben möglich dazu zu bewegen, sich am Eigenkapital zu beteiligen.

12 Der Weg zur Genossenschaft a) Entscheidung GRI erklären sich gegenüber dem IV bereit, ihr GR bei Prokon in Eigenkapital bei Prokon 2.0 zu belassen. Derzeitige Umfrage!!!!! (noch unverbindlich für GRI) b) Vorbereitung des Insolvenzplanes Insolvenzverwalter bereitet Insolvenzplan auch mit GRI-Modell vor. c) Genossenschaft Genossenschaftsverband prüft die beim GRI-Modell entstehende Genossenschaft (Gründungsprüfung) Ist das Geschäftsmodell nachhaltig? Hat die Genossenschaft eine Überlebenschance? Sind die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für eine positive Zukunft von Prokon 2.0 gegeben? Letztlich läuft die Prüfung auf den Schutz zukünftiger Mitglieder hinaus. d) Bei positivem Ergebnis der Prüfung Fortführung der Umsetzung des Modells und Einsammeln der verbindlichen Erklärungen der GRI e) Bei negativem Ergebnis der Prüfung Nur (!!!!) Aufnahme des Investoren-Modells in den Insolvenzplan f) Bei Vorliegen zweier möglicher Modelle (GRI-Modell/Investoren- Modell) g) Entscheidung Gläubigerversammlung Vergleich der wertmäßigen Vorteilhaftigkeit beider Modell für die Gläubiger durch den IV (bei welchem Modell erhalten die Gläubiger mehr?) Das bessere Modell wird in den Insolvenzplan aufgenommen. Die einzelnen Gläubigergruppen entscheiden über die Annahme des Insolvenzplans. Mehrheit (Kopf/Betrag) innerhalb der einzelnen Gruppen Mehrheit der Gläubigergruppen Besonderheit bezüglich der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital: Hierzu ist eine gesonderte Erklärung eines jeden GRI erforderlich (siehe unter d)). h) Bei Annahme des Insolvenzplanes Umsetzung: u.a. Löschung der GmbH und Eintragung der Genossenschaft oder Verkauf von Prokon an Investor i) Bei Nichtannahme des Insolvenzplanes Verwertung der Vermögenswerte von Prokon (einzeln oder im Ganzen) Die Erfahrung zeigt, das hierbei den Gläubigern größere Verluste als beim Insolvenzplan entstehen können.

13 Was ist eine Genossenschaft? Identität von Eigentümern und Kunden Genossenschaften haben sich im Verlaufe ihrer 150jährigen Geschichte in den verschiedensten Märkten etabliert und sich dabei in Größe und Struktur unterschiedlich ausgebildet. Allen Genossenschaften ist jedoch gemein, dass die Mitglieder zugleich Eigentümer und Kunden ihrer Genossenschaft sind. Das so genannte Identitätsprinzip unterscheidet eine Genossenschaft von allen anderen Formen der kooperativen Zusammenarbeit. Genossenschaftlicher Förderzweck Besonders an Genossenschaften ist zudem, dass diese zur wirtschaftlichen Förderung ihrer Mitglieder unterhalten werden. Im Vordergrund steht somit der genossenschaftliche Förderzweck und nicht die Zahlung einer Rendite. Dies bedeutet jedoch keineswegs, dass Genossenschaften keine Gewinne erwirtschaften. Auch eine Genossenschaft muss sich marktkonform und betriebswirtschaftlich effizient verhalten, um im Wettbewerb bestehen und die Mitglieder langfristig fördern zu können. Selbsthilfe in demokratischer Rechtsform In einer Genossenschaft schließen sich die Mitglieder freiwillig zusammen, um gemeinsam zu wirtschaften. Dabei soll die wirtschaftliche Förderung aller Mitglieder aus eigener Kraft und nicht durch Unterstützung Dritter bzw. des Staates gelingen. Die Genossenschaft wird von Personen geführt (Vorstand und Aufsichtsrat), die selbst Mitglied der Genossenschaft sind. Die grundsätzlichen Entscheidungen werden in der Genossenschaft in der Generalversammlung der Mitglieder getroffen. Hier hat jedes Mitglied unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung nur eine Stimme. Dadurch ist die Genossenschaft vor der Dominanz einzelner Mehrheitseigner und damit auch vor feindlichen Übernahmen geschützt. Genossenschaftlicher Verbund Jede Genossenschaft gehört einem gesetzlichen Prüfungsverband an. Dieser Genossenschaftsverband nimmt in regelmäßigen Zeitabständen eine Jahresabschlussprüfung vor. Dabei werden nicht nur die wirtschaftlichen Verhältnisse geprüft, sondern auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Der Prüfungsverband betreut darüber hinaus seine Mitgliedsgenossenschaften in betriebswirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Fragen. Die regelmäßige Prüfung schützt die Geschäftspartner und Mitglieder vor finanziellem Schaden. Die Genossenschaft ist auch aus diesem Grund seit vielen Jahren die mit Abstand insolvenzsicherste Rechtsform in Deutschland. Erstellt anhand von Unterlagen des DGRV - Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.v.

14 Was ist eine Genossenschaft? Zweck und Ziel Förderung der wirtschaftlichen, sozialen und kulturellen Zielsetzung der Mitglieder mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebes. Gründung Rechtsfähigkeit Kapital Firma Gesellschaftsvermögen Haftung Organe Wichtigste Aufgaben der Organe Stimmrecht Mindestens drei natürliche und/oder juristische Personen, die eine schriftliche Satzung festlegen. Die eingetragene Genossenschaft ist juristische Person und damit Träger von Rechten und Pflichten. Die Genossenschaft kann sich ein Mindestkapital geben, das Gesetz schreibt jedoch kein festes Kapital vor. Jedes Mitglied zeichnet einen oder mehrere Geschäftsanteile, deren Höhe in der Satzung festgelegt ist. Die Firma einer Genossenschaft kann eine Sach- oder Personenfirma oder aber Phantasiefirma sein. Der Zusatz eingetragene Genossenschaft oder eg ist Teil der Firmierung. Das Gesellschaftsvermögen ist eigenes Vermögen der Genossenschaft als juristische Person. Den Gläubigern haftet das Vermögen der Genossenschaft, eine weitergehende Haftung der Mitglieder kann ausgeschlossen werden. Vorstand, Aufsichtsrat (fakultativ bei kleineren Genossenschaften), General- bzw. Vertreterversammlung. Der Vorstand leitet die Genossenschaft in eigener Verantwortung. Soweit ein Aufsichtsrat besteht (fakultativ, bei kleineren Genossenschaften übernimmt diese Aufgabe die Generalversammlung) überwacht dieser die Tätigkeit des Vorstandes. Die Generalversammlung ist oberstes Willensbildungsorgan der Genossenschaft. Sie wählt den Aufsichtsrat. In der Satzung ist festzulegen, ob die Generalversammlung oder der Aufsichtsrat den Vorstand bestellt. Jedes Mitglied hat, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung, grundsätzlich nur eine Stimme. Erstellt anhand von Unterlagen des DGRV - Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.v.

15 Warum ist die eg die richtige Rechtsform? Sowohl Beitritt als auch Ausscheiden von Mitgliedern ohne notarielle Mitwirkung oder Unternehmensbewertung möglich (anders GmbH & Co. KG). Jedes Mitglied hat eine Stimme, unabhängig von der Kapitalbeteiligung (Dominanz durch Einzelne ist damit ausgeschlossen). Haftungsbeschränkung (Mitglieder haften nur mit ihrer Einlage) Keine Teilhabe der Mitglieder am inneren Wert. Mitglieder bekommen bei Ausscheiden nur ihr eingezahltes Geschäftsguthaben ausgezahlt, keine Auszahlung von stillen Reserven, die die Fortsetzung der Gesellschaft gefährden könnten. Kein von der BaFin zu genehmigender Prospekt erforderlich ( 2 Nr. 1 VermAnlG). Transparenz der eg und Sicherheit des angelegten Kapitals durch die Prüfung des Genossenschaftsverbandes.