32. Business Luncheon ACG Association for Corporate Growth Germany e.v. in Frankfurt am Main

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1 32. Business Luncheon ACG Association for Corporate Growth Germany e.v. in Frankfurt am Main Sind Unternehmensanleihen noch ein zeitgemäßes Instrument der Mittelstandsfinanzierung? Referenten: Dr. Henning Bloss Rechtsanwalt Heymann & Partner Rechtsanwälte mbb Michael Massauer Geschäftsführender Gesellschafter FION GmbH

2 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 2

3 Heymann & Partner auf einen Blick Gegründet April Anwälte, davon 8 Partner, die alle aus Großkanzleien kommen Keine full service firm, sondern fokussiert auf Kerngebiete: Corporate mit Schwerpunkt auf M&A (insbesondere im Technologiesektor) und Private Equity Finanzierungen (Debt und Equity) Restrukturierungen Technologie und IP mit Schwerpunkt auf Outsourcing 04. Juni 2014 in Frankfurt 3

4 Dr. Henning Bloss LL.M. (London) Partner bei Heymann & Partner (seit Juli 2006) zuvor ( ) bei Hengeler Mueller Ausgewählte Finanzierungsmandate: Tom Tailor: EUR 220 Mio. Konsortialkreditfinanzierung des Erwerbs der BONITA Gruppe (2012); Eterna: EUR 35 Mio. Anleihe (2012); Tom Tailor: EUR 80 Mio. Schuldscheindarlehen (2013); Tom Tailor: EUR 29,5 Mio. Barkapitalerhöhung (2013); Basler Gruppe: Finanzielle Restrukturierung eines Senior- und Mezzanine-Kredits durch Reduzierung der Schulden von EUR 190 Mio. auf EUR 80 Mio. (2013); BC Extrusion Gruppe: Amend and Extend eines EUR 100 Mio. Konsortialkredits (2014) 04. Juni 2014 in Frankfurt 4

5 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 5

6 FION / auf einen Blick Seit 2001 unabhängiger Partner für Unternehmensfinanzierungen Stabile Beziehungen zu Finanzierungspartnern 3 Professionals Über 100 Finanzierungs- und Strukturierungsmandate Über EUR 200 Mio. eingeworbene Mezzanine-Finanzierungen Über EUR 7 Mrd. betreute Finanzierungsvolumina Bondm-Coach seit August 2010 Seit 2001 am Markt Große Platzierungskraft Fokus Mittelstandsfinanzierung Umfangreiche Transaktionserfahrung 7 erfolgreich platzierte Unternehmensanleihen und drei Aufstockungen 04. Juni 2014 in Frankfurt 6

7 Das FION -Team arbeitet seit vielen Jahren erfolgreich zusammen Deutsche Bank AG (Filialdirektor Firmenkunden) Deutsche Beteiligungs AG (Vorstand, Mandatsausübung) HypoVereinsbank AG (Bereichsleiter Firmenkundengeschäft) FION (Geschäftsführender Gesellschafter) Roland Jetter Commerzbank AG (Firmenkunden) Amadeus De Masi HypoVereinsbank AG (Leiter Zins- und Währungsmanagement, Regionalleitung Firmenkunden) TFG (Beteiligungsmanager) FION (Partner) HypoVereinsbank (Firmenkunden) Deutsche Bank (Firmenkunden) FION (Geschäftsführender Gesellschafter) Michael Massauer 04. Juni 2014 in Frankfurt 7

8 von FION begleitete Bonds Im Jahr 2011 von der FION GmbH begleitete Bonds Im Jahr 2012 von der FION GmbH begleitete Bonds Januar 2011 MAG IAS GmbH April 2011 UNIWHEELS Holding GmbH März 2012 Ekosem-Agrar GmbH I September 2012 eterna Mode Holding GmbH November 2012 Ekosem-Agrar GmbH II 50 Mio. 50 Mio. 50 Mio. 35 Mio. 60 Mio. Im Jahr 2013 von der FION GmbH begleitete Bonds Im Jahr 2014 von der FION GmbH begleitete Bonds April 2013 Ekotechnika GmbH Mai 2013 SANHA GmbH & Co. KG Juni 2013 eterna Mode Holding GmbH Oktober 2013 Ekosem-Agrar GmbH II Januar 2014 SANHA GmbH & Co. KG 60 Mio. 25 Mio. Aufstockung um 20 Mio. auf insg. 55 Mio. Aufstockung um 18 Mio. auf insg. 78 Mio. Aufstockung um 12,5 Mio. auf insg. 37,5 Mio. 04. Juni 2014 in Frankfurt 8

9 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 9

10 Großes Angebot trifft Aktuelles Finanzierungsumfeld & Rahmenbedingungen Banken Kapitalmarkt Investitions-Volumen Working Capital Bedarf...auf geringere Nachfrage Steigender Wettbewerb um Unternehmen! 04. Juni 2014 in Frankfurt 10

11 Finanzierungsalternativen des Mittelstandes Genussrechtskapital Anleihen Schuldscheindarlehen Nachrangdarlehen Factoring Gesellschaftereinlagen/-darlehen Leasing Kundenanzahlungen Langfr. Bankdarlehen Kurzfr. Bankdarlehen Selbstfinanzierung aus Umsatz Quelle: Finanzierungsstrukturen und herausforderungen für Unternehmen in Deutschland, Roland Berger; IfM Bonn, Deutsche Börse 04. Juni 2014 in Frankfurt 11

12 Wie alles begann 04. Juni 2014 in Frankfurt 12

13 mittlerweile wurden Anleihen im Volumen von knapp 5 Mrd. Euro emittiert bis zum Jahr 2013 wurden 106 Anleihen begeben Volumen rund 4,92 Mrd. Euro Entwicklung des Emissionsvolumens an mittelständischen Anleihemärkten Anzahl der Anleiheemissionen Charts - Quelle: Creditreform 04. Juni 2014 in Frankfurt 13

14 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 14

15 Anleihe am Beispiel eterna Mode 04. Juni 2014 in Frankfurt 15

16 Ausgangssituation Eingeschränkter Handlungsspielraum durch das enge Finanzierungskorsett Hohe Tilgungsleistungen / Fälligkeiten in den folgenden Jahren Inhomogene Finanzpartnerstruktur Wettbewerber nutzen positive Stimmung am Konsummarkt auch für den Kapitalmarkt! 04. Juni 2014 in Frankfurt 16

17 Story der eterna Anleihe Zu beachten: Bondinvestoren unterscheiden sich deutlich von Equity Investoren! Bondinvestoren sind oftmals buy and hold Investoren: wollen jährlich ihre Zinsen und am Ende der Laufzeit ihr Kapital zurück! Keine Spekulation! Daher Herausarbeiten: Nachhaltigkeit und Solidität ( Hemden werden immer gekauft ) Hohe Tilgungsleistungen der Vorjahre (seit 2006 rd. EUR 40 Mio. getilgt) Maßvolle Expansion auf Basis bereits gewonnener Erfahrungen im Retailgeschäft Komplettere Abdeckung des Marktes (sämtliche Preislagen auch über die Sparten Marken, Private Label und Retailgeschäft) Stärkung der Kapitalbasis über Thesaurierung der Jahresüberschüsse Geplante Rückzahlung der Anleihe teilweise aus operativem Cash Flow 04. Juni 2014 in Frankfurt 17

18 Erfolgsbestimmende Kriterien der Investorennachfrage Branchenbewertung: Wachstum / Dynamik Strategie Entwicklung der gesetzlichen Rahmenbedingungen (neues Prospektrecht zum 1. Juli 2012) Alternative Emissionen Platzierungsprozess: Rating Marketing / Road Show Pricing / Vermarktung Investorennachfrage Gesamtwirtschaftliche Faktoren: Zinsentwicklung Währungssituation Konjunktur Kapitalmarktsituation: Anleihemärkte Performance laufender Anleiheemissionen Anlagepolitik der Fonds / Family Offices Emissionskalender 04. Juni 2014 in Frankfurt 18

19 Projektplan Emission Die Emission einer Mittelstandsanleihe kann innerhalb von zwei bis drei Monaten erfolgreich abgeschlossen werden Phase 1 Mandatsphase Phase 2 Dokumentation Phase 3 Vermarktung Phase 4 Emission Erstgespräch Financials Check Market Check Mandatsvereinbarung Mandatierung Prospektanwalt Mandatierung Rating-Agentur Mandatierung PR-Agentur Gespräch mit Wirtschaftsprüfer Ggfs. Mandatierung Treuhänder Kick-Off / Transaktions-Team Prospekterstellung Rating-Erstellung Financial DD Präsentation Credit Report Pressemitteilung PR-Dokumente Unterlagen für Börse Ggfs. Treuhandvertrag Sales Briefing Sounding Pressearbeit/ Interviews Prospektbilligung Roadshow in Europa Ad-Hoc Pressemitteilung Marketing- Maßnahmen Angebotsfrist Dauer: ca. 10 Tage Dauer: ca. 40 Tage Dauer: ca. 25 Tage Dauer: ca. 15 Tage 04. Juni 2014 in Frankfurt 19

20 Unternehmensrating aber: Keine Bewertung der Anleihe Rating-Ergebnis mit Schwerpunkten: Kennziffern Planzahlen Branchensituation Management 04. Juni 2014 in Frankfurt 20

21 Prüfung Kapitalmarktfähigkeit Kriterien zur Bestimmung der Kapitalmarktfähigkeit Checkliste Rechtsform des Unternehmens (grundsätzlich keine Änderung erforderlich; auch KG geeignet) Ausgestaltung der bestehenden Finanzierungsinstrumente Grundlegende Eigenschaften der Unternehmenskultur wie z.b. Verschwiegenheit, Unabhängigkeit Fundamentale Faktoren Ist Rechtsform passend? Ausgestaltung bestehender Finanzierungsinstrumente (z.b. Zustimmungsvorbehalte; Verbot Aufnahme weiterer Schulden; dann: Consent Letter; erfordert 2/3 Mehrheit der Banken) Eigentümer- bzw. Unternehmensziele? Management des Unternehmens Interne Organisation des Unternehmens und vorhandene Ressourcen Reporting und Bilanzierung (HGB, IFRS) Kommunikation mit Investoren Externe Faktoren wie gesetzliche Vorgaben / Börsensegment Transparenz Erfahrung Management? Notwendigkeit externer Berater? Ausreichend Ressourcen (z.b. Finanzen, Personal)? Ist Reporting für Kapitalmarkt ausreichend? Entspricht Rechnungslegung den Vorgaben? Kann Unternehmen Publizitätspflichten erfüllen? 04. Juni 2014 in Frankfurt 21

22 Erstellung eines Wertpapierprospekts Wertpapierprospekt Formelle Anforderungen Emission von Unternehmensanleihen können als Privatplatzierung angeboten werden Anleihen werden in großen Stückelungen (mind. EUR ) verbrieft und qualifizierten Anlegern (institutionelle Investoren) angeboten Dann ist kein Wertpapierprospekt erforderlich Gewinnung von Privatinvestoren (nicht qualifizierte Anleger) Neuemissionen als öffentliches Angebot, wenn sich Angebot an mindestens 150 nicht qualifizierte Anleger richtet ( 3 Abs. 2 Nr. 2 WpPG ) Wertpapierprospekt Inhaltliche Anforderungen Vollständigkeit ( sämtliche Angaben, 5 Abs. 1 WpPG) Klarheit ( in leicht analysierbarer und verständlicher Form, 5 Abs. 1 WpPG) Maßstab: Anforderungsprofil eines aufmerksamen Lesers, der zwar eine Bilanz zu lesen versteht, aber über kein überdurchschnittliches Fachwissen verfügt Aktualität bzw. Nachtragspflicht ( 16 Abs. 1 WpPG ) Erstmalige Anwendung der zum 1. Juli 2012 in nationales Recht umgesetzten EU- Prospektrichtlinie (umfangreiche Änderungen bei Zusammenfassung und Darstellung der Schlüsselinformationen) erforderte intensive Abstimmung mit BaFin. 04. Juni 2014 in Frankfurt 22

23 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 23

24 kritische Stimmen wie einst am Neuen Markt FAZ Bei Mittelstandsanleihen droht böses Erwachen T-online.de Ausfälle machen Investoren bei Mittelstandsanleihen vorsichtiger Boerse online WiWo Mittelstandsanleihen als Millionengrab Stuttgarter Zeitung Ausfälle bedrohen Zukunft der Mittelstandssegmente Börsenzeitung als positives Statement "CFOs werden auch 2014 bei High- Yield-Bonds zugreifen FINANCE MAGAZIN Juni 2014 in Frankfurt 24

25 .aber: Ausfälle vor allem im Bereich erneuerbarer Energien WiWo Juni 2014 in Frankfurt 25

26 Hintergründe der Ausfälle Studie Creditreform Der geregelte Markt für mittelständische Anleihen Seit der Finanzkrise in den Jahren kann eine verstärkte Mittelaufnahme über die Anleihemärkte bei den mittelgroßen Unternehmen beobachtet werden. Gestützt wird diese Entwicklung insbesondere durch das Entstehen neuer Börsensegmente. So bietet sich Unternehmen seit 2010 die Möglichkeit, über die Börsensegmente in Düsseldorf (der mittelstandsmarkt), Frankfurt (Entry Standard), Hamburg-Hannover (Mittelstandsbörse Deutschland), München (m:access) sowie Stuttgart (Bondm), Fremdkapital im Zuge einer Anleiheemission aufzunehmen. Diese Segmente bezeichnen wir in ihrer Gesamtheit als geregelten Markt. Von den seit 2010 am geregelten Markt notierten 95 Anleiheemittenten sind bis 2013 insgesamt elf Unternehmen ausgefallen vier Unternehmen im Jahr 2012 und sieben im vergangenen Jahr. Ausfälle gem. Definition Creditreform Das nominale Emissionsvolumen der 13 betroffenen Anleihen beläuft sich auf insgesamt 531 Mio. Euro dies entspricht 10,8 % des gesamten Nominalwerts. Mit Zamek kam 2014 ein weiterer Ausfall hinzu, so dass sich das Emissionsvolumen der ausgefallenen Anleihen auf 576 Mio. Euro oder 11,7 % des gesamten Nominalwerts erhöhte. 04. Juni 2014 in Frankfurt 26

27 Hintergründe der Ausfälle Studie Creditreform 04. Juni 2014 in Frankfurt 27

28 wer lesen kann, ist klar im Vorteil Historische Rennwagen gekauft für mehr als 50 Millionen Euro Einen kleinen Dämpfer erhielt die Beurteilung nur, als die Rating-Spezialisten auf manche Privatgeschäfte des Firmeneigentümers Willi Balz gestoßen waren. Denn bevor das Unternehmen mit seinen Anleihen als AG an die Stuttgarter Börse ging, hatte die Vorgänger-GmbH ihrem Eigentümer in mehreren Tranchen 48,5 Millionen Euro geliehen, allerdings nicht für ihr Kerngeschäft, die Projektentwicklung von Windparks zu Land und zu Wasser, sondern so wörtlich "im Wesentlichen zum Erwerb historischer Rennwagen". Ein solcher historischer Rennwagen stand bereits zuvor mit 3,61 Millionen Euro in den Büchern. Macht summa summarum etwas mehr als 52 Millionen und liegt damit zufällig ziemlich nah an der Summe von 50 Millionen Euro, die über Kleinanleger an der Börse eingesammelt wurden. 04. Juni 2014 in Frankfurt 28

29 wer lesen kann, ist klar im Vorteil 04. Juni 2014 in Frankfurt 29

30 Exkurs Anleiherating MS Deutschland Scope Rating von A über BBB- bis zur Entziehung des Ratings Quelle: Finance Magazin Rating Zertifikat : BB- 04. Juni 2014 in Frankfurt 30

31 Inhalt I. Vorstellung Heymann & Partner / Dr. Henning Bloss II. III. IV. Vorstellung FION GmbH & Track Record Mittelstandsbonds Momentane Finanzmarktsituation & Finanzierungsalternativen Begebung einer Anleihe am Beispiel eterna Mode V. Aktuelle Entwicklung am Mittelstands-Bondmarkt VI. Fazit & Ausblick 04. Juni 2014 in Frankfurt 31

32 Unternehmensanleihe - Vorteile Unabhängigkeit von Banken Stärkung der Verhandlungsposition gegenüber den Banken Finanzierungssicherheit über die Laufzeit der Anleihe Diversifizierung der Investorenstruktur Umsetzung der Vorwärtsstrategie 04. Juni 2014 in Frankfurt 32

33 Unternehmensanleihe - Nachteile Hohe Emissionskosten Unsicherheit der Platzierung Blockfälligkeit Restrukturierung der Anleihe komplex Aktuell negative Berichterstattung 04. Juni 2014 in Frankfurt 33

34 Fazit Chance: Neue Finanzierungsquelle Risiko: Kurzlebige Blase 04. Juni 2014 in Frankfurt 34

35 Ausblick Positives und Negatives Covenants Zunehmende Bedeutung von Covenants, z.b. * Negativerklärung * Kündigungsrecht des Gläubigers bei Kontrollwechsel * Kündigungsrecht bei Drittverzug (Cross Default) * Limitierung von zusätzlicher Verschuldung * Limitierung für den Verkauf von Assets * Finanzkennzahlen * Ausschüttungssperre für Gewinne während der Anleihelaufzeit (FFK) Sicherheiten Zunehmende Bedeutung von Sicherheiten und Garantien, z.b. * Garantien durch Gruppengesellschaften * Verpfändungen von Anteilen * Grundschulden * Abtretung von Einnahmen an Treuhänder * Einkünfte aus der Einspeisevergütung (BKN Biostrom) Herausforderung: - (i) vollständiger Schutz ist nicht möglich; - (ii) umfangreiche Auflagen könnten trügerische Sicherheit zur Folge haben und die falschen, d.h. auf Sicherheit bedachte Anleger anziehen Neuemission - Markt ist noch aufnahmefähig, aber zunehmend selektiv Segmente - Ausweichen in nicht reglementierte Segmente Geschäftsgebaren - gamigo ag wechselt aus Kostengründen (T 5 p.a.!) das Segment - MS Deutschland: Prognose für 2013 erfüllt, aber in 2014 hohe Verluste - MBB Clean Energy kann aus technischen Gründen bereits seit 3 Wochen keine Zinszahlung leisten 04. Juni 2014 in Frankfurt 35

36 tbd. Lösungs- und Verbesserungsansätze. Verschärfung der Kontrollfunktion der Institute durch Prospekthaftung; derzeit keine Prospekthaftung, da Freiverkehr ( 21 WpPG i.v.m. 5 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 WpPG) Besondere Anforderungen an Offenlegung von Risiken, z.b. Emissionen auf Holdingebene Gleichrangige Ausgestaltung der Anleihe zum Bankkredit (einschließlich Sicherheiten) Keine Zulassung von Eigenemissionen (Negativbeispiel: Bäckerei Heberer) Beschränkung des Privatanteils bei der Platzierung (z.b. 10%) Einführung von Instrumentenratings Umfangreichere Sicherheiten und Covenants Anleihe sollte nur Ergänzung nicht Ersatz einer Bankenfinanzierung sein Höhere Anforderungen an Ratings Klare Kommunikation, dass es sich um High-Yield-Segmente handelt; daher Verzicht auf missverständliche Bezeichnung Mittelstandsanleihe Emissionsbegleiter müssen in Zukunft strengere Anforderungen an Emittenten stellen 04. Juni 2014 in Frankfurt 36

37 tbd. Lösungs- und Verbesserungsansätze Quelle: Finance Magazin 04. Juni 2014 in Frankfurt 37

38 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit 04. Juni 2014 in Frankfurt 38

39 Dr. Henning Bloss, LL.M. (London) Rechtsanwalt Heymann & Partner Rechtsanwälte mbb Taunusanlage Frankfurt Tel: +49 (69) Mobile: +49 (171) Michael Massauer Geschäftsführender Gesellschafter FION GmbH Möhringer Landstrasse Stuttgart Tel: +49 (711) Mobile: +49 (173) Juni 2014 in Frankfurt 39

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