Gesellschaftsvertrag der Grundstücksgesellschaft für die Stadt Nauen mbh GGN

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1 Gesellschaftsvertrag der Grundstücksgesellschaft für die Stadt Nauen mbh GGN 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Grundstücksgesellschaft für die Stadt Nauen mbh, Kurzbezeichnung GGN. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Nauen. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur Realisierung von Bauvorhaben zur Förderung der wirtschaftlichen und sozialen Struktur der Stadt Nauen. (2) Der Gesellschaftszweck der GGN ist nicht die erwerbswirtschaftliche Betätigung zum Zwecke der Gewinnerzielung sondern die Erfüllung eines öffentlichen Zwecks zum Wohle der Einwohner der Stadt Nauen im Rahmen ihrer Daseinsvorsorge bzw. die Regelung von Angelegenheiten der örtlichen Gemeinschaft. Dazu kann sie Dienstleistungen zur Unterhaltung von kommunalen Grün- und Freiflächen, Straßen, Wegen und Gebäuden erbringen, kommunale Einrichtungen und städtische Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betreuen, bewirtschaften, verwalten und errichten sowie alle im Bereich der kommunalen Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der städtischen Infrastruktur anfallenden Aufgaben einschließlich der Instandhaltung, soweit ein öffentlicher Zweck dies rechtfertigt, übernehmen. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben, die dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechen. Art und Umfang der Beteiligung sind an die Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung gebunden. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Dauer errichtet. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. August

2 4 Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital beträgt DM - in Worten: fünfzigtausend DM -. Dieses trägt die Stadt Nauen als alleiniger Gesellschafter. (2) Die Stammeinlagen werden in Geld- oder Sachleistungen erbracht. (3) Die Gründung der Gesellschaft erfolgt mit Geldleistungen. Organe der Gesellschaft sind a) der/die Geschäftsführer b) der Aufsichtsrat c) die Gesellschafterversammlung. 5 Organe der Gesellschaft 6 Vertragsverbot Mit Geschäftsführern und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte nach 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat. 7 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrates. (3) Der/die Geschäftsführer können von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. 8 Vertretung und Aufgaben (1) Der/die Geschäftsführer vertritt/vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten diese die Gesellschaft gemeinschaftlich. Der Aufsichtsrat kann davon abweichend einem Geschäftsführer das alleinige Vertretungsrecht erteilen. August

3 (2) Der/die Geschäftsführer haben nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss bis zum 31. März aufzustellen und einen Lagebericht zu erstellen. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht werden in Anwendung der für Eigenbetriebe oder mindestens für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach den im HGB geltenden Vorschriften aufgestellt und geprüft. (3) Der/die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers bzw. den Prüfungsbericht des Rechnungsprüfungsamtes sowie den Vorschlag für die Ergebnisverwendung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Die Jahresabschlussprüfung erfolgt in einem zweijährigen Abstand. Die Prüfrechte nach 53 und 54 Haushaltsgrundsätzegesetz werden vom Rechnungsprüfungsamt der Stadt Nauen in zweijährigem Abstand wahrgenommen. (4) Der/die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat und dem Gesellschafter bis zum 31. August des Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für das Folgejahr vorzulegen. (5) Der/die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat und der Stadt Nauen regelmäßig über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen des Aufsichtsrates Auskunft zu erteilen, insbesondere unverzüglich über wesentliche Abweichungen vom Wirtschafts- bzw. Finanzplan. 9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Bei der Wahl der Mitglieder ist sicher zu stellen, dass der Einfluss der Stadt Nauen durch eine angemessene zahlenmäßige Vertretung gewährleistet wird. Darüber hinaus steht dem Bürgermeister ein Sitz im Aufsichtsrat als geborenes Mitglied zu. Dieser kann einen geeigneten Bediensteten mit der Wahrnehmung dieser Aufgabe betrauen. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt. Ihre Amtszeit endet mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. (3) Sinkt die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates durch vorzeitiges Ausscheiden von Mitgliedern unter die für die Beschlussfähigkeit notwendige Zahl von drei Mitgliedern, so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zur Vornahme von Ersatzwahlen einberufen werden. Die Amtszeit des anstelle des vorzeitig August

4 ausgeschiedenen Mitglieds beschränkt sich auf die restliche Amtsdauer des Aufsichtsrates. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Erstattung seiner unvermeidbaren Aufwendungen. Über eine Pauschalierung beschließt die Gesellschafterversammlung. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat hat den/die Geschäftsführer der GGN und den/die Geschäftsführer der in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmt. (2) Der Aufsichtsrat hat der jeweiligen Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. 11 Verfahren des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal jährlich. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen und geleitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen; eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen stattfinden. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder mindestens 3 in der Sitzung zugegen sind und diese an der Beschlussfassung teilnehmen. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (6) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen. (7) Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind. (5) Der/die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders. 12 Zuständigkeit und Befugnisse des Aufsichtsrates August

5 (1) Der Aufsichtsrat hat die Jahresabschlüsse, die Lageberichte und die Vorschläge der/des Geschäftsführer/s über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und ihrer zu prüfen und hierüber den jeweiligen Gesellschafterversammlungen zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Ende des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt. (2) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt die Beschlussfassung über a) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Gesellschaft und der b) die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken c) die Einstellung in andere Gewinnrücklagen und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen in der Gesellschaft und den d) die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen in der Gesellschaft und den e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführer in der Gesellschaft und den f) die Genehmigung zur Aufnahme von Darlehen durch die Gesellschaft und den g) der Abschluss von Verträgen mit Verbindlichkeiten, die den Wert von übersteigen oder deren Laufzeit die Dauer von 6 Jahren übersteigt durch die Gesellschaft und den h) die Einstellung von Personal durch die Gesellschaft und den (4) Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat durch Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen. 13 Gesellschafterversammlung Soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht, entscheiden die Gesellschafter (sofern mehrere vorhanden) in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter. 14 Verfahren der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung hat bis zum 31. August des Geschäftsjahres stattzufinden. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinns. Auf Verlangen des August

6 Gesellschafters nimmt der Abschlussprüfer an der Sitzung über die Feststellung des Jahresabschlusses teil. (3) Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von dem im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint. (4) Eine Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn a) die Existenz der Gesellschaft gefährdet ist b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates erforderliche Zahl sinkt c) ein Aufsichtsratsmitglied abberufen werden soll (5) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe einverstanden erklären. (6) Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel von der Geschäftsführung einberufen. (7) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Tagesordnung durch Brief an die Gesellschafter. Die Ladungsfrist beträgt 4 Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Im Einverständnis mit dem Gesellschafter kann von Form und Frist abgewichen werden. (8) Beschlüsse werden über Gegenstände der Tagesordnung gefasst. Nachträglich können mit Einverständnis des Gesellschafters Anträge auf Beschlussfassung aufgenommen werden. (9) Die Gesellschafterversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates. (10) Über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. 15 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über a) die Feststellung des Jahresabschlusses b) die Verwendung des Bilanzgewinns c) den Ausgleich des Bilanzverlustes d) die Entlastung der Geschäftsführung e) die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern f) die Auswahl des Abschlussprüfers g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführern, Mitglieder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter sowie die Auswahl von Bevollmächtigten August

7 zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern h) die Änderung des Gesellschaftsvertrages i) die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft j) die Auflösung der Gesellschaft und die Auswahl der Liquidatoren k) den Erwerb von Unternehmen zur Erfüllung des Unternehmensgegenstandes (2) Die Stimmabgabe des/der Geschäftsführer/s oder eines anderen Gesellschaftervertreters in der Gesellschafterversammlung von Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der GGN mbh bedarf der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der GGN mbh, soweit es sich um Angelegenheiten handelt, die nach diesem Gesellschaftsvertrag ihre Zustimmung voraussetzen. 16 Bekanntmachungen Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresabschlusses mit dem Bestätigungsvermerk, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags für die Verwendung des Ergebnisses und des Beschlusses über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages gilt das HGB. Im Übrigen werden Bekanntmachungen nur im BUNDESANZEIGER veröffentlicht. 17 Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. August