Inhaltsverzeichnis. Vorwort... 7 Abkürzungsverzeichnis Der Inhalt in Kürze... 17

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1 Inhaltsverzeichnis Vorwort... 7 Abkürzungsverzeichnis Der Inhalt in Kürze Einführung Warum dieses Buch? Welche rechtlichen Risiken gibt es? Was genau ist bei deals kartellrechtlich verboten? Bestehen überall Sanktionsrisiken? Target finden und prüfen Die Interessen des Käufers Was gilt bei der Auswahl des targets? Wie findet ein Käufer das passende target? Wie kommt der Interessent zu Vorinformationen? Die Interessen des Verkäufers Welche Ziele hat der Verkäufer? Welche strategischen Ziele sind wichtig? Wozu dient eine feasibility study? Wie lässt sich ein geeigneter Käufer finden? Die verschiedenen Arten von deals Was ist ein share deal? Was ist ein asset deal? Was ist eine Synergie-Potenzial-Analyse? Was ist ein carve out? Was sind transitional services agreements? Die Vorbereitung des deals Welche Risiken birgt das briefing? Wer sollte dem Transaktionsteam angehören? Wie findet man geeignete externe Berater? Wie können KMU ein Transaktionsteam bilden? Das Verkaufsangebot Wie wird das target zum Verkauf angeboten? Woraus besteht ein offering memorandum? Haftet der Verkäufer? Was kommt nach dem offering memorandum? Due Diligence Grundlagen Worum geht es bei einer due diligence? Welche Unwägbarkeiten gibt es? Welche Risiken gibt es?... 31

2 10 Inhaltsverzeichnis Was sind deal breaker? Bewirkt eine due diligence besondere Pflichten? Was passiert bei Pflichtverstößen? Dürfen Informationen weiter genutzt werden? Wie sieht eine due diligence-prüfung aus? Arten der due diligence Welche Arten einer due diligence gibt es? Die legal due diligence Weitere due diligence-arten Was ist eine financial due diligence? Was ist eine business due diligence? Was ist eine technological due diligence? Was ist eine vendor due diligence? Due diligence und IP-Rechte Welche IP-Rechte werden überprüft? Was macht Patente und Marken wertvoll? Wer ist Eigentümer eines IP-Rechts? Was bedeutet Schutzrechtsgeschichte? Bevor es losgeht Warum eine Vertraulichkeitsvereinbarung? Was sollte in der Vereinbarung stehen? Wie schützt man besonders sensible Daten? Schützen CDA vor Informationsmissbrauch? Der Datenraum Wann und wo wird ein Datenraum eingerichtet? Welche Arten von Datenräumen gibt es? Was gehört in einen Datenraum und was nicht? Was darf auf keinen Fall im Datenraum stehen? Wie lassen sich sensible Informationen zeigen? Wie werden die Interessen von Dritten geschützt? Wie wird ein data room eingerichtet? Nach der due diligence Was steht in der Q&A list nach der due diligence? Wie beendet der Käufer die due diligence? Was sind material adverse change-klauseln? Zwischen Due Diligence und Closing Der letter of intent Welche Funktion hat der letter of intent? Was gehört in einen letter of intent? Welche Arten des letter of intent gibt es? Was ist eine break-up fee? Der Kaufvertrag Sollten Verkaufsverhandlungen exklusiv sein? Haftung: Was gehört in den Kaufvertrag?... 50

3 Inhaltsverzeichnis Was wird bei einem asset deal übertragen? Wie wird das Kaufobjekt (target) beschrieben? Was ist beim Kaufpreis zu beachten? Was empfiehlt sich für die Zahlungsabwicklung? Wann gehen shares und assets über? Welcher Übergangsstichtag ist entscheidend? Garantien und Haftungen Was ist bei Verkäuferzusagen zu beachten? Was gilt bei einem Haftungsausschluss? Was gilt für vorvertragliche Informationen? Was sind Gewährleistungen und Garantien? Welche Haftung besteht bei einer echten Garantie? Was ist ein Gewährleistungskatalog? Welche Gewährleistungen sind üblich? Muss eine MAC-Klausel in den Vertrag? Welche Folgen hat ein MAC? Wie werden Haftungsansprüche abgesichert? Welche Haftungsbegrenzung empfiehlt sich? Wann verjähren Ansprüche? Sind Schiedsklauseln sinnvoll? Das closing Was bedeutet condition precedent to closing? Was sind conditions to closing? Was ist ein closing memorandum? Anmeldung bei den Wettbewerbsbehörden Meldepflichten Wann ist das Thema Meldung relevant? Welche deals müssen genehmigt werden? Gibt es weitere Meldepflichten? Wann und wie wird die Meldepflicht ermittelt? Zählen bei der Meldepflicht nur die Umsätze? Gelten deadlines für die Meldungen? Was kosten die Anmeldungen? Was tun bei unsicherer Meldepflicht? Wer trägt das Risiko einer Untersagung? Marktdefinitionen Worum geht es bei Marktdefinitionen? Welche Märkte gibt es? Was sind weite und enge Märkte? Wie wird der relevante Markt bestimmt? Kontakte mit Behörden Gibt es Erfolgsfaktoren für Anmeldungen? Wie werden sehr sensible Daten geschützt? Was gilt für die clean team-bildung?... 69

4 12 Inhaltsverzeichnis Kann man die Datenerhebung nicht aufteilen? Wozu dienen pre-notification discussions? Können pre-notification discussions schaden? Wer spricht mit den Behörden? Die Anmeldung Was gilt bei parallelen Anmeldungen? Wie lassen sich die Kosten unter Kontrolle halten? Was bedeutet das one-stop shop-prinzip? Ist eine Zuständigkeitsänderung möglich? Können Unternehmen einen Antrag stellen? Was sind die Vorteile des one-stop shops? Was passiert nach der Anmeldung? Behördenentscheide und Rechtsweg Welche Befugnisse haben die Behörden? Was geschieht in stage one und stage two? Können die Phasen verlängert werden? Was sind commitments und divestures? Gibt es Verkäufe vor der Freigabe? Woran erkennt man, dass phase two droht? Können Politiker intervenieren? Was sind hold separate agreements? Was passiert bei einer Untersagung des deals? Verhalten während der Wartezeit Kann während der Wartezeit integriert werden? Welche Risiken birgt gun jumping? Was sind typische Fälle von gun jumping? Welche Fälle stellen kein gun jumping dar? Was ist bereits vor der Freigabe zulässig ( dos )? Was ist vor der Freigabe unzulässig ( dont s )? Was ist warehousing? Welche Vorteile bietet warehousing? Was ist eine Bankenklausel? Integration, Closing und Post-closing Auflagen Welche post-merger obligations gibt es? Was sind divestures? Was sind other structural remedies? Was sind behavioural remedies? Wann müssen die Auflagen erfüllt werden? Können Behörden verlangen, was sie wollen? Wer trägt die Beweislast für divestures? Welche Nebenpflichten bestehen? Was bedeutet Form RM? Welche Aufgaben hat ein trustee? Wie funktioniert ein hold separate in der Praxis?... 90

5 Inhaltsverzeichnis Vertraulichkeit und Loyalität Was bedeutet employee retention? Müssen Mitarbeiter bleiben? Gibt es eine Pflicht zum Stillschweigen? Sind Konkurrenzverbote zulässig? Kommunikation Warum ist die M&A-Kommunikation wichtig? Was ist eine gute M&A-Kommunikation? Darf die Kommunikation abgestimmt werden? Ist externe Unterstützung sinnvoll? Weitere Pflichten und Aufgaben Was ist nach Vollzug noch zu tun? Welche materiellen Aufgaben bleiben noch? Praktische Arbeitshilfen Hold Separate Guidelines Interne Vertraulichkeitsvereinbarung Due Diligence Checklist Contact Data Competitors, Customers, Suppliers Status Report Multi-jurisdictional Filings Status Report Third Country Filings Materialverzeichnis Gesetzestexte zum EU-Wettbewerbsrecht Fallentscheidungen (case law) Dokumente der EU-Kommission zum Verfahren Dokumente zu Abhilfemaßnahmen (remedies) Weitere Dokumente der EU-Kommission Glossarium Stichwortverzeichnis