SIGNA 03 Milano. Geschlossener Immobilienfonds Beteiligungsangebot

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1 SIGNA 03 Milano Geschlossener Immobilienfonds Beteiligungsangebot

2 Highlights des Investments Vollvermietung des Gebäudes bis Dezember 2016 Bonitätsstarke und renommierte Mieterin und Mietgarantin Langjähriger und werthaltiger Mietvertrag mit festen Steigerungen Moderne und solide Immobilie Hoher Substanzwert von über 90 % Stabiles und sicheres Investitionsland Hervorragender und integrierter Immobilienstandort Kein Fremdwährungsrisiko durch reine Eurofinanzierung Kontinuierliche und zeitnahe Ausschüttungen Professionelle Initiatorin Erfahrene und internationale Partner 2

3 SIGNA 03 Milano Geschlossener Immobilienfonds Beteiligungsangebot

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5 Inhaltsverzeichnis Hinweis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 4 Erklärung der Prospektherausgeberin 5 Editorial 7 SIGNA-Gruppe 8 Beteiligungsangebot im Überblick 10 Risiken der Kapitalanlage 18 Risikokategorien 29 Geregeltes Rücknahmemodell 32 Standort der Immobilie 36 Immobilie BERGOGNONE Mietverhältnisse 52 Investitions- und Finanzierungsplan 58 Prognoserechnung 66 Beendigung der Kapitalanlage 76 Anlegerbetrachtung 78 Szenarien 80 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin 84 Rechtliche Grundlagen 92 Steuerliche Grundlagen 123 Vertragspartner und Verträge 142 Termine und Fristen 145 Angaben und Erklärungen gemäß Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) 146 Abwicklungshinweise 150 Anhang 154 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 170 Glossar 174 Impressum 178

6 Hinweis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Nach dem am in Kraft getretenen Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) ist für Kapitalanlagen, die Anlegern in Form geschlossener Fonds angeboten werden, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattete Veröffentlichung des Verkaufsprospektes vorgeschrieben. Die Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erstreckt sich nicht auf die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben. 4

7 Erklärung der Prospektherausgeberin Die SIGNA Financial Strategy GmbH mit Sitz in Wien ist die Prospektherausgeberin und übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Emissionsprospektes. Sie versichert, dass die im Emissionsprospekt gemachten Angaben, Berechnungen und Zahlenbeispiele die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse richtig und vollständig wiedergeben und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Angaben, Berechnungen und Zahlenbeispiele in diesem Emissionsprospekt wurden nach gewissenhafter Prüfung und mit großer Sorgfalt von der Prospektherausgeberin erstellt. Grundlage waren gesetzliche Vorschriften und Verordnungen, Erlasse sowie vertragliche Vereinbarungen. Für das tatsächliche Eintreten der Kosten-, Liquiditäts- und Steuerprognosen kann keine Haftung übernommen werden. Gleiches gilt für zukünftige Abweichungen aufgrund rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Änderungen. Die Prospektherausgeberin versichert nach bestem Wissen und Gewissen, dass sie bezüglich einer Entscheidung zur Beteiligung an der Fondsgesellschaft weder unrichtige oder unvorteilhafte Angaben gemacht noch nachteilige Tatsachen verschwiegen hat. Der Emissionsprospekt stellt für den Anleger nur eine Grundlage zur Information über das Beteiligungsangebot dar. Anleger, die nicht über notwendige Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds verfügen, sollten ohne vorherige Beratung durch einen Fachberater keine Entscheidung bezüglich der Beteiligung treffen. Die Prospektherausgeberin hat diesen Emissionsprospekt nach Maßgabe der Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW Standard S 4) erstellt. Wien, den 21. November 2005 Dr. Marcus Mühlberger Geschäftsführer SIGNA Financial Strategy GmbH Frank Tölle Geschäftsführer SIGNA Financial Strategy GmbH 5

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9 Editorial Sehr geehrte Kapitalanlegerin, sehr geehrter Kapitalanleger, Mailand ist wohl eine der aufregendsten Metropolen und einer der begehrtesten Immobilienstandorte in Europa und der Welt. Deshalb sind wir besonders stolz, Ihnen als erste Initiatorin einen geschlossenen Immobilienfonds mit einer italienischen Immobilie der BERGOGNONE 53 in Mailand am deutschen Markt zur Beteiligung anbieten zu können. Mailand ist natürlich vor allem als Modestandort und wegen seiner hohen Schneiderkunst bekannt. In dieser Weltstadt werden Trends geboren. Wir dagegen sind keinem schnelllebigen Trend gefolgt, sondern haben eine klassische Immobilienkapitalanlage für Sie maßgeschneidert. Immer der festen Überzeugung, dass es sich um eine erstklassige Immobilie an einem erstklassigen Standort in einem erstklassigen geschlossenen Immobilienfonds handelt. Wir wünschen Ihnen bei der Lektüre Ihres Prospektes genauso viel Spannung und Genuss, wie wir bei seiner Erstellung hatten. Dr. Marcus Mühlberger Geschäftsführer SIGNA Financial Strategy GmbH Frank Tölle Geschäftsführer SIGNA Financial Strategy GmbH 7

10 SIGNA-Gruppe Die SIGNA Financial Strategy GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der SIGNA Property Funds Holding AG, ist Initiatorin des Beteiligungsmodells. Die SIGNA Property Funds Holding AG ist ein dynamisches Emissionshaus für zukunftsweisende Immobilienkapitalanlagen. Seit unserer Gründung 2003 bewegen wir uns als Fast- und First-Mover über die europäischen Immobilienmärkte. Unser Ziel und Ehrgeiz ist es, stets ertragsstarke Immobilien für maßgeschneiderte Anlagekonzepte zu akquirieren. Das Zusammenwirken unserer hochprofessionellen Teams wird von einem erfahrenen Management zielorientiert gesteuert. Unsere schlanken Strukturen ermöglichen sehr kurze Reaktionszeiten und schließen etwaigen Ankaufsdruck aus. Somit finden wir für unsere Investoren regelmäßig geeignete Anlagemöglichkeiten und Konzepte, die speziell den unterschiedlichen Bedürfnissen sowohl von privaten Anlegern wie auch von institutionellen Investoren gerecht werden. Einhundertprozentige Gesellschafterin der SIGNA Property Funds Holding AG ist die Immofina Holding GmbH, eine der führenden Immobilieninvestorinnen Österreichs. Nicht nur als eine der anerkannten Marktführerinnen, sondern auch als banken- und versicherungsunabhängige Unternehmensgruppe befindet sich die Immofina Holding GmbH unter Führung des Immobilieninvestors René Benko nach wie vor in Privatbesitz. Das Kerngeschäft der Immofina Unternehmensgruppe bilden dabei die eigenen Immobilien-Developments und -Assets. Mit einem laufenden Investitionsvolumen zwischen EUR 200 Mio. und EUR 300 Mio. zählt das Unternehmen zu den größten privaten Immobilieninvestoren der Republik Österreich. Das spezifische Immobilien-Know-how der Immofina Gruppe, ihr Netzwerk und ihre Marktposition führten im Jahr 2002 zu dem Entschluss, künftig den Geschäftsbereich Immobilieninvestmentbanking als weiteres Kompetenzfeld zu entwickeln. Dazu wurden u. a. Immobilienfondsspezialisten sowie Investmentbanker mit langjähriger und einschlägiger Projekterfahrung verpflichtet. 8

11 SIGNA-Gruppe SIGNA Property Funds Holding AG SIGNA Property Funds Deutschland AG SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH SIGNA Treuhand GmbH SIGNA Financial Strategy GmbH SIGNA Management GmbH SIGNA Secondary Markets Beteiligungs GmbH SIGNA Vertriebs GmbH Mit SIGNA Property Funds sowie SIGNA Real Estate Capital Partners wurden zwei Emissionshäuser gegründet, die nun diesen weiteren Unternehmensschwerpunkt der Immofina Unternehmensgruppe bilden. Daneben hat sich die Immofina Gruppe im Healthmarket unter der Marke Medicent als führender Errichter und Betreiber moderner privater Gesundheitseinrichtungen mit einem Marktanteil von über 75,0 % in Österreich positioniert. Immofina hält weitere Beteiligungen in den Bereichen Immobilien, Hausverwaltung und Garagen- und Parkhausbetrieb. Der erfahrene Beirat der Unternehmensgruppe steht dem Management in strategischen Fragestellungen jederzeit beratend zur Seite. 9

12 Beteiligungsangebot im Überblick Das nachfolgend beschriebene Kapitalanlagemodell ist ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer italienischen Kommanditgesellschaft. Fakten und Zahlen des Beteiligungsmodells Fondsgesellschaft: SIGNA 03 Milano S.a.s. di SIGNA Milano S.r.l. & C. Fondsobjekt: BERGOGNONE 53, Via Tortona 25, Mailand Hauptmieterin: Deloitte Servizi S.c.p.a. Vermietungsstand: 100 % Restmietlaufzeit: ca. 11 Jahre 2 Monate ( ) Investitionsvolumen: EUR ,00 Kaufpreis Immobilie: EUR ,00 Einkaufsrendite: 5,81 % Eigenkapital: EUR ,00 Fremdkapital: EUR ,00 Agio: EUR ,00 Mindestzeichnung: EUR ,00; darüber durch teilbar, zzgl. 5,0 % Agio Beteiligung: Treugeber/Direktkommanditist Laufzeit: bis (Prognoserechnung bis 2016) Prog. Ausschüttung: 6,0 % p. a. Einkunftsart: Vermietung und Verpachtung Mietgarantin: Deloitte & Touche S.p.A. Platzierungsgarantin: SIGNA Property Funds Deutschland AG Vertrieb: Real I.S. AG Besonderheit: Geregeltes Rücknahmemodell Rücknahmegesellschaft: SIGNA Secondary Markets Beteiligungs GmbH Beteiligungsmodell Die Anleger beteiligen sich durch Zeichnung des Angebotes planmäßig mittelbar an der Fondsgesellschaft SIGNA 03 Milano S.a.s. di SIGNA Milano S.r.l. & C. Der wirksame Beitritt erfolgt durch Erklärung der Annahme durch die SIGNA Milano S.r.l. Die Beteiligten haben grundsätzlich den Status von Treugebern, die mittelbar über die Treuhandkommanditistin SIGNA Treuhand GmbH an der Fondsgesellschaft teilhaben. Wahlweise besteht die Möglichkeit, sich als Direktkommanditist zu beteiligen. Die Fondsgesellschaft ist Eigentümerin der voll vermieteten Immobilie BERGOGNONE 53 in Mailand (Italien). 10

13 Beteiligungsangebot im Überblick Immobilie Der viergliedrige Bürokomplex BERGOGNONE 53 wurde von Mario Cucinella, einem Architekten aus der Schule Renzo Pianos, entworfen und durch das bekannte Immobilienunternehmen Hines realisiert. Nach Fertigstellung im Dezember 2004 sind die rund qm Fläche seit vollständig an ein italienisches Tochterunternehmen des internationalen Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsunternehmens Deloitte fest bis Dezember 2016 vermietet. Die Immobilie liegt an einem der Innenstadtringe Mailands sowie nahe dem Bahnhof Porta Genova und hat somit eine hervorragende Anbindung an die regionale und überregionale Verkehrsinfrastruktur. Über die internationalen Flughäfen Malpensa und Linate sind sämtliche Kontinente der Erde erreichbar. Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligungssumme der einzelnen Anleger beträgt EUR Höhere Beteiligungssummen sind möglich. Diese müssen ohne Rest durch teilbar sein. Auf die von den Zeichnern zu erbringenden Kapitaleinlagen wird ein Agio in Höhe von 5,0 % erhoben. Beitritt und Einzahlung Die einzelnen Investoren treten der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber bei oder beteiligen sich direkt als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft. Direktkommanditisten werden kostenpflichtig in das Handelsregister eingetragen. Kapitaleinlage und Agio sind durch die Investoren, nach wirksamer Annahme der Beitrittserklärung, innerhalb von 10 Bankarbeitstagen insgesamt und in voller Höhe zu leisten (vgl. Abwicklungshinweise, Seite 152). 11

14 Laufzeit Die Beteiligungsgesellschaft hat eine fest vereinbarte Dauer bis zum Die Laufzeit kann durch Gesellschafterbeschluss verlängert werden. Nach Ablauf des vorgenannten Zeitraums gilt die Beteiligungsgesellschaft als verlängert, solange die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten die Auflösung der Gesellschaft beschließt. Unabhängig von dieser festen Laufzeit ermöglicht ein Beschluss von mindestens 75,0 % der Gesellschafter die jederzeitige Liquidation der Gesellschaft (vgl. Rechtliche Grundlagen, Seite 94, und Beendigung der Kapitalanlage, Seite 76). Investition Das Investitionsvolumen der Fondsgesellschaft beläuft sich insgesamt auf einen Betrag in Höhe von EUR 122,5 Mio. Darüber hinaus ist durch die Anleger ein Agio in Höhe von EUR zu erbringen (vgl. Investitionsplan, Seite 58). Finanzierung Die Finanzierung der Investition erfolgt teilweise durch Einwerben von Anlegern und die damit verbundene Erhöhung des Eigenkapitals. Das Kommanditkapital beträgt EUR 46,5 Mio. und macht somit einen Anteil von 37,96 % des gesamten Investitionsvolumens aus. Zusätzlich zum Kommanditkapital haben die Anleger ein Agio in Höhe von 5,0 % des jeweiligen Zeichnungsbetrages zu leisten. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG gibt eine Garantie über die vollständige Platzierung des Kommanditkapitals und somit die Schließung des Immobilienfonds. Der übrige Teil der Investition in Höhe von 62,04 % ist mittels Aufnahme eines Darlehens in betragsmäßiger Höhe von EUR 76,0 Mio. finanziert worden. Das Darlehen wurde ausschließlich in Euro aufgenommen. Während des ersten Darlehensjahres wird das gesamte Darlehen variabel verzinst. Nach Ablauf des ersten Darlehensjahres wird ein Teil des Darlehens weiterhin variabel verzinst. Dieser Anteil des Darlehens beträgt 20,0 % der Darlehenssumme. In Verbindung mit dem restlichen Darlehensteil in Höhe von 80,0 % wurde eine Forward Fixed Rate auf Basis eines Euribor-Swaps plus Marge zur Festschreibung des Zinssatzes bis zum Ende der Darlehenslaufzeit vereinbart. 12

15 Beteiligungsangebot im Überblick Auf den Einsatz von Zinsderivaten wurde explizit verzichtet (vgl. Fremdkapital, Seite 63). Mietverhältnisse Die Deloitte Servizi S.c.p.a. hat sämtliche Büroflächen (vgl. Flächen, Seite 49) vollständig und langfristig angemietet. Der Mietvertrag begann am und hat, bezogen auf den Emissionszeitpunkt, eine Restlaufzeit von ca. elf Jahren und zwei Monaten bis zum Während dieses Zeitraumes sind jährliche Mietsteigerungen von EUR fest vereinbart. Die Übernahme des Gebäudes durch die Hauptmieterin erfolgte zum Die entgültige Abnahme des Gebäudes steht noch aus. Ausschüttung Die Ausschüttungen der Anleger ergeben sich aus dem Verlauf der Prognoserechnung und beziehen sich auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio. Sie erfolgen jeweils zeitanteilig für die vollen Monate der Gesellschaftszugehörigkeit der Kapitalanleger und werden im folgenden Geschäftsjahr zum ausgeschüttet. Die geplanten Ausschüttungen betragen während des gesamten Prognosezeitraumes 6,0 % p. a. Die Ausschüttungen sind in voller Höhe steuerfrei, da regelmäßig lediglich das (einkommen-)steuerliche Ergebnis die Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer darstellt. Die Kosten des Facilty Managements und der Instandhaltung trägt die Mieterin. Ausgenommen sind lediglich Kosten der Instandhaltung von Dach und Fach, Fassade sowie des Immobilienmanagements, die durch die Vermieterin zu tragen sind. Die Absicherung der Mietzahlungen erfolgt über die Hinterlegung einer Mietkaution in Höhe einer halben Jahresmiete. Zusätzlich besteht eine Mietzahlungsgarantie seitens Deloitte & Touch S.p.A. Vodafone Omnitel N.V. hat neben Deloitte eine Fläche zur Installation von Kommunikationstechnik im Objekt BERGOGNONE 53 angemietet. Der Anteil der Mieteinnahmen aus diesem Mietverhältnis beträgt rund 0,41 % bezogen auf die Gesamtmieteinnahmen. Aufgrund dieser für den Erfolg des Beteiligungsmodells untergeordneten Bedeutung wird in den nachfolgenden Erläuterungen in erster Linie auf die Hauptmieterin Deloitte abgestellt. Rendite Der interne Zinsfuß (Internal Rate of Return, IRR) der Investition beträgt nach Ablauf des Prognosezeitraumes und Vereinnahmung der Veräußerungserlöse aus dem Verkauf der Fondsgesellschaft 7,5 %, bezogen auf die beispielhafte Beteiligungssumme in Höhe von EUR Der Verkaufspreis der Fondsgesellschaft wurde dabei als das 17,27fache der zum Verkaufszeitpunkt angenommenen Marktmiete unterstellt (vgl. Anlegerbetrachtung, Seite 78). Steuerliche Behandlung Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung der Immobilie sind nach dem bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Italien unter Progressionsvorbehalt in Deutschland von der Besteuerung freigestellt. 13

16 In Italien unterliegen die Einkünfte der Besteuerung. Beschränkt steuerpflichtigen Anlegern steht in Italien ein maximaler Freibetrag von EUR zu. Mit zunehmendem zu versteuernden Einkommen wird dieser Freibetrag abgeschmolzen (vgl. Steuerliche Grundlagen, Seite 127). IDW-Standard Im Rahmen der Konzeption und Umsetzung des Beteiligungsmodells wurden die Vorgaben und Anforderungen des IDW- Standards S 4 beachtet. Struktur des Beteiligungsmodells Anleger Treugeber Anleger Direktkommanditisten SIGNA Treuhand GmbH Deutschland Italien Treuhand-Kommanditistin Natürliche Person und SIGNA Milano S.r.l. Komplementär SIGNA 03 Milano S.a.s. di SIGNA Milano S.r.l. & C. Italien Österreich Kommanditistin SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH 14

17 Beteiligungsangebot im Überblick Fondsgesellschaft ist die SIGNA 03 Milano S.a.s. di SIGNA Milano S.r.l. & C. mit Sitz in Bozen. Die Fondsgesellschaft hält das Eigentum an der Immobilie BERGOGNONE 53 in Mailand. Anleger haben die Möglichkeit, sich direkt als Kommanditisten oder indirekt als Treugeber über die SIGNA Treuhand GmbH (Treuhänderin) an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Die Einbindung einer natürlichen Person als Komplementär basiert auf steuerrechtlichen Erfordernissen. Dadurch wird aus gegenwärtiger deutscher Sicht der steuerfreie Verkauf der Fondsgesellschaft nach Ablauf einer zehnjährigen Haltedauer (Spekulationsfrist) sichergestellt. Die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH ist Kommanditistin und wird voraussichtlich nach Abschluss des Geschäftsjahres 2005 aus der Fondsgesellschaft ausscheiden. Diese Konstellation resultiert aus der Tatsache, dass die Treuhandkommanditistin erst nach Zeichnung der ersten Anleger der Fondsgesellschaft beitreten darf. 15

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19 Eleganz heißt nicht, ins Auge zu fallen, sondern im Gedächtnis zu bleiben. Giorgio Armani, Modeschöpfer (1934)

20 Risiken der Kapitalanlage Die Anleger gehen durch Zeichnung der vorliegenden Kapitalanlage eine unternehmerische Beteiligung ein. Derartige Engagements sind regelmäßig mit Risiken verbunden, die von wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen und Entwicklungen beeinflusst werden. Die Entscheidung für eine Investition basiert grundsätzlich und u. a. auf der Einschätzung der besagten Risiken. Durch sorgfältige Auswahl der Immobilie, Prüfung der rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Objektgesellschaft und weitgehender vertraglicher Absicherung wurde versucht, dem Management potenzieller Risiken Rechnung zu tragen. Dennoch ist es nicht möglich, sämtliche Risiken vollständig abzusichern. Folglich richtet sich das vorliegende Angebot insbesondere an Anleger, die nach Berücksichtigung und Abwägung der Risiken eine langfristige Kapitalanlage in Immobilien suchen und die vor allem mit Risiken von Investments in ausländische Immobilien bereits vertraut sind. Demgegenüber eignet sich die Beteiligung nicht für Anleger, die eine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer heute schon feststehenden Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu einem bestimmten Zeitpunkt anstreben oder auf eine ggf. kurzfristige Veräußerbarkeit der Beteiligung angewiesen sind. Die Risiken einer Beteiligung lassen sich nach unterschiedlichsten Kriterien (Immobilie, Steuern, Recht, potenzielle Schadenshöhe; prognostizierte Eintrittswahrscheinlichkeit; historische Eintrittswahrscheinlichkeit bei Vergleichsprojekten etc.) klassifizieren. Jede dieser Methoden hat Vor- und Nachteile und bietet für bestimmte Situationen den größtmöglichen Informationsgehalt. Naturgemäß können nicht sämtliche Darstellungen im Rahmen dieser Risikohinweise abgebildet werden. Deshalb sind vom prognostizierten Beteiligungsverlauf erhebliche negative Abweichungen möglich. Ein vollständiger Verlust der Einlage des Anlegers (Totalverlust) kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden. Die Auswirkungen potenzieller Abweichungen von dem prognostizierten Verlauf der Beteiligung werden beispielhaft im Abschnitt Szenarien dargestellt (vgl. Seite 80). 18

21 Risiken der Kapitalanlage Erläuterung der wesentlichen Risiken Maximales Risiko einer Beteiligung Immobilienfonds bergen unternehmerisches Risiko. Sie können bei schlechtest denkbarem Verlauf zum Verlust der Einlage und bei zusätzlicher Aufnahme von Fremdkapital auf Ebene des Anlegers zur persönlichen Inanspruchnahme durch die finanzierende Bank führen. Wirtschaftliche Risiken Vermietung/Anschlussvermietung Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass sich die Bonität der Mieter oder derjenigen, die für die Mieter Sicherheit geleistet haben, bis hin zur vollständigen und endgültigen Zahlungseinstellung verschlechtert. Darüber hinaus ist es nicht auszuschließen, dass künftig Betriebskosten entstehen werden, die nicht auf die Mieter umlagefähig sind bzw. dass sich solche bereits einkalkulierten Kostenpositionen vergrößern. Eine derartige Entwicklung würde den Ertrag aus der Vermietung negativ beeinflussen. Die Mieterin Deloitte macht bei Herausgabe des Prospekts einzelne Mängel der Mietsache geltend. Die Fondsgesellschaft hat sowohl gegen die beteiligten ausführenden Bauunternehmen aus den Werkverträgen wie auch gegen die Veräußerinnen HEDF Italy 1 Sarl und HEDF Italy 2 Sarl (im Folgenden gemeinschaftlich die Verkäuferinnen ) in diesem Fall vertraglich vereinbarte Rückgriffsansprüche. Insoweit tragen die Anleger das Bonitätsrisiko, dass die Bauunternehmen und die Verkäuferinnen ihren Verpflichtungen nachkommen können. Bei Fehlverhalten der Vermieterin und in besonderen Fällen höherer Gewalt besteht grundsätzlich das Recht der Mieterin zur Kündigung aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund, der die Mieterin zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, liegt vor, insofern folgende Tatbestandsmerkmale kumulativ erfüllt sind: Ein Ereignis tritt nach Abschluss des Mietvertrages ein; 19

22 dieses Ereignis war bei Abschluss des Mietvertrages nicht vorhersehbar; das Eintreten des Ereignisses macht die Fortführung des Mietverhältnisses für den Mieter aus wirtschaftlichen Gründen unzumutbar; das Ereignis ist objektiv feststellbar. In der Vergangenheit hat die italienische Rechtsprechung plötzliche ökonomische Krisen, die zu Sanierungszwecken Niederlassungsschließungen auslösten, als unvorhersehbares Ereignis angesehen, das zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Nicht unvorhersehbar ist jedoch eine übermäßige Belastung des Mieters, weil dessen eigene Kunden ihrer Verpflichtung nicht nachkamen. Die Vermietung nach Ablauf der bestehenden Mietverträge kann ungünstiger als erwartet verlaufen, mit entsprechenden Auswirkungen auf die Miethöhe. Die Fondsgesellschaft hat fixe Steigerungsbeträge für den Mietzins in Höhe von EUR p. a. vereinbart. Das bedeutet im Jahr 2006 eine Steigerung von 3,03 % im Verhältnis zu 2005 sowie im Jahr 2016 von 2,27 % im Verhältnis zu Sobald die tatsächlichen jährlichen Preissteigerungen (Inflationsraten) die vereinbarten Mietsteigerungen übersteigen, kommt es zu einer realen Reduzierung des Mietzinses. Die Kosten der Anschlussvermietung einschließlich des Aufwands, der durch Investitionen in das Gebäude anlässlich des Mieterwechsels zu erwarten ist (Renovierungen; standardverbessernde Maßnahmen), können höher sein als erwartet. Die an Deloitte vermietete Fläche ist mit nahezu qm Gebäudefläche überdies so groß, dass eine Anschlussvermietung an lediglich einen Mieter nicht garantiert werden kann. Folglich können Umbaumaßnahmen zur Abtrennung einzelner Flächen im Rahmen der Anschlussvermietung erforderlich werden. Auch vor diesem Hintergrund kann eine Leerstandsperiode über den prognostizierten Rahmen (6 Monate) hinaus nicht ausgeschlossen werden. Forderungen/Verbindlichkeiten Die mit der Fondsgesellschaft verschmolzene Objektgesellschaft hatte aus der Zeit der Errichtung der Fondsimmobilie gegen den italienischen Fiskus einen Anspruch auf Vorsteuererstattung in Höhe von insgesamt ca. EUR 2,8 Mio. Diese Summe ist in Teilbeträgen fällig. Zugleich bestehen aus den zur Errichtung der Fondsimmobilie abgeschlossenen Bauverträgen Verbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 2,9 Mio. Diese Verbindlichkeiten sind nach Ansicht der Verkäuferinnen und des Initiators wegen vertraglich vereinbarter Einbehalte bei Prospektherausgabe nicht fällig. Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich 10 Tage nach erfolgter Abnahme fällig. Hinsichtlich dieser Forderungen und Verbindlichkeiten ist die Fondsgesellschaft Rechtsnachfolgerin der Objektgesellschaft und so in deren Position als Schuldnerin bzw. Gläubigerin eingetreten. In der Kalkulation dieses Beteiligungsmodells ist unterstellt, dass der italienische Fiskus die Ansprüche auf Vorsteuererstattung in der ausgewiesenen Höhe anerkennen und fristgerecht erfüllen wird. 20

23 Risiken der Kapitalanlage Würden Verbindlichkeiten, insbesondere diejenigen aus den Bauverträgen, fällig werden, jedoch die Forderungen auf Vorsteuererstattung nicht fristgerecht erfüllt werden, käme es für die Dauer der verspäteten Zahlung zu einem außerplanmäßigen Liquiditätsbedarf. Sollte die Bank die Erteilung ihrer Zustimmung zur Verwendung der Liquiditätsreserve in einem solchen Fall von der Gestellung weiterer Sicherheiten abhängig machen, könnte der Anspruch auf Vorsteuererstattung sicherungshalber abgetreten werden. Ein Rechtsanspruch auf einen derartigen Sicherheitentausch und die Erteilung der Zustimmung besteht allerdings nicht. alternative Wege der Finanzierung (z. B. Kürzung der Ausschüttung; Erhöhung des Eigenkapitals durch Nachschussleistung) angewiesen. Fremdkapital Bei Fehlverhalten der Fondsgesellschaft hat der Darlehensgeber das Recht, die Darlehen (Bridge Loan, Senior Loan) ganz oder teilweise aus wichtigem Grund zu kündigen und, falls erforderlich, die bestellten Sicherheiten zu verwerten; insbesondere kann der hypothekarisch gesicherte Darlehensgeber die Immobilie der Fondsgesellschaft verwerten. Verpfändung der Liquiditätsreserve Im Zuge der Finanzierung wurden die Mittel der Liquiditätsreserve bis zu einem Betrag von EUR 1,2 Mio. der finanzierenden Bank verpfändet. Das Pfandrecht erlischt mit Reduzierung der Darlehensvaluta auf EUR 64,6 Mio. Die Verwendung von Mitteln der Liquiditätsreserve bedarf daher bis zu dem Erreichen des vorgenannten Wertes der Zustimmung der Pfandrechtsinhaberin. Auf die Erteilung der Zustimmung besteht kein Rechtsanspruch. Wird die Zustimmung verweigert, ist die Fondsgesellschaft auf andere Refinanzierungsquellen zur Deckung ihres Liquiditätsbedarfes angewiesen. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang weiter, dass nach den Bedingungen der abgeschlossenen Kreditverträge die Gesellschaft weitere Fremdmittel nur mit Zustimmung der finanzierenden Bank aufnehmen darf. Wird diese Zustimmung auf deren Erteilung kein Rechtsanspruch besteht verweigert, ist die Gesellschaft auf Das Risiko der Kündigung wegen Verletzung des Darlehensvertrages liegt auch dann vor, wenn sich die Mieteinnahmen oder der Wert der Immobilie von den vertraglichen Vereinbarungen und/oder Prognosen abweichend entwickeln und dadurch ein unzulässiges Verhältnis dieser Werte zu bestimmten Bedingungen des Darlehensvertrages eintritt. Auf die Höhe der Mieteinnahmen besteht für die an Deloitte vermietete Fläche aufgrund der vereinbarten Staffelmiete ebenso wie auf die allgemeine Wertentwicklung der Immobilie kein Einfluss. Kündigungsmöglichkeiten bestehen bei Verletzung von Informations- und Vorlagepflichten durch den geschäftsführenden Gesellschafter; insofern existiert ein Risiko aus nicht ordnungsgemäßer Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben. Ausschüttungen sind erst nach Begleichung sämtlicher Finanzierungskosten zulässig. Zu Finanzierungskosten gehören Verzugszinsen, Vorfälligkeitsentschädigung bei (auch teilweise) vor- 21

24 zeitiger Rückführung (z. B. bei Veräußerung der Immobilie vor Darlehensauslauf) und Vertragsstrafen im Fall einer Kündigung. Durch solche Kosten können sich die Ausschüttungen verringern oder im schlimmsten Fall komplett ausbleiben. Die bei vorzeitiger Tilgung zahlbare Vorfälligkeitsentschädigung kann somit die Veräußerbarkeit der Immobilie bzw. den Gewinn aus der Veräußerung negativ beeinflussen. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Anteile an der Fondsgesellschaft zur Sicherung der Ansprüche aus dem Darlehen an die Bank verpfändet. Bei Verwertung der Sicherheit könnte die Gesellschaft mit einem Anspruch auf Auszahlung eines Abfindungsguthabens belastet werden, oder es besteht die Möglichkeit, dass fremde Dritte durch Erwerb der Anteile im Rahmen der zwangsweisen Verwertung Gesellschafter werden. Nach dem Darlehensvertrag sind Verluste auszugleichen. Dies kann dazu führen, dass trotz Ausschlusses der Nachschusspflicht tatsächlich die Leistung von Nachschüssen erforderlich wird, um eine Verletzung des Darlehensvertrages und damit die Gefahr der Verwertung der Immobilie zu vermeiden. Eine weitere Aufnahme von Fremdkapital ist nur mit Zustimmung der Bank zulässig. Eine Verweigerung der Zustimmung kann die Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Renovierungen, insbesondere im Zusammenhang mit Neuvermietungen, einschränken. Das Langfristdarlehen (Senior Loan) wird nach dem ersten Darlehensjahr rechnerisch in zwei Komponenten nach einem Verhältnis 20:80 aufgeteilt. Der kleinere Anteil (20,0 %) wird variabel, mit dem 1-Monats-Euribor zzgl. Marge verzinst. Für diesen Darlehensanteil besteht ein gewisses Zinsänderungsrisiko zum jeweiligen Zeitpunkt einer neuen Zinsvereinbarung. Hinsichtlich des größeren Teiles (80,0 %) des Darlehens wurde eine so genannte Forward Fixed Rate vereinbart. Dadurch wurde der Zinssatz für die gesamte Laufzeit des Darlehens bereits zum gegenwärtigen Zeitpunkt festgeschrieben und das diesen Darlehensanteil betreffende Zinsänderungsrisiko ausgeschaltet (vgl. Fremdkapital, Seite 63). Für die Zwischenfinanzierung (Bridge Loan) besteht, analog dem Senior Loan, ein Zinsänderungsrisiko zu den Zeitpunkten der neuen Zinsvereinbarungen entsprechend den Veränderungen am Geldmarkt. 22

25 Risiken der Kapitalanlage Die Laufzeit des derzeitig bestehenden Darlehensvertrages (Senior Loan) endet am Vertrag und Konditionen der Anschlussfinanzierung sind dann neu zu verhandeln. Die dann der erzielbaren Konditionen können schlechter sein, als die derzeit vereinbarten. Zudem ist es möglich, dass die Darlehensgeberin im Rahmen der Anschlussfinanzierung zusätzliche Sicherheiten fordert, die sich nachteilig auf den weiteren Fondsverlauf auswirken können. Führt die Fondsgesellschaft die Darlehen nicht oder nicht fristgemäß zurück, besteht im Umfang der beschränkten Haftung der Anleger das Risiko der Inanspruchnahme durch die Bank, wenn und soweit ihre Einlage noch nicht geleistet oder zurückgewährt worden ist. Gesetzesänderungen, insbesondere wenn sich dadurch die Refinanzierungsbedingungen der Darlehensgeberin ändern oder zusätzliche Kosten entstehen, gehen nach den Bedingungen der von der Fondsgesellschaft abgeschlossenen Darlehensverträge zulasten der Darlehensnehmerin. In solchen Fällen kann sowohl ein Kündigungsrecht der Darlehensgeberin bestehen als auch eine Freistellungsverpflichtung der Darlehensnehmerin entstehen (vgl. Rechtliche Grundlagen, Seite 108 ff.). Fremdfinanzierung einer Beteiligung Refinanziert ein Anleger seine Beteiligung, besteht bei nicht vertragsgemäßer Darlehensrückzahlung die Gefahr, dass die finanzierende Bank gestellte Sicherheiten verwerten würde und der Anleger Zins und Tilgung aus seinem übrigen Vermögen zu bedienen hätte. Gebäudemanagement/Gebäudeinstandhaltung/-setzung Der wirtschaftliche Erfolg des Beteiligungsangebotes ist u. a. von Erfahrung und Kompetenz des mit dem Gebäudemanagement beauftragten Geschäftsbesorgers abhängig. Für diese Aufgaben wurde das Mailänder Unternehmen COIMA S.r.l. ausgewählt. Als Geschäftsbesorger betreut COIMA S.r.l. die laufende Instandhaltung der Fondsimmobilie und trifft die hierzu notwendigen Entscheidungen bzw. bereitet diese für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft vor. Bei vertraglicher Schlechterfüllung von COIMA S.r.l. kann dies negative Auswirkungen auf den Erfolg haben. 23

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