T a g e s o r d n u n g

Transkript

1 Bremen WKN: DE Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, unsere ordentliche Hauptversammlung findet am 2. Juli 2015, um Uhr im Raum Goldener Saal im ATLANTIC GRAND HOTEL, Bremen, Bredenstraße 2, Bremen, statt. Hierzu möchten wir Sie herzlich einladen. T a g e s o r d n u n g 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts für den Konzern. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 2. Juli 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn für 2014 in Höhe von ,68 wie folgt zu verwenden: Einstellung in die Gewinnrücklagen ,00 Vortrag auf neue Rechnung , ,68 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, 4 DrittelbG und 9 Abs. 1 der Satzung zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Amtszeit von Herrn Georg Steuler, Knittlingen, ehemaliger Geschäftsführer der Steuler Industriewerke und der Steuler-Fliesen GmbH, jeweils Höhr-Grenzhausen, läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung ab.

2 2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Martin Steuler, Mönchengladbach, Head of European Productmanagement bei der Garlock GmbH, Neuss, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Martin Steuler ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung vom zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Norddeutsche Steingut AG und der NordCeram GmbH vom Die Gesellschaft hat am als herrschende Gesellschaft bzw. Organträgerin mit der NordCeram GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung vom zugestimmt hat. Aufgrund einer Gesetzesänderung in 17 KStG ist am zwischen der und der NordCeram GmbH eine Ergänzung von 3 dieses Unternehmensvertrages vereinbart worden, die zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom zuzustimmen. Die Vertragsänderung vom hat folgenden Wortlaut: Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft, Bremen, und der NordCeram GmbH, Bremen Zwischen der als Organträgerin bzw. herrschender Gesellschaft und der NordCeram GmbH als Organgesellschaft oder beherrschter Gesellschaft wurde am ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der NordCeram GmbH am und die ordentliche Hauptversammlung der vom zugestimmt haben und dessen Abschluss am in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen zu HRB HB eingetragen wurde. Die ist die alleinige Gesellschafterin der NordCeram GmbH Im Hinblick auf eine Änderung des 17 Körperschaftsteuergesetz wird 3 des Unternehmensvertrages vom geändert und erhält folgende Fassung: 3 Verlustübernahme Die Organträgerin ist entsprechend 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die vorstehende Vertragsänderung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft ge-

3 3 schlossen. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom unverändert gültig. Bremen, den Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung vom zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Norddeutsche Steingut AG und der Bremer Wandplatten GmbH vom Zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft bzw. Organträgerin und der Bremer Wandplatten GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft, wurde am ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der am neu gefasst und im Jahr 1989 im Handelsregister eingetragen wurde. Eine Gesetzesänderung in 17 KStG hat eine Änderung dieses Ergebnisabführungsvertrages erfordert. Aufgrund dessen wurde der Vertrag vom mit Änderungsvertrag vom insgesamt neu gefasst und damit dem Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der NordCeram GmbH angepasst. Diese Neufassung des Unternehmensvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft einerseits und der Bremer Wandplatten GmbH andererseits zuzustimmen. Die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft, Bremen und der Bremer Wandplatten GmbH, Bremen Vorbemerkung Die, nachfolgend Organträgerin oder herrschende Gesellschaft genannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Bremer Wandplatten GmbH, nachfolgend Organgesellschaft oder beherrschte Gesellschaft genannt. Zwischen beiden Unternehmen wurde am ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der am neu gefasst und im Jahr 1989 im Handelsregister eingetragen wurde. Der Unternehmensvertrag vom wird hiermit geändert und erhält insgesamt folgende Fassung: 1 Leitung Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu erteilen. Den Weisungen ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Folge zu leisten.

4 4 2 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung des nachfolgenden Abs. 2 ergibt, an die Organträgerin unter Beachtung der 300 ff. AktG abzuführen. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und gesetzlich zulässig ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gem. 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag. 3 Verlustübernahme Die Organträgerin ist entsprechend 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 4 Beginn, Dauer und Beendigung des Vertrages (1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. (2) Dieser Vertrag wird bis zum , mindestens jedoch für die Dauer von 5 Jahren seit dem Tag seiner Wirksamkeit, fest abgeschlossen. Sofern er nicht zum Ende dieser festen Laufzeit bzw. anschließend zum Ablauf einer Verlängerungsperiode mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten gekündigt wird, verlängert er sich jeweils um ein Kalenderjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. (3) Das beiderseitige Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

5 5 5 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt sinngemäß für den Fall einer ergänzungsbedürftigen Lücke. Bremen, den Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations folgende Unterlagen zugänglich: die Änderungsvereinbarung vom zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom zwischen der und der NordCeram GmbH die Jahresabschlüsse der für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 die Jahresabschlüsse der NordCeram GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 der nach 293a AktG vom Vorstand der und der Geschäftsführung der NordCeram GmbH erstattete gemeinsame Bericht über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen diesen beiden Gesellschaften die Neufassung vom des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom zwischen der und der Bremer Wandplatten GmbH die Jahresabschlüsse der Bremer Wandplatten GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 und der nach 293a AktG vom Vorstand der und der Geschäftsführung der Bremer Wandplatten GmbH erstattete gemeinsame Bericht über die Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen diesen beiden Gesellschaften. In der Hauptversammlung vom werden diese Unterlagen ausliegen. 8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

6 6 Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2015 bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2015 durch Übersendung einer in Textform erstellten Bestätigung des Depot führenden Instituts nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 11. Juni 2015 zu beziehen hat. Die Anmeldung erfolgt in der Regel in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das Depot führende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Depot führende Institut zurückschickt. Das Depot führende Institut hat diese Anmeldung anschließend unter folgender Anschrift einzureichen: c/o Commerzbank AG GS-MO General Meetings Frankfurt am Main Telefax: + 49 (0) 69 / Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Die Aktionäre können sich auch selbst zur Hauptversammlung anmelden, indem sie den von ihrer Depotbank erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Der Nachweis muss in diesem Fall der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2015 zugehen: HV 2015 Schönebecker Str Bremen Telefax: + 49 (0) 421/ Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde im Sinne von 135 AktG ausgeübt werden. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach 134 Abs. 3 AktG der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

7 7 HV 2015 Schönebecker Str Bremen Telefax: + 49 (0) 421/ Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht unter unter der Rubrik Investor Relations zum Download zur Verfügung und wird jedem Aktionär auf Anfrage gerne übersandt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 30. Juni 2015, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per Mail an folgende Adresse zu übermitteln: HV 2015 Schönebecker Str Bremen Telefax: + 49 (0) 421/ Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de Bremen, im Mai 2015 DER VORSTAND