ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN FINAL TERMS MERRILL LYNCH INTERNATIONAL & CO. C.V. Bis zu BÖRSENINDIKATOR DEUTSCHLAND 2 ZERTIFIKATE

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1 27. April April 2012 ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN FINAL TERMS MERRILL LYNCH INTERNATIONAL & CO. C.V. Bis zu BÖRSENINDIKATOR DEUTSCHLAND 2 ZERTIFIKATE bezogen auf den Merrill Lynch Market Indicator Germany Index ISIN: DE000ML0RR64 (jeweils die "Wertpapiere" bzw. "Zertifikate") unter dem Merrill Lynch S.A., Merrill Lynch International & Co. C.V. und Bank of America Corporation STRUCTURED SECURITIES PROGRAMME Zahlungs- und Lieferungsverpflichtungen unwiderruflich und unbedingt garantiert von Bank of America Corporation DIE WERTPAPIERE SIND NICHT KAPITALGESCHÜTZT. EINE ANLAGE IN DIE WERTPAPIERE IST MIT RISIKEN FÜR IHR KAPITAL VERBUNDEN. SIE KÖNNEN IHR EINGESETZTES KAPITAL TEILWEISE ODER INSGESAMT VERLIEREN. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL & CO. C.V. Up to 100,000 MARKET INDICATOR GERMANY 2 CERTIFICATES linked to the Merrill Lynch Market Indicator Germany Index ISIN: DE000ML0RR64 (each the "Securities" or "Certificates") under the Merrill Lynch S.A., Merrill Lynch International & Co. C.V. and Bank of America Corporation STRUCTURED SECURITIES PROGRAMME unconditionally and irrevocably guaranteed as to payment and delivery obligations by Bank of America Corporation THE SECURITIES ARE NOT CAPITAL PROTECTED. INVESTING IN THE SECURITIES PUTS YOUR CAPITAL AT RISK. YOU MAY LOSE SOME OR ALL OF YOUR INVESTMENT.

2 Zeichnungsfrist: Vom 02. Mai 2012 (9:00 Uhr MEZ) bis zum 31. Mai 2012 (12:00 Uhr MEZ). Die Zeichnungsfrist kann verlängert oder vorzeitig beendet werden. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist können die Wertpapiere weiterhin öffentlich angeboten werden. Subscription Period: From 02 May 2012 (9:00 a.m. CET) to 31 May 2012 (noon CET). The Subscription Period may be extended or shortened. The public offering of the Securities may be continued after the end of the subscription period. Die Wertpapiere können direkt von jeder Bank oder Sparkasse in Deutschland oder von jeder anderen zum Verkauf der Wertpapiere autorisierten Stelle bezogen werden. The Securities may be purchased directly from any bank or savings bank (Sparkasse) in Germany, or any other market counterparty authorised to sell Securities. Die englische Fassung dieses Dokuments ist, mit Ausnahme der Konsolidierten Bedingungen, verbindlich. Die deutsche Fassung, mit Ausnahme der Konsolidierten Bedingungen, dient lediglich Informationszwecken. Save for the Consolidated Conditions the English version of this Document is binding. Save for the Consolidated Conditions the German version is for convenience purposes only. Dieses Dokument (das "Dokument" oder die "Endgültigen Bedingungen") enthält gemäß Artikel 5.4 der Richtlinie 2003/71/EG (die "Prospektrichtlinie") die Endgültigen Bedingungen der Wertpapiere und ist nur mit dem Basisprospekt vom 12. September 2011 (der "Basisprospekt"), der einen Basisprospekt gemäß der Prospektrichtlinie darstellt, den Nachträgen vom 27. September 2011, 24. Oktober 2011, 08. November 2011, 16. November 2011, 02. Dezember 2011, 20. Dezember 2011, 23. Januar 2012, 06. März 2012, [ ] April 2012 und etwaigen nach dem Datum dieses Dokuments veröffentlichten Nachträgen zum Basisprospekt gemeinsam zu lesen. Eine Gesamtdarstellung in Bezug auf die Emittentin, die Garantin und das Angebot von Wertpapieren ergibt sich nur aus der Kombination dieses Dokuments mit dem durch die Nachträge ergänzten Basisprospekt (einschließlich der durch Verweis einbezogenen Dokumente) sowie etwaigen weiteren Nachträgen. Der Basisprospekt, etwaige Nachträge zum Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen können auf eingesehen werden und sind bei Merrill Lynch International, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ kostenlos erhältlich. This document (the "Document" or the "Final Terms") contains the Final Terms of the Securities described herein for the purposes of Article 5.4 of the Directive 2003/71/EC (the "Prospectus Directive") and must be read in conjunction with the base prospectus dated 12 September 2011 (the "Base Prospectus") which constitutes a base prospectus for the purposes of the Prospectus Directive, the supplements dated 27 September 2011, 24 October 2011, 08 November 2011, 16 November 2011, 02 December 2011, 20 December 2011, 23 January 2012, 06 March 2012, [ ] April 2012 and any supplements to that Base Prospectus that may be published after the date of this Document. Full information on the Issuer, the Guarantor and the offer of the Securities is only available on the basis of the combination of this Document and the Base Prospectus as supplemented (including all documents incorporated by reference) as well as any further supplements, if applicable. The Base Prospectus, any supplements to that Base Prospectus and the Final Terms are available at and may be obtained free of charge from Merrill Lynch International, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ. Die Wertpapiere werden ausschließlich privaten und institutionellen Investoren in Deutschland angeboten. The Securities are offered to retail investors and institutional investors in Germany. In bestimmten Rechtsordnungen kann die Verbreitung dieses Dokuments und das Angebot bzw. der Verkauf der Wertpapiere rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Jede Person, die in Besitz dieses Dokuments kommt, wird seitens der Emittentin, der Garantin, des Dealers bzw. der Dealer und des Arrangeurs aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und die entsprechenden Bestimmungen zu beachten. Die Wertpapiere sowie die Garantie wurden nicht und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder den wertpapierrechtlichen Vorschriften (securities laws) eines jeglichen Staates (State) registriert noch wurde der Handel in den Wertpapieren von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß der jeweils gültigen Fassung des U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Wertpapiere dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt angeboten, verkauft, verpfändet, abgetreten, übergeben, zurückgezahlt oder anderweitig übertragen oder gegenüber U.S.-Personen (wie unten definiert) direkt oder indirekt angeboten, 2

3 verkauft, verpfändet, zurückgezahlt oder anderweitig an diese übertragen werden. Die Wertpapiere sowie die Garantie werden außerhalb der Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit den in der Regulation S des Securities Act ("Regulation S") enthaltenen Ausnahmen von der Registrierungspflicht angeboten und verkauft und dürfen zu keiner Zeit rechtlich oder wirtschaftlich im Eigentum einer U.S.-Person stehen. Die Wertpapiere unterliegen den Beschränkungen bestimmter U.S.-Steuergesetze. Einige Verkaufsbeschränkungen bezüglich des Angebots und Verkaufs der Wertpapiere und der Verbreitung dieses Dokuments sind im Abschnitt "Subscription and Sale" des Basisprospektes beschrieben. "U.S.-Person" ist jede Person, die eine in der Regulation S des Securities Act von 1933 definierte "U.S. person" oder eine in Section 770(a)(30) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geltenden Fassung und in den U.S. Treasury Regulations definierte "United States person" ist. The distribution of this Document and the offering or sale of the Securities in certain jurisdictions may be restricted by law. Any person into whose possession comes this Document is required by the Issuer, the Guarantor, the Dealer(s) and the Arranger to inform itself about and to observe any such restriction. The Securities and the Guarantee have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or the securities laws of any State and trading in the Securities has not been approved by the U.S. Commodity Futures Trading Commission under the U.S. Commodity Exchange Act, as amended. Subject to certain exceptions, the Securities may not be, at any time, offered, sold, pledged, assigned, delivered, transferred or redeemed at any time within the United States of America (or its possessions) or to, or for the account or benefit of any United States Person (as defined herein ). The Securities and the Guarantee are being offered and sold outside the United States pursuant to the registration exemption contained in Regulation S under the Securities Act ("Regulation S") and may not be legally or beneficially owned at any time by any United States Person. The Securities are subject to certain U.S. tax law restrictions. For a description of certain restrictions on offers and sales of Securities and on distribution of this Document, see "Subscription and Sale" in the Base Prospectus. For purposes hereof, a "United States Person" means a person which is a U.S. person as defined in Regulation S or a United States person as defined in Section 7701(a)(30) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended and in U.S. Treasury regulations. Bank of America Corporation (die "Garantin" oder "BAC") hat die unwiderrufliche und unbedingte Garantie (die "Garantie") für die ordnungsgemäße und rechtzeitige vollständige Zahlung aller fälligen Verpflichtungen der Emittentin und die ordnungsgemäße und rechtzeitige Lieferung von Nichtgeldleistungen, die von der Emittentin zu liefern sind, aus den Wertpapieren übernommen. Weder die Garantie noch die Wertpapiere stellen durch Bank of America, N.A., die U.S. Federal Deposit Insurance Corporation (die "FDIC"), den Einlagensicherungsfond des Bundesverbands deutscher Banken, der gesetzlichen Entschädigungseinrichtung deutscher Banken, eine vergleichbare Einrichtung in Österreich oder anderen Ländern oder eine andere staatliche Behörde geschützte, versicherte oder garantierte Einlagen dar. Die Garantie und die Wertpapiere stellen jeweils unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin, nicht jedoch eines anderen verbundenen Unternehmens dar, und die Garantie und die Wertpapiere stehen jeweils vorbehaltlich einer Vorrangbestimmung zugunsten bestimmter Einlageverbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin oder anderer Verpflichtungen, für die Vorrang- oder Vorzugsbestimmungen bestehen, mit allen sonstigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin im gleichen Rang. The due and punctual payment of any and all amounts payable by the Issuer and the due and punctual delivery of non-cash consideration deliverable by the Issuer under the Securities is absolutely and unconditionally guaranteed (the "Guarantee") by Bank of America Corporation (the "Guarantor" or "BAC"). Neither the Guarantee nor the Securities are deposits insured or guaranteed by Bank of America, N.A., the U.S. Federal Deposit Insurance Corporation (the "FDIC"), the German Deposit Protection Fund of the Association of German Banks (Einlagensicherungsfond des Bundesverbands deutscher Banken), the statutory Compensation Scheme of German Banks (Entschädigungseinrichtung deutscher Banken), any equivalent institution in Austria or any other country or any other insurer or governmental agency or instrumentality or any other government authority. The Guarantee and the Securities are unsecured and unsubordinated obligations of the Guarantor and the Issuer, respectively, and not of any of its other affiliates, and will rank pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Guarantor or the Issuer, as the case may be, subject to a preference in favour of certain deposit liabilities of the Guarantor or the Issuer, as the case may be, or other obligations that are subject to any priorities or preferences. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen in Bezug auf den Basiswert, auf den sich die Wertpapiere beziehen (jeweils der "Basiswert"), bestehen lediglich aus Auszügen oder Zusammenfassungen von Informationen. Die Emittentin übernimmt in Bezug auf Informationen, die den Basiswert betreffen, die 3

4 Verantwortung, dass diese Informationen richtig zusammengestellt oder zusammengefasst und wiedergegeben wurden; soweit es der Emittentin bekannt ist und sich aus den betreffenden Informationen ableiten lässt, wurden keine Tatsachen unterschlagen, deren Fehlen die wiedergegebenen Informationen unrichtig oder irreführend werden ließe. Neben diesen Zusicherungen wird keine weitergehende oder sonstige Verantwortung für diese von Dritten erhaltenen Informationen, die den Basiswert betreffen, von der Emittentin oder der Garantin übernommen. Insbesondere übernehmen weder die Emittentin noch die Garantin die Verantwortung dafür, dass die hier enthaltenen Angaben über den Basiswert bezüglich der Wertpapiere in der Form, in der sie sie von Dritten erhalten haben, zutreffend oder vollständig sind oder dass kein Umstand eingetreten ist, der die Richtigkeit oder Vollständigkeit beeinträchtigen könnte. The information included herein with respect to the reference item to which the Securities are linked (the "Reference Item") consists only of extracts from, or summaries of, information. The Issuer accepts responsibility with respect to information relating to the Reference Item insofar that such information has been correctly extracted or summarised and reproduced and, as far as the Issuer is aware and can ascertain from the relevant information, no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading. No further or other responsibility in respect of such information relating to the Reference Item in respect of such information received from a third person is accepted by the Issuer or the Guarantor. In particular, neither the Issuer nor the Guarantor accepts responsibility in respect of the accuracy or completeness of the information, in the form in which it has received it from a third person, set forth herein concerning the Reference Item of the Securities or that there has not occurred any event which would affect the accuracy or completeness of such information. Niemand ist berechtigt, über die in diesem Dokument enthaltenen Angaben oder Zusicherungen hinausgehende Informationen bezüglich der Emission oder des Verkaufs der Wertpapiere zu erteilen, und es kann nicht aus derartigen Informationen geschlossen werden, dass sie von oder im Namen der Emittentin genehmigt wurden. Aus der Übergabe dieses Dokument zu einem bestimmten Zeitpunkt kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben ergeben haben; dies gilt vorbehaltlich der Verpflichtung der Emittentin, gemäß zwingender gesetzlicher Anforderungen gegebenenfalls Nachträge gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie zu veröffentlichen. No person has been authorised to give any information or to make any representation other than those contained in this Document in connection with the issue or sale of the Securities and, if given or made, such information or representation must not be relied upon as having been authorised by or on behalf of the Issuer. The delivery of this Document at any time does not imply that the information in it is correct as at any time subsequent to this date, subject to the compliance of the Issuer with the applicable statutory requirement to publish, where applicable, supplements pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive. Jeder potenzielle Käufer von Wertpapieren muss sich vergewissern, dass die Komplexität der Wertpapiere und die damit verbundenen Risiken seinen Anlagezielen entsprechen und für die Größe, den Typ und die finanzielle Lage seines Unternehmens geeignet sind. Each potential purchaser of Securities must ensure that the complexity and risks inherent in the Securities are suitable for its objectives and the size, nature and condition of its business. Niemand sollte in Wertpapieren handeln, ohne eine genaue Kenntnis der Funktionsweise der maßgeblichen Transaktion zu besitzen und sich des Risikos eines möglichen Verlusts bewusst zu sein. Jeder potenzielle Käufer der Wertpapiere sollte sorgfältig prüfen, ob unter den gegebenen Umständen und vor dem Hintergrund seiner persönlichen Verhältnisse und Vermögenssituation eine Anlage in die Wertpapiere geeignet erscheint. No person should deal in the Securities unless that person understands the nature of the relevant transaction and the extent of that person's exposure to potential loss. Each potential purchaser of Securities should consider carefully whether the Securities are suitable for it in the light of its circumstances and financial position. Potenzielle Käufer von Wertpapieren sollten mit ihren Finanz-, Rechts- und Steuerberatern und sonstigen Beratern klären, ob eine Anlage in solche Wertpapiere für sie geeignet ist. Potential purchasers of Securities should consult their own financial, legal, tax, accountancy and other professional advisers to assist them in determining the suitability of such Securities for them as an investment. 4

5 AUF DIE WERTPAPIERE ANWENDBARE ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE SECURITIES Emittentin: Issuer: Garantin: Guarantor: Merrill Lynch International & Co. C.V. Merrill Lynch International & Co. C.V. Bank of America Corporation Bank of America Corporation Seriennummer: 1 Series Number: 1 Tranchennummer: 1 Tranche Number: 1 Ausgabetag: 06. Juni 2012 Issue Date: 06 June 2012 Die Wertpapiere werden am Ausgabetag gegebenenfalls nur zu einem Teil des Emissionsvolumens valutiert. In diesem Fall können weitere Wertpapiere unter diesen Endgültigen Bedingungen zu einem späteren Zeitpunkt valutiert werden, bis das maximale Emissionsvolumen erreicht ist. On the Issue Date only a part of the issue volume may be issued. In such a case, further Securities may be issued under these Final Terms at a later date until the maximum issue size is reached. Ausgabepreis: Der anfängliche Ausgabepreis pro Wertpapier beträgt bei Zeichnung während der Zeichnungsfrist EUR Danach können die Wertpapiere weiterhin zu einem fortlaufend festgesetzten Preis angeboten werden. Der Preis wird unter Berücksichtigung der jeweils herrschenden Marktbedingungen festgelegt werden. Der oben genannte Ausgabepreis eines Wertpapiers kann über dessen Marktwert am Ausgabetag liegen (ermittelt unter Verwendung von internen Preisfindungsmodellen, die auf von Merrill Lynch International verwendeten, allgemein anerkannten finanzmathematischen Prinzipien beruhen). Issue Price: The initial Issue Price per Security in case of subscription during the Subscription Period is EUR 100,00. Thereafter, the Securities may be offered at a continuously determined price. Such price will be determined in consideration of the market conditions prevailing from time to time. 5

6 The Issue Price may be more than the market value of each Security as at the Issue Date (as determined by reference to proprietary pricing models based upon well recognised financial principles used by Merrill Lynch International). Provisionen und Gebühren: Investoren haben möglicherweise einen zusätzlichen Ausgabeaufschlag in Höhe von EUR 1,00 pro Wertpapier an die jeweilige Vertriebsstelle zu zahlen. Der Ausgabepreis enthält eine einmalige Provision, die an Vertriebsstellen gezahlt werden kann, in Höhe von bis zu EUR 1,00 pro Wertpapier. Weitere Informationen erteilt die jeweilige Vertriebsstelle. Die Vertriebsstellen erhalten daher sowohl möglicherweise den zusätzlichen Ausgabeaufschlag als auch die einmalige Provision, die im Ausgabepreis enthalten ist, von insgesamt bis zu EUR 2,00 pro Wertpapier. Falls von Merrill Lynch International in Verbindung mit der Begebung und dem Vertrieb der Wertpapiere irgendwelche Provisionen oder Gebühren an einen Vermittler gezahlt wurden oder zu zahlen sind, kann ein solcher Vermittler gemäß den anwendbaren Vorschriften einschließlich den zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (2004/39/EG) (MiFID) ergangenen oder in Staaten, die nicht dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) angehören, geltenden Vorschriften dazu verpflichtet sein, seine Kunden vollständig über die Existenz, die Art und die Höhe dieser Provisionen oder Gebühren (einschließlich Provisionen und Gebühren in Form eines Preisnachlasses) zu informieren. Potenzielle Anleger in die Wertpapiere, die beabsichtigen, Wertpapiere über einen Vermittler (einschließlich eines als Vermittler tätigen Maklers) zu erwerben, sollten bedenken, dass die Existenz von Provisionen in Zusammenhang mit den Wertpapieren zu einem Interessenkonflikt führen kann, da der Vermittler möglicherweise ein Interesse daran hat, vorwiegend Wertpapiere, für deren Verkauf er die höchsten Provisionen erhält, an seine Kunden zu verkaufen. Investoren sollten sich vor einem Erwerb von Wertpapieren bei diesem Vermittler nach den Einzelheiten solcher Provisions- oder Gebührenzahlungen und bestehender Interessenkonflikte erkundigen. Commissions and Fees: Investors may be required to pay an additional initial sales charge payable to the relevant distributor of EUR 1.00 per Security. The Issue Price contains retrocession fees of up to EUR 1.00 per Security which may be paid to distributors. Further information is available from the relevant distributor. Therefore distributors receive the additional initial sales 6

7 Umfang der Emission: Bis zu Issue size: Up to 100,000 charge, if any, and retrocession fees which are contained in the Issue Price, in total up to EUR 2.00 per Security. If any commissions or fees relating to the issue and sale of the Securities have been paid or are payable by Merrill Lynch International to an intermediary, then such intermediary may be obliged to fully disclose to its clients the existence, nature and amount of any such commissions or fees (including, if applicable, by way of discount) as required in accordance with laws and regulations applicable to such intermediary, including any legislation, regulation and/or rule implementing the Markets in Financial Instruments Directive (2004/39/EC) (MiFID), or as otherwise may apply in any non-eea jurisdictions. Potential purchasers of Securities through an intermediary (including by way of introducing broker) should be aware that the existence of commissions that may be payable to such intermediary in respect of the Securities may give rise to conflicts of interest, as an intermediary may be interested in selling to its customers primarily Securities where it receives the highest commissions. Investors should request details of any such commission or fee payment from such intermediary and any potential conflicts of interest before making any purchase of Securities. Die Anzahl der valutierten Wertpapiere ist abhängig von der Nachfrage nach den Wertpapieren. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, gezeichnete Wertpapiere zu emittieren. Sofern keine Emission erfolgt, wird die Emittentin eine Mitteilung auf veröffentlichen. The number of the Securities issued is dependent on the demand for the Securities. The Issuer is not obliged to actually issue subscribed Securities. If no issue occurs a notice shall be published on Form: Form: Mindesthandelsgröße und Mindestzeichnungsvolumen bei Ersterwerb: Minimum trading size and minimum order size in the primary market: Falls nicht-syndiziert, Name des Dealers: If non-syndicated, name of Dealer: Globalzertifikat Global Certificate 1 Wertpapier 1 Security Merrill Lynch International Merrill Lynch International 7

8 Berechnungsstelle: Calculation Agent: U.S.-Verkaufsbeschränkungen: U.S. selling restrictions: Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: Additional selling restrictions: ISIN: Merrill Lynch International Merrill Lynch International Zu keinem Zeitpunkt Angebot, Verkauf, Verpfändung, Abtretung, Lieferung, Übertragung oder Rückzahlung oder Abrechnung der Wertpapiere innerhalb der Vereinigten Staaten oder einer der Besitzungen der Vereinigten Staaten von Amerika oder an, für Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen; zu keinem Zeitpunkt rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum einer U.S.- Person an den Wertpapieren. "U.S.-Person" hat die diesem Begriff in Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung bzw. im U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung zugewiesene Bedeutung No offers, sales, pledges, assignments, deliveries, transfers or redemptions or settlements of the Securities at any time within the United States of America or its possessions or to or for the account or benefit of any United States Person; no legal or beneficial ownership of the Securities at any time by a United States Person. "United States Person" has the meaning ascribed to it in the Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended or the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended. Nicht Anwendbar Not Applicable DE000ML0RR64 Common Code: WKN: Börsennotierung: Listing: Clearingsystem(e) und Verwahrstelle: Clearing system(s) and Depositary: ML0RR6 Die Einbeziehung der Wertpapiere zur Notierung in den Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse (Scoach) und in den Freiverkehr der Börse Stuttgart (EUWAX) und die Zulassung der Wertpapiere zur Notierung an der Official List und die Einbeziehung in den Handel am regulierten Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse wird beantragt werden. Application will be made to list the Securities on the Open Market (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange (Scoach) and on the regulated unofficial market (Freiverkehr) of the Stuttgart Stock Exchange (EUWAX) and to be listed on the Official List and to be admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange. Clearstream Frankfurt (auch Verwahrstelle) Clearstream Frankfurt (also depositary) 8

9 Lieferung: Delivery: Informationen nach Emission: Post Issuance Information: Gründe für das Angebot: Reasons for the Offer: Anwendbares Recht: Governing Law: Gerichtsstand: Jurisdiction: Lieferung gegen Zahlung Delivery against payment Außer im Fall von Bekanntmachungen gemäß 15 der Konsolidierten Bedingungen beabsichtigt die Emittentin nicht, Informationen nach der Emission zur Verfügung zu stellen. The Issuer does not intend to provide post issuance information subject to any Notices pursuant to 15 of the Consolidated Conditions. Nicht Anwendbar Not Applicable Deutsches Recht. Die Garantie unterliegt dem Recht von New York. German law. The Guarantee is governed by New York law. Frankfurt am Main Frankfurt am Main 9

10 ALLGEMEINES GENERAL VERANTWORTUNG Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen gegebenen Informationen und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesen Endgültigen Bedingungen richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Zusammen mit dem oben genannten Basisprospekt gelesen enthalten diese Endgültigen Bedingungen alle Informationen, die im Kontext der Begebung der Wertpapiere wesentlich sind. RESPONSIBILITY The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms and accordingly declares that the information contained in these Final Terms is, to the best of its knowledge, in accordance with the facts and that no material circumstances have been omitted. These Final Terms, when read together with the Base Prospectus referred to above, contain all information that is material in the context of the issue of the Securities. INTERESSENKONFLIKTE VON NATÜRLICHEN ODER JURISTISCHEN PERSONEN, DIE BEI DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND Soweit nicht im Basisprospekts angegeben, hat, nach dem Kenntnisstand der Emittentin, keine Person, die bei dem Angebot der Wertpapiere beteiligt ist, Interessenkonflikte, die Einfluss auf die Wertpapiere haben. CONFLICTS OF INTERESTS OF NATURAL AND LEGAL PERSONS INVOLVED IN THE OFFER Save as discussed in the Base Prospectus, so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Securities has any conflicts of interest affecting the Securities. 10

11 ERLÄUTERUNG ZUM ZUSAMMENHANG ZWISCHEN DEM BASISWERT UND DER ABRECHNUNG DER WERTPAPIERE Bei den Zertifikaten hängt die Höhe des Abrechnungsbetrages je Zertifikat von der Entwicklung des zugrunde liegenden regelbasierten proprietären Index ab (der "Index" oder der "Basiswert"). Der Indexstand kann während der Laufzeit der Zertifikate sowohl steigen als auch fallen. Fallende Indexlevel wirken sich negativ auf den Abrechnungsbetrag der Zertifikate aus und dieser kann dann auch (0) betragen. Die Zertifikate werden nicht verzinst. Abrechnungsalternativen Jedes Zertifikat wird am Abwicklungstag (voraussichtlich der 06. Juni 2099) in Euro zu dem Zertifikatswert am Bewertungstag (voraussichtlich der 31. Mai 2099) (der "Auszahlungsbetrag") abgerechnet, sofern nicht vorzeitig abgerechnet oder zurückgekauft und entwertet wurde. Die Emittentin hat das Recht, die Zertifikate insgesamt, aber nicht teilweise, jederzeit ab dem 31. Mai 2013 zu ihrem Zertifikatswert an dem in der Mitteilung genannten Kündigungstag unter Einhaltung einer Frist von 30 Kalendertagen zu kündigen (Kündigungsrecht der Emittentin). Die gekündigten Zertifikate werden am fünften auf den Kündigungstag folgenden Zahltag abgerechnet. Jeder Inhaber von Zertifikaten hat das Recht, seine Zertifikate insgesamt oder teilweise jederzeit ab dem 31. Mai 2013 zu ihrem Zertifikatswert an dem in der Mitteilung genannten Ausübungstag unter Einhaltung einer Frist von 30 Kalendertagen einzulösen (Ausübungsrecht der Anleger). Die maßgebliche Anzahl an Zertifikaten wird am fünften auf den Ausübungstag folgenden Zahltag abgerechnet. Berechnung des Zertifikatswerts Die Berechnungsstelle berechnet den "Zertifikatswert (t)" je Zertifikat an jedem Indexberechnungstag (t), indem sie den Ausgabepreis abzüglich der einmaligen Provision, d.h. EUR 99,00 (der "Zertifikatswert (0)") mit der Wertentwicklung des Index vom Abschlusstag (31. Mai 2012) bis zu dem maßgeblichen Indexberechnungstag (t) unter Berücksichtigung einer Gebühr von 1% pro Jahr (die "Jährliche Gebühr") multipliziert oder ausgedrückt als Formel: Zertifikatswert und Gebühren In einem Szenario, in dem sich der Indexstand am maßgeblichen Indexberechnungstag (t) im Vergleich zum Abschlusstag nicht verändert, liegt der Zertifikatswert unter dem Ausgabepreis, da die einmalige Provision von EUR 1,00 im Zertifikatswert (0) berücksichtigt wird und die Gebühr von 1% pro Jahr bei der Berechnung des Zertifikatswerts abgezogen wird. Kündigt die Emittentin die Zertifikate am 31. Mai 2013, müsste der Indexstand über 2% gestiegen sein, um einen über dem Ausgabepreis liegenden Zertifikatswert zu erreichen. Bei einer Einbeziehung des Ausgabeaufschlags von 1% müsste der Index sogar um über 3% gestiegen sein. Überblick über den Index Der Index spiegelt nach in dem Indexregelwerk festgelegten Indikatoren entweder die Wertentwicklung des DAX Index oder ein Investment zum 1-Monats-BBA LIBOR EUR-Zinssatz, der das von der British Bankers Association festgestellte Pendant zum Euribor ist, wider. Die Allokation des Index in den DAX Index oder in ein Geldmarktinvestment hängt von vier Indikatoren ab: der Inflationsrate in der Eurozone, der letzten Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank, dem Wechselkurs zwischen US-Dollar/Euro und der Jahreszeit. Wöchentlich wird jedem Indikator ein Wert von 1 oder 0 entsprechend der folgenden Regeln zugewiesen a) Inflationsrate: 1 Punkt, wenn die Inflationsrate niedriger ist als die Inflationsrate des Vorjahres, ansonsten 0 Punkte; b) Zinssatz: Wenn die letzte Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank eine Zinssenkung war, dann 1 Punkt. Wenn die letzte Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank eine Zinserhöhung war, dann 0 11

12 Punkte. Wenn die Europäische Zentralbank den Zinssatz unverändert lässt, dann ist der Wert der Vorwoche maßgeblich; c) US-Dollar/Euro Wechselkurs: 1 Punkt, wenn der US-Dollar/Euro-Wechselkurs höher ist als im Vorjahr, ansonsten 0 Punkte; d) Jahreszeit: Wenn der Beobachtungstag zwischen dem 1. Mai und dem 31. Oktober eines Jahres liegt, 0 Punkte und zwischen dem 1. November und dem 30. April eines Jahres, 1 Punkt. Die Indikatoren werden jede Woche bestimmt und die Punkte addiert. Bei einem Wert von 3 oder 4 Punkten spiegelt der Index bis zur nächsten Neuallokation den DAX Index wider. Bei 2 Punkten bleibt die Allokation des Index unverändert. Bei 0 oder 1 Punkt spiegelt der Index bis zur nächsten Neuallokation ein Investment zum 1-Monats-BBA LIBOR EUR-Zinssatz wider. Eine Änderung der Allokation des Index findet maximal einmal monatlich statt. Dies bedeutet, dass wenn der Index z.b. bereits in der ersten Woche eines Kalendermonats neu allokiert wird, findet keine weitere Neuallokation in diesem Kalendermonat statt. Zur Klarstellung: Die Zertifikate sind nicht kapitalgeschützt. Der Zertifikatswert kann nicht nur substantiell unter dem für ein Zertifikat gezahlten Kaufpreis liegen, sondern sogar Null betragen. Begriffe, die ohne vorstehend definiert zu sein, hier verwendet werden, sind in den Konsolidierten Bedingungen definiert. 12

13 EXPLANATION RELATING TO THE LINKAGE BETWEEN THE REFERENCE ITEM AND REPAYMENT OF THE SECURITIES The return on each Certificate is linked to the performance of the respective underlying rule based proprietary index (the "Index" or the "Reference Item"). The Index level may go up as well as down throughout the life of the Certificates. Falling Index levels will negatively affect the return on the Certificates which may also be (0). The Certificates do not bear interest. Settlement Alternatives Each Certificate shall be settled in euro on the Settlement Date (presumably 06 June 2099) at its Certificate Value on the Valuation Date (presumably 31 May 2099) (the "Cash Settlement Amount") unless previously settled or purchased and cancelled. The Issuer shall have the right to call the Certificates, in whole, but not in part, at any time from 31 May 2013 (Issuer Call Option) at their Certificate Value on the Call Date specified in the notice by giving not less than 30 calendar days notice. The Certificates shall be settled on the fifth Payment Day following the Call Date. Each Certificateholder shall have the right to early exercise its Certificates, in whole or in part, at any time from 31 May 2013 (Investor Put Option) at their Certificate Value on the Put Date specified in the notice by giving not less than 30 calendar days notice. The called Certificates shall be settled on the fifth Payment Day following the Put Date. Calculation of the Certificate Value The Calculation Agent calculates the "Certificate Value (t)" per Certificate on each Index Calculation Date t by multiplying the issue price minus the one-off fee, i.e. EUR (the "Certificate Value (0)") with the performance of the Index from the Strike Date (31 May 2012) to such Index Calculation Date (t) taking into consideration a fee of 1.00 per cent. per annum (the "Annual Fee") or expressed as a formula: Certificate Value and Fees In a scenario in which the Index Level on the relevant Index Calculation Date (t), in comparison to the Strike Date remains unchanged the Certificate Value will be lower than the issue price as the EUR 1.00 retrocession fees are taken in consideration in the Certificate Value (0), and the 1 per cent. per annum fee is deducted when calculating the Certificate Value. If the Issuer calls the Certificates on 31 May 2013 the Index Level needs to increase by more than 2 per cent. in order to achieve a Certificate Value which is greater than the issue price. Taking into consideration the EUR 1.00 additional sales charge, the Index Level would need to increase by more than 3 per cent. Overview on the Index The Index either tracks the performance of the DAX Index or a cash investment in the one month BBA LIBOR EUR rate which is the British Bankers Association equivalent rate to one month Euribor in accordance with the indicators set out in the index rules. The allocation to the DAX Index or a cash investment in depends on four indicators: the inflation rate in the Eurozone, the last interest rate decision of the European Central Bank, the exchange rate between US-Dollar/Euro and the season. On a weekly basis a value of 1 or 0 will be given to each indicator according to the following rules: a) Inflation rate: 1 point if the inflation rate is lower than in the preceding year, otherwise 0 points; b) Interest rate: if the last interest rate decision of the European Central Bank was an interest rate reduction 1 point. If the last interest rate decision of the European Central Bank was an interest rate increase 0 points. If the interest rate remains unchanged, the value is identical to the value of the preceding week. c) USD/EUR exchange rate: 1 point if the USD/EUR exchange rate is higher than in the preceding year, otherwise 0 points; 13

14 d) Season: From 1 May to 31 October of each year 0 points and from 1 November to 30 April in each year 1 point. The indicators will be determined each week and the points will be added: If the value is 3 or 4 the Index will track the DAX Index until the next re-allocation. If the value is 2 the allocation of the Index remains unchanged. If the value is 0 or 1 the Index will track an investment in the one month BBA LIBOR EUR rate until the next re-allocation. The allocation may only be changed once a month. This means that if, for example, the Index is re-allocated on in the first week in a calendar month, no further reallocation occurs in this calendar month. For the avoidance of doubt: The Certificates are not capital protected and the Certificate Value may not only be substantially lower than the initial purchase price for one Certificate, but can even be zero. Terms used but not defined here are defined in the Consolidated Conditions below. 14

15 INFORMATIONEN ZU DEM BASISWERT Weder die Emittentin noch die Garantin übernehmen die Verantwortung oder Haftung in irgendeiner Form gegenüber irgendeiner Person, die in Zusammenhang mit einem Kauf oder Verkauf oder einer Investition in die Wertpapiere nachteilig oder auf andere Weise, direkt oder indirekt, betroffen ist, bezüglich einer Handlung oder einer Unterlassung hinsichtlich des Index, einschließlich (aber ohne Beschränkung auf) Änderungen in der Zusammensetzung des Index, Abänderungen oder Fehler in der Methode der Berechnung des Index, Verzögerung, Beendigung, Aussetzen oder Unterbrechung des Index selbst oder bezüglich der Berechnung oder Veröffentlichung des Index, der Genauigkeit und der Vollständigkeit der Zusammensetzung des Index oder Berechnung des Index, höherer Gewalt oder anderer Handlungen eines Index-Sponsors (wie in den Konsolidierten Bedingungen definiert) oder eines Nachfolgeindexsponsors. ML Börsenindikator Deutschland Index Folgende Informationen sind eine Beschreibung der Methodik, wie der ML Börsenindikator Deutschland Index (die "Indexbeschreibung ) berechnet wird. Sie wurden von Merrill Lynch International (dem "Index Sponsor ) bereitgestellt. Die Emittentin übernimmt lediglich die Verantwortung für die korrekte Wiedergabe der unten aufgeführten Methodik und übernimmt keinerlei Verantwortung dafür oder gibt keinerlei ausdrückliche oder stillschweigende Garantie bezüglich der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Methodik und hat diese Information auch nicht gesondert überprüft. Der Index-Sponsor verwendet aktuell die in der Indexbeschreibung dargelegte Methodik zur Berechnung des Index, kann diese Methodik jedoch jederzeit nach eigenem und freiem Ermessen ändern, falls Marktgegebenheiten, regulatorische, juristische oder steuerliche Umstände oder Anforderungen dies erforderlich machen sollten. Darüber hinaus kann der Index-Sponsor diese Methodik nach alleinigem und freiem Ermessen ohne die Zustimmung irgendeiner Person ändern, um Unklarheiten zu beseitigen oder Regelungen dieser Indexbeschreibung zu berichtigen oder zu ergänzen oder um einen Informationslieferanten oder eine Informationsquelle, die in dieser Indexbeschreibung genannt werden, oder irgendeinen früheren Ersatzinformationslieferanten oder -quelle zu ersetzen. 1. Allgemeine Beschreibung Der Merrill Lynch Börsenindikator Deutschland Index (Merrill Lynch Market Indicator Germany Index, der "Index") ist ein regelbasierter Index, der entweder die Wertentwicklung des DAX Index oder eines Geldmarktinvestments zum täglich berechneten 1-Monats BBA LIBOR EUR-Zinssatzes, der das von der British Bankers Association festgestellte Pendant zum 1-Monats-Euribor ist, widerspiegelt. Die Allokation des Index in den DAX Index oder das Geldmarktinvestment hängt von vier Indikatoren ab: Der Inflationsrate in der Eurozone, der letzten Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank, der Inflationsrate, dem US-Dollar/Euro- Wechselkurs und der Jahreszeit. Wöchentlich werden für jeden Indikator entsprechend der folgenden Regeln entweder 1 oder 0 Punkte vergeben: a) Inflationsrate: 1 Punkt, wenn die Inflationsrate niedriger ist als im Vorjahr, andernfalls 0 Punkte b) Zinssatz: 1 Punkt, wenn die letzte Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank eine Zinssenkung war. 0 Punkte, wenn die letzte Zinsentscheidung der Europäischen Zentralbank eine Zinserhöhung war. Bleibt der Zinssatz unverändert, entspricht der Wert dem Wert der Vorwoche. c) USD/EUR-Wechselkurs: 1 Punkt, wenn der USD/EUR-Wechselkurs höher ist als im Vorjahr, andernfalls 0 Punkte. d) Jahreszeit: 0 Punkte vom 1. Mai bis 31. Oktober eines jeden Jahres und 1 Punkt vom 1. November bis 30. April eines jeden Jahres. Jede Woche werden die Indikatoren festgestellt und die Punkte addiert: Bei 3 oder 4 Punkten spiegelt der Index den DAX Index wider. Bei 2 Punkten bleibt die aktuelle Allokation bestehen. Bei 0 oder 1 Punkt spiegelt der Index das Geldmarktinvestment zum 1-Monats BBA LIBOR EUR-Zinssatz wider. 15

16 Die Allokation kann dabei maximal einmal im Monat geändert werden. Der Indexschlussstand des Index wird an jedem Geschäftstag berechnet und in EUR ausgedrückt und spätestens um 18:30 Uhr (Londoner Zeit) am nächsten Geschäftstag auf Bloomberg veröffentlicht. 2. Definitionen Groß geschriebene Begriffe in dieser Indexbeschreibung, die vorstehend nicht definiert sind, haben die folgende Bedeutung, wenn sie in dieser Indexbeschreibung verwendet werden. "Zinstagequotient Actual/360" ist die tatsächliche Anzahl der Tage im Berechnungszeitraum, in Bezug auf den eine Zahlung erfolgt, geteilt durch 360. "Geschäftstag" ist jeder Tag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main und London für den Geschäftsverkehr geöffnet sind. "Bloomberg" ist der von Bloomberg L.P. veröffentlichte Finanzinformationsdienst oder ggf. seine Nachfolger. "Geldmarktinvestment" ist ein fiktiver Betrag in Euro, der dem Indexschlussstand am jeweiligen Indexneugewichtungstag entspricht ("Anlagebetrag") und auf den ab dem jeweiligen Indexneugewichtungstag (ausschließlich) bis zum nächsten Indexneugewichtungstag (einschließlich) der jeweilige Geldmarktzinssatz Anwendung findet-. Der Geldmarktzinssatz wird täglich angewendet, wobei die aufgelaufenen Zinsen täglich zu dem Anlagebetrag hinzuaddiert werden. "Indexschlussstand" meint in Bezug auf jeden Geschäftstag den Wert der Anlage zum Bewertungszeitpunkt. "DAX Index" ist der DAX Performance Index, wie er von der Deutschen Börse AG (ISIN DE ; Bloomberg Ticker DAX <Index>) berechnet und veröffentlicht und als offizieller Schlusskurs verwendet wird. "Wechselkurs" ist der US-Dollar/Euro-Wechselkurs, wie er auf der Bloomberg-Seite EUR WMCO <Crncy> für den jeweiligen Tag veröffentlicht wird, gerundet auf 2 Nachkommastellen. Wenn der jeweilige Tag kein Geschäftstag ist, gilt der Wechselkurs des unmittelbar vorangehenden Geschäftstages als maßgeblicher Wechselkurs. "Index" ist der ML Börsenindikator Deutschland Index, wie er vom Index-Sponsor in Übereinstimmung mit dieser Indexbeschreibung berechnet und auf Bloomberg veröffentlicht wird (MLEIMIDE <Index>). "Indexneugewichtungstag" ist der erste Börsenindikator-Berechnungstag in einem Kalendermonat, an dem der Börsenindikator einen Wert erreicht, der zu einer Änderung der Anlage in den Index führte, vorausgesetzt, dass in diesem Kalendermonat nicht bereits ein Indexneugewichtungstag war und dieser Tag ein Geschäftstag ist. Wenn es sich hierbei nicht um einen Geschäftstag handelt, so ist der Indexneugewichtungstag der erste unmittelbar auf den Börsenindikator-Berechnungstag folgende Geschäftstag. Zur Klarstellung: Es gibt nur einen Indexneugewichtungstag je Kalendermonat. "Index-Sponsor" ist Merrill Lynch International. Die "Inflationsrate" wird anhand des Eurostat Eurozone Harmonisierten Verbraucherpreisindex (HVPI) berechnet, wie er am Ende jedes Kalendermonats ohne Jahreszeitenanpassung herausgegeben und bei Bloomberg unter CPALEMU <Index> veröffentlicht wird. Die Inflationsrate wird anhand der folgenden Formel berechnet und auf 3 Nachkommastellen gerundet: CPALEMU Inflationsrate = t 1 CPALEMU "CPALEMU t " ist der am Tag t veröffentlichte Stand des HVPI. "CPALEMU t-1y " ist der Stand des HVPI, wie er 1 Kalenderjahr vor Tag t veröffentlicht wird. "Anfänglicher Indextag" ist der 27. November "Anfänglicher Indexstand" ist EUR 1173,06. t 1 y 16

17 "Zinssatz" ist der Interbankensatz der EZB, wie er auf der Bloomberg-Seite EUORDEPO <Index> für den jeweiligen Geschäftstag veröffentlicht wird. "Anlage" bezeichnet die Anlage in einen Betrag in Euro, der dem Indexschlussstand an dem jeweiligen Indexneugewichtungstag entspricht, und erfolgt entweder in den DAX Index oder in das Geldmarktinvestment und wird anhand des Börsenindikators festgelegt. "Börsenindikator" ist ein ganzzahliger Wert zwischen Null und vier einschließlich, wie in Ziffer 3 unten festgelegt. "Börsenindikator-Berechnungstag" ist jeder Montag, einschließlich von Montagen, die kein Geschäftstag sind. "Geldmarktzinssatz" ist der 1-Monats-BBA LIBOR EUR-Zinssatz, wie er auf Bloomberg-Seite EE0001M <Index> notiert wird; er wird am Indexneugewichtungstag, an dem die Allokation in das Geldmarktinvestment erfolgt, und am ersten Börsenindikator-Berechnungstag eines jeden Monats festgelegt und täglich auf der Basis von Zinstagequotient Actual/360 aufgezinst. "Bewertungszeitpunkt" meint nach 17:00 Uhr Londoner Zeit an dem maßgeblichen Tag. "Werktage" sind jeder Montag, Dienstag, Mittwoch, Donnerstag oder Freitag. 3. Ermittlung der Anlage An jedem Börsenindikator-Berechnungstag wird der Börsenindikator nach 13:00 Uhr Londoner Zeit wie folgt festgelegt: a. Wenn der Wechselkurs am dritten Kalendertag vor dem Börsenindikator-Berechnungstag ("Wechselkursreferenztag") größer als der Wechselkurs am Tag 52 Wochen vor dem Wechselkursreferenztag ist, so ist: Wert(1) = 1; andernfalls Wert(1) = 0 b. Wenn die Inflationsrate 24 Werktage vor dem jeweiligen Börsenindikator-Berechnungstag ("Inflationsratenreferenztag") kleiner als die Inflationsrate am Tag 53 Wochen vor dem Wechselkursreferenztag ist, so ist: Wert(2) = 1; andernfalls Wert(2) = 0 c. Wenn der Zinssatz an diesem Börsenindikator-Berechnungstag im Vergleich zu dem Zinssatz am vorherigen Börsenindikator-Berechnungstag größer ist, so ist der Wert (3) = 0; niedriger ist, so ist der Wert (3) = 1; andernfalls ist der Wert(3) = Wert(3) vom vorherigen Börsenindikator-Berechnungstag d. Wenn dieser Börsenindikator-Berechnungstag in die Monate November bis April (einschließlich) fällt, so ist: Wert(4) = 1; 17

18 andernfalls Wert(4) = 0 Der ganzzahlige Wert des Börsenindikators wird dann in Übereinstimmung mit der folgenden Formel berechnet: 4 1 n = Wert (n). Wenn ein Indexneugewichtungstag in einem Kalendermonat eintritt wird die Anlage in den Index wie folgt festgelegt: 1. Wenn der jeweilige Börsenindikator größer als oder gleich 3 ist, erfolgt die Anlage am jeweiligen Indexneugewichtungstag in den DAX Index. 2. Wenn der jeweilige Börsenindikator weniger als oder gleich 1 ist, erfolgt die Anlage am jeweiligen Indexneugewichtungstag in das Geldmarktinvest. 3. Andernfalls bleibt die Anlage unverändert. Je Kalendermonat ist nur ein Indexneugewichtungstag zulässig (vom DAX Index in das Geldmarktinvest oder vom Geldmarktinvest in den DAX Index). 4. Indexberechnung im Falle einer Marktstörung Eine "Marktstörung" bezeichnet jedes der folgenden Ereignisse: (i) das Aussetzen oder die wesentliche Beschränkung des Handels (aufgrund von Kursänderungen im Laufe eines Tages, die die von der Frankfurter Wertpapierbörse oder anderweitig vorgegebenen Grenzen überschreiten) an der Frankfurter Wertpapierbörse insgesamt oder eines im DAX Index enthaltenen Wertpapiers ("Indexwertpapier") während des halbstündigen Zeitraums, der zum offiziellen Börsenschluss an der Frankfurter Wertpapierbörse endet oder (ii) die Erklärung eines allgemeinen Moratoriums für Bankgeschäfte in der Bundesrepublik Deutschland durch offizielle Anordnung. Eine Beschränkung der Stunden und Anzahl von Tagen, an denen ein Handel stattfindet, stellt keine Marktstörung dar, vorausgesetzt, dass der Grund für die Beschränkung eine Änderung der üblichen Geschäftszeiten der Frankfurter Wertpapierbörse ist, die im Voraus angekündigt wurde. Bei Vorliegen einer Marktstörung eines Indexwertpapiers wird der Wert des DAX Index anhand des ersten notierten Kurses (anstelle des Schlusskurses) dieses Indexwertpapiers an der Frankfurter Wertpapierbörse berechnet, sobald die Bedingungen, die zu der Marktstörung geführt haben, nicht mehr vorliegen, und wenn die Marktstörung für einen Zeitraum von vier Tagen oder mehr andauert, so legt der Index-Sponsor den Wert dieses Indexwertpapiers unter Berücksichtigung der zu diesem Zeitpunkt geltenden Marktbedingungen, des letzten notierten Handelskurses und sonstiger Bedingungen, die der Index-Sponsor bei der Bewertung des Indexwertpapiers für maßgeblich hält, nach seinem freien Ermessen fest. 5. Index-Sponsor Der Index-Sponsor verwendet zur Berechnung die in der Indexbeschreibung dargelegte Methodik und seine Festlegungen und Berechnungen unter Anwendung dieser Methodik sind endgültig und verbindlich, sofern kein offenkundiger Fehler vorliegt. Der Index-Sponsor verwendet aktuell die in der Indexbeschreibung dargelegte Methodik zur Berechnung des Index, kann diese Methodik jedoch jederzeit nach freiem und eigenem Ermessen ändern, falls Marktgegebenheiten, regulatorische, juristische oder steuerliche Umstände oder Anforderungen dies erforderlich machen sollten. Darüber hinaus kann der Index-Sponsor diese Methodik nach alleinigem und freiem Ermessen ohne die Zustimmung irgendeiner Person ändern, um Unklarheiten zu beseitigen oder Regelungen dieser Indexbeschreibung zu berichtigen oder zu ergänzen oder um einen Informationslieferanten oder eine Informationsquelle, die in dieser Indexbeschreibung genannt werden, oder irgendeinen früheren Ersatzinformationslieferanten- oder quelle zu ersetzen. Sofern hier beschrieben wird, dass der Index-Sponsor eine Entscheidung trifft oder treffen kann oder eine Meinung bildet oder bilden kann, so liegt dies in seinem alleinigen und freien Ermessen. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL GIBT IM HINBLICK AUF DIE ERGEBNISSE, DIE MIT DER VERWENDUNG DES ML BÖRSENINDIKATOR DEUTSCHLAND INDEX ERZIELT WERDEN UND/ODER DEN STAND DES INDEX, DIE INDEXWERTPAPIERE ODER DIE GEWICHTUNG EINES 18

19 INDEXWERTPAPIERS ZU KEINEM ZEITPUNKT AN KEINEM TAG ODER ANDERWEITIG, WEDER EINE AUSDRÜCKLICHE NOCH EINE STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNG ODER ZUSICHERUNG IN IRGENDEINER FORM AB. DER INDEX WIRD VON MERRILL LYNCH INTERNATIONAL ZUSAMMENGESTELLT UND BERECHNET. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL HAFTET JEDOCH GEGENÜBER NIEMANDEM (WEDER AUFGRUND VON FAHRLÄSSIGKEIT NOCH AUS ANDEREM GRUND) FÜR FEHLER IN DEM INDEX UND IST NICHT VERPFLICHTET, IRGENDJEMANDEN AUF SOLCHE FEHLER HINZUWEISEN. DAX ist eine eingetragene Marke der Deutsche Börse AG. Dieses Produkt wird nicht von der Deutschen Börse AG ausgegeben, unterstützt, verkauft oder gefördert. Angaben über die vergangene und künftige Wertentwicklung, die Volatilität sowie sonstige Angaben in Bezug auf den Index sind auf der Webseite Seite erhältlich. Die Emittentin beabsichtigt nicht, nach der Emission weitere Informationen über den Index zur Verfügung zu stellen. Der jeweilige Inhalt der angegebenen Internetseite wird nicht durch Bezugnahme in dieses Dokument einbezogen. Weder die Emittentin noch die Garantin übernehmen die Verantwortung oder Haftung in irgendeiner Form für den Inhalt der angegebenen Internetseite. 19

20 INFORMATION RELATING TO THE REFERENCE ITEM None of the Issuer and the Guarantor accept any responsibility or liability whatsoever in respect of any person who may be affected adversely or otherwise, whether directly or indirectly, in connection with any purchase or sale of, or investment in Certificates, for any actions taken or any omissions relating to the Index, including, without limitation, changes in the composition of the Index, alterations or errors in the methods of calculating the Index, delay, termination, suspension or interruption of the Index itself or in the calculation or publication of the Index, the accuracy and the completeness of any composition of the Index or calculation of the Index, any act of force majeure or otherwise on the part of any Index Sponsor (as defined in the Consolidated Conditions below) or any successor index sponsor. ML Market Indicator Germany Index The following information is a description of the methodology for calculating The ML Market Indicator Germany Index (the "Index Description") and has been provided by Merrill Lynch International (the "Index Sponsor"). The Issuer accepts responsibility only for the correct reproduction of the methodology as set out in full below and does not accept any responsibility or make any express or implied warranty, or any representation, as to the accuracy or the completeness of the methodology and has not separately verified such information. While the Index Sponsor currently employs the methodology described in this Index Description to calculate the Index, the Index Sponsor may modify or change such methodology if market, regulatory, juridical or fiscal circumstances or requirements arise that would, in the sole and absolute discretion of the Index Sponsor, necessitate such modification or change. In addition, the Index Sponsor may, in its sole and absolute discretion, without the consent of any person, modify such methodology for the purposes of clarifying any ambiguity or correcting or supplementing any provision of this Index Description or replacing any information provider or information source named in this Index Description or any previous replacement information provider or source. 1. General Description The ML Market Indicator Germany Index (the "Index ) is a rule based index which tracks either the performance of the DAX Index or a cash investment at the daily one month BBA LIBOR EUR rate which is the British Bankers Association equivalent rate to one month Euribor. The allocation of the index into either the DAX Index or the cash investment depends on four indicators: the inflation rate, in the Eurozone, the last interest rate decision of the European Central Bank, the exchange rate between US-Dollar/Euro and the season. On a weekly basis a value of 1 or 0 will be given to each indicator according to the following rules: e) Inflation rate: 1 point if the inflation rate is lower than the inflation rate in the preceding year, otherwise 0 points f) Interest Rate: If the last interest rate decision of the European Central Bank was an interest rate reduction 1 point. If the last interest rate decision of the European Central Bank was an interest rate increase 0 point. If the interest rate remains unchanged, the value is identical to the value of the previous week. g) US-Dollar/Euro Exchange Rate: 1 point, if the exchange rate USD/EUR is higher than the previous year, otherwise 0 points h) Season: From 1 May to 31 October of each year, 0 points and from 1 November to 30 April in each year, 1 point. The indicators will be determined each week and the points will be added: If the value is 3 or 4, the Index will track the DAX Index. If the value is 2, the current allocation will not be changed. 20