Satzung. der. VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH

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1 Satzung der VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH Entwurf Stand: Seite 1 von 8

2 Inhaltsverzeichnis Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft 2 Gegenstand des Unternehmens Bekanntmachungen Abschnitt 2 - Stammkapital; Verfügung über Geschäftsanteile Stammkapital 5 Verfügung über Geschäftsanteile Abschnitt - Geschäftsführung und Vertretung 6 Geschäftsführung; Vertretung der Gesellschaft Abschnitt - Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterbeschlüsse Abschnitt 5 - Beirat 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 9 Geschäftsordnung 10 Vorsitz und Stellvertretung 11 Einberufung 12 Beschlussfassung 1 Aufgaben des Beirats 1 Vergütung Abschnitt 6 - Jahresabschluss 15 Jahresabschluss; Gewinnverwendung Abschnitt - Inkompatibilität 16 Inkompatibilität Abschnitt 8 - Schlussbestimmungen 1 Gründungskosten 18 Salvatorische Klausel Entwurf Stand: Seite 2 von 8

3 Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: (2) Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück. VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH. () Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am eines Jahres und endet am des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschaftern an der Gesellschaft VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Osnabrück. (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Abschnitt 2 - Stammkapital; Verfügung über Geschäftsanteile Stammkapital (1) Das Stammkapital beträgt ,00. (2) Vom Stammkapital übernimmt der Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück eine Stammeinlage in Höhe von ,00. () Die Stammeinlage ist in bar erbracht. 5 Verfügung über Geschäftsanteile Eine Verfügung über Geschäftsanteile ist nicht zulässig, wenn und soweit dadurch der Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück nicht länger Mutterverein der VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA im Sinne der DFB-Satzung, der Statuten des Ligaverband e.v. und des Statut. Liga wäre. Unbeschadet dessen kann über Geschäftsanteile nur aufgrund vorheriger schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter verfügt werden. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet der Beirat mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Entwurf Stand: Seite von 8

4 Abschnitt - Geschäftsführung und Vertretung 6 Geschäftsführung; Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Sofern nur ein Geschäftsführer bestellt ist, wird die Gesellschaft von diesem allein vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. () Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. () Die Gesellschafterversammlung kann einen, mehrere oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens und der Doppelvertretung) befreien. Abschnitt - Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden in einer Gesellschafterversammlung nach den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes gefasst. (2) Außerhalb von Versammlungen können Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche, Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. () Soweit über Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über jeden außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Beschluss (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmabgaben anzugeben hat. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter schriftlich unverzüglich zuzusenden. Abschnitt 5 - Beirat 8 Zusammensetzung und Amtsdauer (1) Die Gesellschaft hat einen aus fünf Mitgliedern bestehenden Beirat, die von der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen bestellt werden. (2) Vorsitzender des Beirats ist der Präsident des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück (nachstehend auch der Verein ). Sollte der Präsident verhindert sein, bestimmen die Vize-Präsidenten des Vereins unter sich den Vorsitzenden des Beirats. Sollten alle vorgenannten Präsidiumsmitglieder des Vereins verhindert sein, kann der Beirat auch ein anderes Beiratsmitglied zum Vorsitzenden wählen. Entwurf Stand: Seite von 8

5 () Zwei weitere Personen für den Beirat sind aus dem Kreis des Präsidiums des Vereins zu bestellen. Die restlichen zwei Personen werden nach Maßgabe einer vorherigen Wahl der Mitgliederversammlung des Vereins entsprechend der Satzung des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück bestellt. () Die Beiratsmitglieder müssen gleichzeitig Mitglied im Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück sein. Sollte diese Mitgliedschaft enden, endet automatisch auch die Mitgliedschaft im Beirat. Für eine Nachbesetzung von Beiratsmitgliedern gelten vorstehende Bestimmungen entsprechend. (5) Die Amtszeit der Beiratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ende der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds. Unbeschadet dessen dauert die Amtszeit der Mitglieder des ersten Beirats bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung des Beirats für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt. (6) Gleichzeitig mit den Beiratsmitgliedern können für ein oder mehrere Beiratsmitglieder Ersatzmitglieder benannt werden. Sie werden nach einer bei der Benennung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Beirates, wenn Beiratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit aus dem Beirat ausscheiden. () Die Mitglieder des Beirats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Beirats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. (8) Auf den Beirat finden 52 Abs. 2 GmbHG und die dort genannten Vorschriften des Aktiengesetzes nur Anwendung, wenn und soweit die Gesellschafter dies mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschließen. 9 Geschäftsordnung Der Beirat kann sich selbst im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung geben. Im Rahmen dieser Geschäftsordnung kann insbesondere auch geregelt werden, dass der Beirat im Bedarfsfall zur Unterstützung Ausschüsse bestellen und Personen in besondere Funktionen berufen kann, soweit zwingende Regelungen dem nicht entgegenstehen. 10 Vorsitz und Stellvertretung Der Vorsitz im Beirat richtet sich nach 8 Abs. 2. Der Stellvertreter wird von den Beiratsmitgliedern aus ihrem Kreis gewählt. Scheidet der Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt aus, so ist unverzüglich entsprechend 8 Abs. 2 eine entsprechende Neubestellung vorzunehmen. Scheidet der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Beirat unverzüglich eine entsprechende Neuwahl vorzunehmen. Entwurf Stand: Seite 5 von 8

6 11 Einberufung (1) Der Beirat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, es sei denn, der Beirat beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. (2) Die Sitzungen des Beirats werden schriftlich durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch einberufen. () Der Aufsichtsrat der VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA kann aus seinem Kreis zwei Personen zur Teilnahme an den Sitzungen des Beirats benennen. Die benannten Personen müssen Mitglieder des Vereins sein. Sie nehmen an den Sitzungen des Beirats teil, sofern dieser nicht etwas anderes bestimmt. Sie haben beratende Funktion und kein Stimmrecht. Daneben können Sachverständige und andere Personen mit Zustimmung des Beiratsvorsitzenden an Sitzungen des Beirats teilnehmen. 12 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Beirats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche (z. B. , Telefax o.ä.) oder fernmündliche Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Fernmündlich gefasste Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Niederschrift durch den Vorsitzenden und der Zusendung an alle Mitglieder. (2) Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder in dieser Satzung etwas anderes bestimmt ist. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei () Mitglieder in der Beiratssitzung anwesend oder vertreten sind und alle Mitglieder des Beirats ordnungsgemäß geladen wurden. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Für die Beschlussfassung über die Zustimmung der Gesellschaft zu Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen bei der VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA bedarf es einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. () Ein abwesendes Beiratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Beiratsmitglied überreichen lassen. () Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. Er kann die Sitzung unterbrechen. Ferner kann er die Abstimmung über einzelne Verhandlungsgegenstände vertagen. Die Abstimmung über den gleichen Verhandlungsgegenstand in der nächsten Sitzung kann der Vorsitzende nicht erneut vertagen. (5) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Beirats die zur Durchführung der Beschlüsse des Beirats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Ihm obliegt die Führung des Schriftwechsels in den Angelegenheiten des Beirats. Die Niederschriften über die Sitzungen des Beirats unterzeichnet der Vorsitzende des Beirats. Entwurf Stand: Seite 6 von 8

7 1 Aufgaben des Beirats Der Beirat nimmt die Aufgaben des Gesellschafters nach 6 GmbHG wahr. Er überwacht und berät die Geschäftsführung. Der Beirat nimmt das Weisungsrecht des Gesellschafters gegenüber der Geschäftsführung wahr. Soweit Beschlüsse der Hauptversammlung der VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA der Zustimmung der Gesellschaft bedürfen, entscheidet über diese Zustimmung der Beirat. 1 Vergütung Die Mitglieder des Beirats erhalten den Ersatz aller angemessenen Auslagen sowie Ersatz der etwa für ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Abschnitt 6 - Jahresabschluss 15 Jahresabschluss; Gewinnverwendung Für den Jahresabschluss, den Lagebericht und die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Vorschriften. Abschnitt - Inkompatibilität 16 Inkompatibilität (1) Zu Mitgliedern von Organen der Gesellschaft (Geschäftsführer, Beirat) dürfen keine Personen bestellt werden, die Mitglied von Organen anderer Gesellschaften oder Vereine der Bundesliga, der 2. Bundesliga, der. Liga oder der Regionalliga oder von Muttervereinen im Sinne der DFB-Bestimmungen mit Ausnahme des Verein für Leibesübungen von 1899 e.v. Osnabrück sind. (2) Mitarbeiter oder Mitglieder von Organen von Unternehmen, die zu mehreren Vereinen oder Tochtergesellschaften der Deutschen Lizenzligen, der. Liga oder der Regionalliga bzw. Muttervereinen oder mit diesen Vereinen oder Gesellschaften verbundenen Unternehmen in wirtschaftlich erheblichem Umfang in vertraglichen Beziehungen im Bereich der Vermarktung, einschließlich des Sponsorings, oder des Spielbetriebs stehen, dürfen nicht Mitglieder von Organen der Gesellschaft (Geschäftsführer, Beirat) sein. Abschnitt 8 - Schlussbestimmungen 1 Gründungskosten Die im Zusammenhang mit der Gründung anfallenden Notarkosten, die Kosten der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von 2.500,00 ; darüber hinausgehende Gründungskosten trägt der Gründer. Entwurf Stand: Seite von 8

8 18 Salvatorische Klausel (1) Änderungen oder Ergänzungen dieser Satzung bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Auch die Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst bedarf der Schriftform. (2) Sollten Bestimmungen dieser Satzung insgesamt oder einzelne von ihnen nicht rechtswirksam und/oder undurchführbar sein oder sollte sich in der Gesamtregelung eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Vertragsvorschriften nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist eine Regelung zu treffen, die soweit nur möglich dem am nächsten kommt, was nach dem Sinn und Zweck dieser Satzung gewollt ist. Entwurf Stand: Seite 8 von 8