M&A in Russland. Wegweiser-Investitionskonferenz Recht in Russland Aktuelle Rechts- und Finanzierungsbedingungen 2012, Berlin, 11.

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1 M&A in Russland Wegweiser-Investitionskonferenz Recht in Russland Aktuelle Rechts- und Finanzierungsbedingungen 2012, Berlin, 11. Oktober 2012 Vasily Yermolin Alexey Kuzmishin, LL.M.

2 Seite 2 M&A in Russland Agenda Strukturierung einer M&A-Transaktion Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion Zustimmungserfordernisse Post-Closing-Rechte und Pflichten

3 Strukturierung einer M&A-Transaktion: Asset- oder Share-Deal, On- oder Off-Shore-Deal Vor- und Nachteile

4 Seite 4 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (1) Transaktionsobjekt Share-Deal Asset-Deal Erwerb einer Gesellschaft - Aktien bzw. - Anteile Erwerb von Assets einer Gesellschaft - Unternehmen insgesamt bzw. - einzelne Vermögensgegenstände

5 Seite 5 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (2) Share-Deal in Russland (On-Shore) Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Kaufvertrag über Aktien / Anteile der operativen russischen Gesellschaft 100 % 100 % Käufer Käufer Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Zypern Deutschland Russland OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

6 Seite 6 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (3) Share-Deal im Ausland (Off-Shore) BVI Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Kaufvertrag über Aktien / Anteile der Holdinggesellschaft Käufer Käufer Deutschland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Zypern Russland Holding Holding 51 % OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

7 Seite 7 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (4) Share-Deal (I) M&A-Transaktionen werden in Russland üblicherweise (aber nicht unbedingt) als Share-Deals und sogar Off-Shore strukturiert Vorteile eines Off-Shore Share-Deals - Vertraulichkeitsgründe - u.u. günstigere steuerliche Behandlung für den Verkäufer - klares rechtliches Umfeld - Übertragung sämtlicher Assets der Zielgesellschaft (insb. von Lizenzen, Verträgen mit Vertragspartnern und Arbeitsverträgen) - Leichtigkeit und Geschwindigkeit beim Vollzug der Transaktion

8 Seite 8 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (5) Share-Deal (II) Nachteile eines Share-Deals (On- und Off-Shore) - Altlasten - umfangreiche Legal, Tax und Financial Due Diligence erforderlich - u.u. Einholung von einer höheren Anzahl von Zustimmungen - mehrere Jurisdiktionen beim Off-Shore-Deal - Notwendigkeit der Integration der Zielgesellschaft in die Konzernstruktur nach dem Vollzug der Transaktion und Durchführung von weiteren Umstrukturierungsmaßnahmen - im Endeffekt erhöhter Zeit- und Kostenaufwand

9 Seite 9 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (6) Asset-Deal (I) Käufer Käufer Russland Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Kaufvertrag über Vermögensgegenstände Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Deutschland Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb

10 Seite 10 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (7) Asset-Deal (II) Russland ggf. Gründung einer Tochtergesellschaft in Russland für den Erwerb der Vermögensgegenstände Kaufvertrag über Vermögensgegenstände Holding Holding Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb

11 Seite 11 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (III) Vorteile - einfacher für den Käufer - Risiken überschaubarer - wenig umfangreiche Due Diligence (beschränkt auf die zu erwerbenden Vermögensgegenstände und Veräußerungsbefugnisse) Risiko der Umdeutung in den Unternehmenskauf und Nichtigkeit - Verkauf aller bzw. fast aller Aktiva ohne Übertragung von Passiva (insb. mit anschließender Versetzung sämtlicher Mitarbeiter und Auflösung bzw. Stilllegung der früheren Gesellschaft) - denn der Verkauf des Unternehmens als Vermögenseinheit bedarf einer besonderen Form (staatliche Registrierung) und der Erfüllung weiterer Voraussetzungen

12 Seite 12 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (Exkurs) Vermögenskomplex, der für die unternehmerische Tätigkeit benutzt wird: Immobilien Maschinen Produkte und Rohstoffe Forderungen und Schulden ausschließliche Rechte gilt insgesamt nach russischem Recht als Immobilie

13 Seite 13 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (Exkurs) Unternehmenskauf: geregelter Typ des Kaufvertrages, Art ZGB Schriftform, Erstellung eines Dokuments, kein Briefwechsel zwingende Vertragsbestandteile: Inventarliste, Bilanz, Liste der bestehenden Verbindlichkeiten (Gläubigerverzeichnis) Gutachten eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers über den Bestand und den Wert des Unternehmens registrierungspflichtig im Register der Immobilienobjekte und Rechtsgeschäfte mit diesen, staatliche Registrierung konstituierend für den Eigentumsübergang

14 Seite 14 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (9) Asset-Deal (IV) weitere Nachteile - keine Übertragbarkeit von Lizenzen - Mehrwertbesteuerung der Transaktion (Ausnahme Grundstücke) - u.u. Gewinnbesteuerung der Erlöse beim Verkäufer - im Endeffekt Erhöhung des Kaufpreises Prüfung sämtlicher Einzelheiten jedes Investitionsvorhabens erforderlich!

15 Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion in Russland vom LOI bis zum Closing

16 Seite 16 M&A in Russland - Typischer Ablauf Überblick (I) Vorbereitung auf eine Verhandlung Strategie, Definition der Ziele Bildung eines Verhandlungsteams Informationsbeschaffung Wahl der Berater Preisvorstellung Bieterverfahren

17 Seite 17 M&A in Russland - Typischer Ablauf Überblick (II) Typischer Ablauf Unterzeichnung eines LoI / MoU Durchführung einer Due Diligence Strukturierung und Vertragsgestaltung Einholung von Zustimmungen Transaktionsvollzug Post- Closing- Massnahmen

18 Seite 18 M&A in Russland - Typischer Ablauf Absichtserklärung Letter of Intent (auch Memorandum of Understanding, Heads of Terms, Term Sheet usw.) Absichtserklärung In der Regel keine Bindungswirkung Unterscheidung von Option, Vorvertrag Inhalt: Absicht: Ziel, Ablauf Bindung: Vertraulichkeit, Kostenaufteilung Ausschließlichkeit Gerichtsstand

19 Seite 19 M&A in Russland - Typischer Ablauf Vorverhandlungen Dokumentation bei den Vorverhandlungen Verhandlungsprotokolle Festhalten der Zwischenergebnisse, keine Bindung Vorvertrag, Art. 429 ZGB Bindungswirkung: Verpflichtung, in Zukunft einen (Haupt-)Vertrag abzuschließen Wesentliche Bedingungen des (Haupt-)Vertrages Frist für den Abschluss des (Haupt-)Vertrages soweit keine Frist bestimmt: ein Jahr Wenn keine Partei den Abschluss des Hauptvertrages verlangt, erlischt die Bindungswirkung des Vorvertrages

20 Seite 20 M&A in Russland - Typischer Ablauf Due Diligence Funktionen einer Due Diligence Risikoermittlung Wertermittlung Gewährleistung Beweissicherung

21 Zustimmungserfordernisse vom russischen Staat bis zum Target

22 Seite 22 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (1) Einschränkungen für Auslandsinvestoren vielfältig, insbes.: - Quote für Auslandsinvestoren in einigen Branchen (Versicherungswesen, Bankwesen nach dem WTO-Beitritt?) - Zustimmungserfordernisse bei Auslandsinvestitionen in einige Branchen (insb. Strategische-Branchen-Gesetz ) - Höchstbeteiligung von Auslandsinvestoren an einigen Gesellschaften - ausdrücklicher Vorbehalt einiger Tätigkeiten für russische Investoren bzw. bestimmte russische Unternehmen meistens nicht systematisiert und in mehreren Gesetzen enthalten Prüfung sämtlicher Einzelheiten jedes Investitionsvorhabens erforderlich!

23 Seite 23 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (2) Versicherungswesen Quote für ausländisches Kapital am Gesamtstammkapital russischer Versicherungsgesellschaften - derzeit max. 25%, Verpflichtung zur Erhöhung bis zu 50% beim WTO-Beitritt, in der 1. Lesung im russischen Parlament bereits gebilligt - veröffentlicht ein Mal pro Jahr, zum Anfang 2012 betrug sie 18,1% Zustimmung der russischen Versicherungsaufsichtsbehörde bei - Verkauf von Aktien/Anteilen an Auslandsinvestoren bzw. deren russischen Tochtergesellschaften - Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen der Auslandsinvestoren bzw. deren russische Tochtergesellschaften

24 Seite 24 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (3) Bankwesen zwar Möglichkeit einer Quote für ausländisches Kapital am Gesamtstammkapital russischer Kreditinstitute gesetzlich vorgesehen, jedoch derzeit nicht angewandt beim WTO-Beitritt eine Quote von max. 50% ausgehandelt Einführung der Quote zu erwarten? allgemeine Zustimmung der Zentralbank Russlands beim Erwerb von über 20 % der Aktien/Anteile eines russischen Kreditinstituts

25 Seite 25 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (4) Strategische-Branchen-Gesetz (I) Föderales Gesetz Nr. 57-FS Über das Verfahren zur Verwirklichung ausländischer Investitionen in Gesellschaften, die eine strategische Bedeutung für die Sicherheit der Landesverteidigung und die Sicherheit des Staates haben vom , in Kraft seit strategische (überwiegend lizenzpflichtige) Tätigkeitsarten, u.a.: Atomkraft, Kryptographie, Rüstungsindustrie, Luft- und Raumfahrt, Radio und Fernsehen, Druckererzeugnisse, natürliche Monopole, Bodenschätze föderaler Bedeutung, kommerzieller Fischfang manchmal strategische Eigenschaft als solche nicht sofort erkennbar - Nutzung von Bakterien bei Lebensmittelproduzenten - Datenverschlüsselung bei Banken (nun generell ausgenommen) - Strahlungsquellen bei Medizingeräten (nun generell ausgenommen)

26 Seite 26 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (5) Strategische-Branchen-Gesetz (II) Verbot für die Erlangung der Kontrolle über eine strategische Gesellschaft durch einen ausländischen staatlichen Investor (ausländischen Staat, internationale Organisation bzw. Gesellschaften unter deren Kontrolle). Ausnahme für bestimmte internationale Finanzorganisationen (z.b. IFC, EBRD) Zustimmung der Regierungskommission für folgende Transaktionen durch einen ausländischen staatlichen Investor - direkter bzw. indirekter Erwerb von mehr als 25% der Aktien/Anteile einer beliebigen (ebenfalls nicht strategischen) Gesellschaft bzw. Erwerb einer sonstigen Möglichkeit, Beschlüsse von deren Organen zu blockieren - direkter bzw. indirekter Erwerb von mehr als 5% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft, die Bodenschätze föderaler Bedeutung ausbeutet.

27 Seite 27 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (6) Strategische-Branchen-Gesetz (III) Zustimmung der Regierungskommission zur Erlangung der Kontrolle über eine strategische Gesellschaft durch einen (nicht staatlichen) Auslandsinvestor Kontrolle Möglichkeit, die Entscheidungen einer strategischen Gesellschaft zu bestimmen - grundsätzlich Erwerb von über 50% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft (u.u. eine geringere Beteiligung) - Erwerb ab 25% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft mit Bodenschätzen strategischer Bedeutung Auslandsinvestor - ebenfalls eine russische Tochtergesellschaft des Auslandsinvestors - u.u. ein russischer Konzern mit Tochtergesellschaften im Ausland

28 Seite 28 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (7) Strategische-Branchen-Gesetz (IV) keine Vornahme von Transaktionen ohne Zustimmung der Regierungskommission - andernfalls Nichtigkeit der Transaktion - u.u. Entzug der Stimmrechte aus Aktien/Anteilen (VimpelCom-Fall) - Vorvertrag bzw. ein allgemeiner Joint Venture Vertrag bzw. Shareholder Agreement ohne Zustimmung der Regierungskommission ebenfalls nichtig (MegaFon-Fall) Risiko der Verzögerung der Transaktion - zwar gibt es eine Frist von 3 (max. 6) Monaten für die Antragsbearbeitung und Beschlussfassung, sie wird jedoch in der Praxis häufig überschritten u.u. Zustimmung unter Auflagen / Bedingungen

29 Seite 29 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (1) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals Erwerb von - Aktien (über 25 %, 50 % bzw. 75 %) bzw. Anteilen (über 1/3, 50 % bzw. 2/3) eines russischen Unternehmens - über 50 % der Aktien/Anteile eines ausländischen Unternehmens mit einer russischen Tochtergesellschaft (da Erwerb von sonstigem Einfluss auf ein russisches Unternehmen ist) - über 50 % der Aktien/Anteile eines ausländischen Unternehmens mit Warenlieferungen (Bereitstellung von Arbeiten bzw. Erbringung von Leistungen) nach Russland über ca. EUR 25 Mio. (RUB 1 Mrd.) im Vorjahr

30 Seite 30 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (2) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals im Ausland (I) BVI Verkäufer Verkäufer Kaufvertrag über Aktien der Holding Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Zypern Russland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Holding Holding 51 % OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

31 Seite 31 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (3) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals im Ausland (II) BVI Verkäufer Verkäufer Kaufvertrag über Aktien des Lieferanten Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Zypern Russland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Lieferant Lieferant Warenlieferungen über ca. EUR 25 Mio. (RUB 1 Mrd.) im Vorjahr Kunden Kunden

32 Seite 32 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (4) Fusionsrechtliche Relevanz eines Asset-Deals Erwerb von Vermögen - Eigentums- bzw. Nutzungsrechte an Produktionsaktiva bzw. Immaterialgütern, falls der Bilanzwert des zu erwerbenden Vermögens über 20 % des Bilanzwertes dieser Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft liegt nicht relevant Erwerb von: - Grund und Boden - nicht für Produktionszwecke bestimmten Gebäuden - nicht fertig gestellten Bauten

33 Seite 33 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (5) Kartellverfahrensarten Anmeldeverfahren Anzeigeverfahren Transaktionsvollzug ohne Freigabe der Kartellbehörde nicht möglich Gebühr von ca. EUR 500,- (RUB ,-) Freigabe gilt ein Jahr ab Erteilung Anzeige bei der Kartellbehörde innerhalb von 45 Tagen nach dem Transaktionsvollzug gebührenfrei keine Anzeige, falls zuvor freigegeben

34 Seite 34 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (6) Anmeldevoraussetzungen (I) Bilanzwert der Gesamtaktiva des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) nach den letzten Bilanzen über ca. EUR 175 Mio. (RUB 7 Mrd.) oder Gesamtumsatzerlös des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) im letzten Kalenderjahr über ca. EUR 250 Mio. (RUB 10 Mrd.) und Bilanzwert der Aktiva der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) über ca. EUR 6,25 Mio. (RUB 250 Mio.)

35 Seite 35 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (7) Anmeldevoraussetzungen (II) oder der Erwerber (bzw. eine Person seiner Personengruppe) bzw. die Zielgesellschaft (bzw. eine Person ihrer Personengruppe) ist im russischen (föderalen oder überregionalen) Register der Wirtschaftssubjekte mit einem Marktanteil von über 35 % für eine bestimmte Ware bzw. mit einer beherrschenden Position auf dem Gebiet Russlands eingetragen

36 Seite 36 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (8) Sonderfall: Finanzinstitute Schwellenwerte ausschließlich von der russischen Regierung bzw. für Kreditinstitute in Absprache mit der Bank Russlands bestimmt je nach Art des Finanzinstituts - Kreditinstitute (insb. Banken) - Leasinggesellschaften - nichtstaatliche Pensionsfonds - Börsen - Versicherungsunternehmen und -broker - professionelle Teilnehmer des Wertpapiermarkts - bestimmte Verwaltungsgesellschaften und Depositare - Pfandleihen usw.

37 Seite 37 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (9) Ausnahmen von der Anmeldepflicht Transaktionen innerhalb einer Personengruppe - jedoch u.u. unter Voraussetzung der Offenlegung und Veröffentlichung der Personengruppe und Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen für Transaktionen, die durch Rechtsakte des russischen Präsidenten bzw. der russischen Regierung vorgesehen sind jedoch zu prüfen, ob eine Anzeige erfolgen muss

38 Seite 38 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (10) Ablauf des Anmeldeverfahrens Zusammenstellen von Daten und Unterlagen Erstellung des Antrages Einreichung des Antrages Prüfung durch die Kartellbehörde Beschluss der Kartellbehörde Transaktionsvollzug üblicherweise nimmt der gesamte Ablauf 2 bis 3 Monate in Anspruch Qualität und Vollständigkeit des Antrages! Kenntnis der Anforderungen der Kartellbehörde! gesetzliche Prüfungsfrist von 30 Tagen kann von der Kartellbehörde um weitere 60 Tage verlängert werden

39 Seite 39 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (11) Ergebnis des Anmeldeverfahrens Beschluss der Kartellbehörde - Freigabe - Untersagung - Freigabe mit Auflagen / Bedingungen

40 Seite 40 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (1) Zustimmung weiterer Organe des Verkäufers/Käufers in einer russischen AG beschließt grundsätzlich der Aufsichtsrat über die Beteiligung an einer anderen Gesellschaft, falls in die Kompetenz der Geschäftsführungsorgane nicht übertragen - sämtliche Transaktionen (u.a. Kauf, Verkauf bzw. Herabsetzung der Beteiligung) - zwar Nichtigkeit zur Folge, jedoch derzeit durch die Rechtsprechung nur angewandt, falls weitere Grundlagen für die Nichtigkeit vorliegen Großgeschäfte / Geschäfte mit Interessiertheit eventuell Zustimmungsbedürftigkeit nach der Satzung

41 Seite 41 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (2) Zustimmung anderer Aktionäre/Gesellschafter Vorkaufsrechte, falls die Zielgesellschaft eine ZAO/OOO ist - in Bezug auf die zu verkaufende Aktien/Anteile - Einhaltung der Fristen und Verfahren - Einholung von Verzichten (bei OOO bedürfen sie der notarieller Form) Zustimmung der Gesellschafter einer OOO zum Verkauf des Anteils an einen Dritten Veräußerungsverbot an Dritte bzw. Festlegung des Höchstanteils des kaufwilligen Gesellschafters am Stammkapital einer OOO - falls in der Satzung vorgesehen - Abänderung der Satzung erforderlich

42 Seite 42 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (3) Zustimmung der Zielgesellschaft Vorkaufsrecht, falls die Zielgesellschaft eine ZAO/OOO ist - falls in der Satzung vorgesehen - in Bezug auf die zu verkaufenden Aktien/Anteile - Einhaltung der Fristen und Verfahren - Einholung von Verzichten (bei OOO bedürfen sie der notariellen Form) Zustimmung einer OOO für den Verkauf des Anteils an einen Dritten - falls in der Satzung vorgesehen

43 Seite 43 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Familienrecht Zustimmung der Ehegatte falls der Verkäufer/Käufer eine Privatperson ist gesetzlicher Güterstand Zustimmung des Ehegatten erforderlich für Rechtsgeschäfte - mit Immobilien - die der notariellen Beurkundung (Verkauf von Anteilen an der OOO) bzw. der staatlichen Registrierung bedürfen bei Fehlen Anfechtbarkeit des Rechtgeschäfts, Verjährungsfrist ein Jahr ab Kenntnisnahme bzw. Kennenmüssen des Ehegatten

44 Seite 44 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Vertragsrecht Change of Control -Bestimmungen in Russland nicht üblich jedoch können in den Verträgen mit den ausländischen Vertragspartnern bzw. Banken und Kreditinstituten vorhanden sein Prüfung sämtlicher wesentlicher Verträge (üblicherweise im Rahmen der Due Diligence)

45 Post-Closing-Rechte und Pflichten Buy-Out and Squeeze-Out

46 Seite 46 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Auslandsinvestitionsrecht Strategische-Branchen-Gesetz Benachrichtigung der russischen Kartellbehörde über den Erwerb ab 5 % der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft - innerhalb von 45 Tagen nach dem Vollzug der Transaktion - relativ umfangreich bei Verletzung - Entzug der Stimmrechte aus Aktien/Anteilen

47 Seite 47 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (1) Kartellverfahrensarten Anmeldeverfahren Anzeigeverfahren Vollzug der Transaktion ohne Freigabe der Kartellbehörde nicht möglich Gebühr von ca. EUR 500,- (RUB ,-) Freigabe gilt ein Jahr ab Erteilung Anzeige bei der Kartellbehörde innerhalb von 45 Tagen nach dem Vollzug der Transaktion gebührenfrei keine Anzeige, falls zuvor freigegeben

48 Seite 48 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (2) Anzeigevoraussetzungen Bilanzwert der Gesamtaktiva des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) nach den letzten Bilanzen über ca. EUR 10 Mio. (RUB 400 Mio.) oder Gesamtumsatzerlös des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) im letzten Kalenderjahr über ca. EUR 10 Mio. (RUB 400 Mio.) und Bilanzwert der Aktiva der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) über ca. EUR 1,5 Mio. (RUB 60 Mio.)

49 Seite 49 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (3) Ablauf des Anzeigeverfahrens Transaktionsvollzug Zusammenstellen von Daten und Unterlagen Erstellung der Anzeige Einreichung der Anzeige Prüfung durch die Kartellbehörde Antwort der Kartellbehörde Einhaltung der 45-Tage-Frist! Qualität und Vollständigkeit der Anzeige! Kenntnis der Anforderungen der Kartellbehörde! derzeit Diskussion über die Abschaffung der Anzeigepflicht Antwort der Kartellbehörde (Kenntnisnahme bzw. Verfügung mit Auflagen / Bedingungen)

50 Seite 50 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Weitere Anzeigepflichten Gesellschaftsrecht - beim Erwerb sämtlicher Aktien einer AG Pflicht zur Angabe in der Satzung - beim Erwerb durch eine AG über 20 % der stimmberechtigten Aktien einer anderen AG Veröffentlichungspflicht - beim Erwerb durch eine OOO über 20 % der stimmberechtigten Aktien einer AG bzw. über 20 % der Anteile einer anderen OOO Veröffentlichungspflicht Steuerrecht - beim Erwerb durch eine russische Gesellschaft einer Beteiligung in Russland bzw. im Ausland Pflicht zur Anzeige bei der zuständigen Steuerbehörde innerhalb eines Monats Vertragsrecht Change of Control -Bestimmungen

51 Ihre Fragen?

52 Seite 52 BEITEN BURKHARDT, Moskau Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft Büro Moskau Turchaninov per., 6/2 RF Moskau, Russland Tel.: Fax:

53 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

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