M&A in Russland. Wegweiser-Investitionskonferenz Recht in Russland Aktuelle Rechts- und Finanzierungsbedingungen 2012, Berlin, 11.

Größe: px
Ab Seite anzeigen:

Download "M&A in Russland. Wegweiser-Investitionskonferenz Recht in Russland Aktuelle Rechts- und Finanzierungsbedingungen 2012, Berlin, 11."

Transkript

1 M&A in Russland Wegweiser-Investitionskonferenz Recht in Russland Aktuelle Rechts- und Finanzierungsbedingungen 2012, Berlin, 11. Oktober 2012 Vasily Yermolin Alexey Kuzmishin, LL.M.

2 Seite 2 M&A in Russland Agenda Strukturierung einer M&A-Transaktion Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion Zustimmungserfordernisse Post-Closing-Rechte und Pflichten

3 Strukturierung einer M&A-Transaktion: Asset- oder Share-Deal, On- oder Off-Shore-Deal Vor- und Nachteile

4 Seite 4 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (1) Transaktionsobjekt Share-Deal Asset-Deal Erwerb einer Gesellschaft - Aktien bzw. - Anteile Erwerb von Assets einer Gesellschaft - Unternehmen insgesamt bzw. - einzelne Vermögensgegenstände

5 Seite 5 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (2) Share-Deal in Russland (On-Shore) Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Kaufvertrag über Aktien / Anteile der operativen russischen Gesellschaft 100 % 100 % Käufer Käufer Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Zypern Deutschland Russland OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

6 Seite 6 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (3) Share-Deal im Ausland (Off-Shore) BVI Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Kaufvertrag über Aktien / Anteile der Holdinggesellschaft Käufer Käufer Deutschland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Zypern Russland Holding Holding 51 % OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

7 Seite 7 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (4) Share-Deal (I) M&A-Transaktionen werden in Russland üblicherweise (aber nicht unbedingt) als Share-Deals und sogar Off-Shore strukturiert Vorteile eines Off-Shore Share-Deals - Vertraulichkeitsgründe - u.u. günstigere steuerliche Behandlung für den Verkäufer - klares rechtliches Umfeld - Übertragung sämtlicher Assets der Zielgesellschaft (insb. von Lizenzen, Verträgen mit Vertragspartnern und Arbeitsverträgen) - Leichtigkeit und Geschwindigkeit beim Vollzug der Transaktion

8 Seite 8 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (5) Share-Deal (II) Nachteile eines Share-Deals (On- und Off-Shore) - Altlasten - umfangreiche Legal, Tax und Financial Due Diligence erforderlich - u.u. Einholung von einer höheren Anzahl von Zustimmungen - mehrere Jurisdiktionen beim Off-Shore-Deal - Notwendigkeit der Integration der Zielgesellschaft in die Konzernstruktur nach dem Vollzug der Transaktion und Durchführung von weiteren Umstrukturierungsmaßnahmen - im Endeffekt erhöhter Zeit- und Kostenaufwand

9 Seite 9 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (6) Asset-Deal (I) Käufer Käufer Russland Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Kaufvertrag über Vermögensgegenstände Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Deutschland Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb

10 Seite 10 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (7) Asset-Deal (II) Russland ggf. Gründung einer Tochtergesellschaft in Russland für den Erwerb der Vermögensgegenstände Kaufvertrag über Vermögensgegenstände Holding Holding Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Verkäufer Verkäufer Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb

11 Seite 11 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (III) Vorteile - einfacher für den Käufer - Risiken überschaubarer - wenig umfangreiche Due Diligence (beschränkt auf die zu erwerbenden Vermögensgegenstände und Veräußerungsbefugnisse) Risiko der Umdeutung in den Unternehmenskauf und Nichtigkeit - Verkauf aller bzw. fast aller Aktiva ohne Übertragung von Passiva (insb. mit anschließender Versetzung sämtlicher Mitarbeiter und Auflösung bzw. Stilllegung der früheren Gesellschaft) - denn der Verkauf des Unternehmens als Vermögenseinheit bedarf einer besonderen Form (staatliche Registrierung) und der Erfüllung weiterer Voraussetzungen

12 Seite 12 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (Exkurs) Vermögenskomplex, der für die unternehmerische Tätigkeit benutzt wird: Immobilien Maschinen Produkte und Rohstoffe Forderungen und Schulden ausschließliche Rechte gilt insgesamt nach russischem Recht als Immobilie

13 Seite 13 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (8) Asset-Deal (Exkurs) Unternehmenskauf: geregelter Typ des Kaufvertrages, Art ZGB Schriftform, Erstellung eines Dokuments, kein Briefwechsel zwingende Vertragsbestandteile: Inventarliste, Bilanz, Liste der bestehenden Verbindlichkeiten (Gläubigerverzeichnis) Gutachten eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers über den Bestand und den Wert des Unternehmens registrierungspflichtig im Register der Immobilienobjekte und Rechtsgeschäfte mit diesen, staatliche Registrierung konstituierend für den Eigentumsübergang

14 Seite 14 M&A in Russland - Strukturierung Share- oder Asset-Deal (9) Asset-Deal (IV) weitere Nachteile - keine Übertragbarkeit von Lizenzen - Mehrwertbesteuerung der Transaktion (Ausnahme Grundstücke) - u.u. Gewinnbesteuerung der Erlöse beim Verkäufer - im Endeffekt Erhöhung des Kaufpreises Prüfung sämtlicher Einzelheiten jedes Investitionsvorhabens erforderlich!

15 Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion in Russland vom LOI bis zum Closing

16 Seite 16 M&A in Russland - Typischer Ablauf Überblick (I) Vorbereitung auf eine Verhandlung Strategie, Definition der Ziele Bildung eines Verhandlungsteams Informationsbeschaffung Wahl der Berater Preisvorstellung Bieterverfahren

17 Seite 17 M&A in Russland - Typischer Ablauf Überblick (II) Typischer Ablauf Unterzeichnung eines LoI / MoU Durchführung einer Due Diligence Strukturierung und Vertragsgestaltung Einholung von Zustimmungen Transaktionsvollzug Post- Closing- Massnahmen

18 Seite 18 M&A in Russland - Typischer Ablauf Absichtserklärung Letter of Intent (auch Memorandum of Understanding, Heads of Terms, Term Sheet usw.) Absichtserklärung In der Regel keine Bindungswirkung Unterscheidung von Option, Vorvertrag Inhalt: Absicht: Ziel, Ablauf Bindung: Vertraulichkeit, Kostenaufteilung Ausschließlichkeit Gerichtsstand

19 Seite 19 M&A in Russland - Typischer Ablauf Vorverhandlungen Dokumentation bei den Vorverhandlungen Verhandlungsprotokolle Festhalten der Zwischenergebnisse, keine Bindung Vorvertrag, Art. 429 ZGB Bindungswirkung: Verpflichtung, in Zukunft einen (Haupt-)Vertrag abzuschließen Wesentliche Bedingungen des (Haupt-)Vertrages Frist für den Abschluss des (Haupt-)Vertrages soweit keine Frist bestimmt: ein Jahr Wenn keine Partei den Abschluss des Hauptvertrages verlangt, erlischt die Bindungswirkung des Vorvertrages

20 Seite 20 M&A in Russland - Typischer Ablauf Due Diligence Funktionen einer Due Diligence Risikoermittlung Wertermittlung Gewährleistung Beweissicherung

21 Zustimmungserfordernisse vom russischen Staat bis zum Target

22 Seite 22 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (1) Einschränkungen für Auslandsinvestoren vielfältig, insbes.: - Quote für Auslandsinvestoren in einigen Branchen (Versicherungswesen, Bankwesen nach dem WTO-Beitritt?) - Zustimmungserfordernisse bei Auslandsinvestitionen in einige Branchen (insb. Strategische-Branchen-Gesetz ) - Höchstbeteiligung von Auslandsinvestoren an einigen Gesellschaften - ausdrücklicher Vorbehalt einiger Tätigkeiten für russische Investoren bzw. bestimmte russische Unternehmen meistens nicht systematisiert und in mehreren Gesetzen enthalten Prüfung sämtlicher Einzelheiten jedes Investitionsvorhabens erforderlich!

23 Seite 23 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (2) Versicherungswesen Quote für ausländisches Kapital am Gesamtstammkapital russischer Versicherungsgesellschaften - derzeit max. 25%, Verpflichtung zur Erhöhung bis zu 50% beim WTO-Beitritt, in der 1. Lesung im russischen Parlament bereits gebilligt - veröffentlicht ein Mal pro Jahr, zum Anfang 2012 betrug sie 18,1% Zustimmung der russischen Versicherungsaufsichtsbehörde bei - Verkauf von Aktien/Anteilen an Auslandsinvestoren bzw. deren russischen Tochtergesellschaften - Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen der Auslandsinvestoren bzw. deren russische Tochtergesellschaften

24 Seite 24 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (3) Bankwesen zwar Möglichkeit einer Quote für ausländisches Kapital am Gesamtstammkapital russischer Kreditinstitute gesetzlich vorgesehen, jedoch derzeit nicht angewandt beim WTO-Beitritt eine Quote von max. 50% ausgehandelt Einführung der Quote zu erwarten? allgemeine Zustimmung der Zentralbank Russlands beim Erwerb von über 20 % der Aktien/Anteile eines russischen Kreditinstituts

25 Seite 25 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (4) Strategische-Branchen-Gesetz (I) Föderales Gesetz Nr. 57-FS Über das Verfahren zur Verwirklichung ausländischer Investitionen in Gesellschaften, die eine strategische Bedeutung für die Sicherheit der Landesverteidigung und die Sicherheit des Staates haben vom , in Kraft seit strategische (überwiegend lizenzpflichtige) Tätigkeitsarten, u.a.: Atomkraft, Kryptographie, Rüstungsindustrie, Luft- und Raumfahrt, Radio und Fernsehen, Druckererzeugnisse, natürliche Monopole, Bodenschätze föderaler Bedeutung, kommerzieller Fischfang manchmal strategische Eigenschaft als solche nicht sofort erkennbar - Nutzung von Bakterien bei Lebensmittelproduzenten - Datenverschlüsselung bei Banken (nun generell ausgenommen) - Strahlungsquellen bei Medizingeräten (nun generell ausgenommen)

26 Seite 26 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (5) Strategische-Branchen-Gesetz (II) Verbot für die Erlangung der Kontrolle über eine strategische Gesellschaft durch einen ausländischen staatlichen Investor (ausländischen Staat, internationale Organisation bzw. Gesellschaften unter deren Kontrolle). Ausnahme für bestimmte internationale Finanzorganisationen (z.b. IFC, EBRD) Zustimmung der Regierungskommission für folgende Transaktionen durch einen ausländischen staatlichen Investor - direkter bzw. indirekter Erwerb von mehr als 25% der Aktien/Anteile einer beliebigen (ebenfalls nicht strategischen) Gesellschaft bzw. Erwerb einer sonstigen Möglichkeit, Beschlüsse von deren Organen zu blockieren - direkter bzw. indirekter Erwerb von mehr als 5% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft, die Bodenschätze föderaler Bedeutung ausbeutet.

27 Seite 27 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (6) Strategische-Branchen-Gesetz (III) Zustimmung der Regierungskommission zur Erlangung der Kontrolle über eine strategische Gesellschaft durch einen (nicht staatlichen) Auslandsinvestor Kontrolle Möglichkeit, die Entscheidungen einer strategischen Gesellschaft zu bestimmen - grundsätzlich Erwerb von über 50% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft (u.u. eine geringere Beteiligung) - Erwerb ab 25% der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft mit Bodenschätzen strategischer Bedeutung Auslandsinvestor - ebenfalls eine russische Tochtergesellschaft des Auslandsinvestors - u.u. ein russischer Konzern mit Tochtergesellschaften im Ausland

28 Seite 28 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Auslandsinvestitionsrecht (7) Strategische-Branchen-Gesetz (IV) keine Vornahme von Transaktionen ohne Zustimmung der Regierungskommission - andernfalls Nichtigkeit der Transaktion - u.u. Entzug der Stimmrechte aus Aktien/Anteilen (VimpelCom-Fall) - Vorvertrag bzw. ein allgemeiner Joint Venture Vertrag bzw. Shareholder Agreement ohne Zustimmung der Regierungskommission ebenfalls nichtig (MegaFon-Fall) Risiko der Verzögerung der Transaktion - zwar gibt es eine Frist von 3 (max. 6) Monaten für die Antragsbearbeitung und Beschlussfassung, sie wird jedoch in der Praxis häufig überschritten u.u. Zustimmung unter Auflagen / Bedingungen

29 Seite 29 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (1) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals Erwerb von - Aktien (über 25 %, 50 % bzw. 75 %) bzw. Anteilen (über 1/3, 50 % bzw. 2/3) eines russischen Unternehmens - über 50 % der Aktien/Anteile eines ausländischen Unternehmens mit einer russischen Tochtergesellschaft (da Erwerb von sonstigem Einfluss auf ein russisches Unternehmen ist) - über 50 % der Aktien/Anteile eines ausländischen Unternehmens mit Warenlieferungen (Bereitstellung von Arbeiten bzw. Erbringung von Leistungen) nach Russland über ca. EUR 25 Mio. (RUB 1 Mrd.) im Vorjahr

30 Seite 30 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (2) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals im Ausland (I) BVI Verkäufer Verkäufer Kaufvertrag über Aktien der Holding Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Zypern Russland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Holding Holding 51 % OOO / ZAO / OAO OOO / ZAO / OAO

31 Seite 31 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (3) Fusionsrechtliche Relevanz eines Share-Deals im Ausland (II) BVI Verkäufer Verkäufer Kaufvertrag über Aktien des Lieferanten Käufer Käufer Deutschland Eigentumsverhältnisse vor dem Erwerb Zypern Russland 100 % 100 % Eigentumsverhältnisse nach dem Erwerb Lieferant Lieferant Warenlieferungen über ca. EUR 25 Mio. (RUB 1 Mrd.) im Vorjahr Kunden Kunden

32 Seite 32 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (4) Fusionsrechtliche Relevanz eines Asset-Deals Erwerb von Vermögen - Eigentums- bzw. Nutzungsrechte an Produktionsaktiva bzw. Immaterialgütern, falls der Bilanzwert des zu erwerbenden Vermögens über 20 % des Bilanzwertes dieser Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft liegt nicht relevant Erwerb von: - Grund und Boden - nicht für Produktionszwecke bestimmten Gebäuden - nicht fertig gestellten Bauten

33 Seite 33 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (5) Kartellverfahrensarten Anmeldeverfahren Anzeigeverfahren Transaktionsvollzug ohne Freigabe der Kartellbehörde nicht möglich Gebühr von ca. EUR 500,- (RUB ,-) Freigabe gilt ein Jahr ab Erteilung Anzeige bei der Kartellbehörde innerhalb von 45 Tagen nach dem Transaktionsvollzug gebührenfrei keine Anzeige, falls zuvor freigegeben

34 Seite 34 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (6) Anmeldevoraussetzungen (I) Bilanzwert der Gesamtaktiva des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) nach den letzten Bilanzen über ca. EUR 175 Mio. (RUB 7 Mrd.) oder Gesamtumsatzerlös des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) im letzten Kalenderjahr über ca. EUR 250 Mio. (RUB 10 Mrd.) und Bilanzwert der Aktiva der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) über ca. EUR 6,25 Mio. (RUB 250 Mio.)

35 Seite 35 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (7) Anmeldevoraussetzungen (II) oder der Erwerber (bzw. eine Person seiner Personengruppe) bzw. die Zielgesellschaft (bzw. eine Person ihrer Personengruppe) ist im russischen (föderalen oder überregionalen) Register der Wirtschaftssubjekte mit einem Marktanteil von über 35 % für eine bestimmte Ware bzw. mit einer beherrschenden Position auf dem Gebiet Russlands eingetragen

36 Seite 36 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (8) Sonderfall: Finanzinstitute Schwellenwerte ausschließlich von der russischen Regierung bzw. für Kreditinstitute in Absprache mit der Bank Russlands bestimmt je nach Art des Finanzinstituts - Kreditinstitute (insb. Banken) - Leasinggesellschaften - nichtstaatliche Pensionsfonds - Börsen - Versicherungsunternehmen und -broker - professionelle Teilnehmer des Wertpapiermarkts - bestimmte Verwaltungsgesellschaften und Depositare - Pfandleihen usw.

37 Seite 37 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (9) Ausnahmen von der Anmeldepflicht Transaktionen innerhalb einer Personengruppe - jedoch u.u. unter Voraussetzung der Offenlegung und Veröffentlichung der Personengruppe und Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen für Transaktionen, die durch Rechtsakte des russischen Präsidenten bzw. der russischen Regierung vorgesehen sind jedoch zu prüfen, ob eine Anzeige erfolgen muss

38 Seite 38 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (10) Ablauf des Anmeldeverfahrens Zusammenstellen von Daten und Unterlagen Erstellung des Antrages Einreichung des Antrages Prüfung durch die Kartellbehörde Beschluss der Kartellbehörde Transaktionsvollzug üblicherweise nimmt der gesamte Ablauf 2 bis 3 Monate in Anspruch Qualität und Vollständigkeit des Antrages! Kenntnis der Anforderungen der Kartellbehörde! gesetzliche Prüfungsfrist von 30 Tagen kann von der Kartellbehörde um weitere 60 Tage verlängert werden

39 Seite 39 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Fusionskontrolle (11) Ergebnis des Anmeldeverfahrens Beschluss der Kartellbehörde - Freigabe - Untersagung - Freigabe mit Auflagen / Bedingungen

40 Seite 40 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (1) Zustimmung weiterer Organe des Verkäufers/Käufers in einer russischen AG beschließt grundsätzlich der Aufsichtsrat über die Beteiligung an einer anderen Gesellschaft, falls in die Kompetenz der Geschäftsführungsorgane nicht übertragen - sämtliche Transaktionen (u.a. Kauf, Verkauf bzw. Herabsetzung der Beteiligung) - zwar Nichtigkeit zur Folge, jedoch derzeit durch die Rechtsprechung nur angewandt, falls weitere Grundlagen für die Nichtigkeit vorliegen Großgeschäfte / Geschäfte mit Interessiertheit eventuell Zustimmungsbedürftigkeit nach der Satzung

41 Seite 41 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (2) Zustimmung anderer Aktionäre/Gesellschafter Vorkaufsrechte, falls die Zielgesellschaft eine ZAO/OOO ist - in Bezug auf die zu verkaufende Aktien/Anteile - Einhaltung der Fristen und Verfahren - Einholung von Verzichten (bei OOO bedürfen sie der notarieller Form) Zustimmung der Gesellschafter einer OOO zum Verkauf des Anteils an einen Dritten Veräußerungsverbot an Dritte bzw. Festlegung des Höchstanteils des kaufwilligen Gesellschafters am Stammkapital einer OOO - falls in der Satzung vorgesehen - Abänderung der Satzung erforderlich

42 Seite 42 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrecht (3) Zustimmung der Zielgesellschaft Vorkaufsrecht, falls die Zielgesellschaft eine ZAO/OOO ist - falls in der Satzung vorgesehen - in Bezug auf die zu verkaufenden Aktien/Anteile - Einhaltung der Fristen und Verfahren - Einholung von Verzichten (bei OOO bedürfen sie der notariellen Form) Zustimmung einer OOO für den Verkauf des Anteils an einen Dritten - falls in der Satzung vorgesehen

43 Seite 43 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Familienrecht Zustimmung der Ehegatte falls der Verkäufer/Käufer eine Privatperson ist gesetzlicher Güterstand Zustimmung des Ehegatten erforderlich für Rechtsgeschäfte - mit Immobilien - die der notariellen Beurkundung (Verkauf von Anteilen an der OOO) bzw. der staatlichen Registrierung bedürfen bei Fehlen Anfechtbarkeit des Rechtgeschäfts, Verjährungsfrist ein Jahr ab Kenntnisnahme bzw. Kennenmüssen des Ehegatten

44 Seite 44 M&A in Russland - Zustimmungserfordernisse Vertragsrecht Change of Control -Bestimmungen in Russland nicht üblich jedoch können in den Verträgen mit den ausländischen Vertragspartnern bzw. Banken und Kreditinstituten vorhanden sein Prüfung sämtlicher wesentlicher Verträge (üblicherweise im Rahmen der Due Diligence)

45 Post-Closing-Rechte und Pflichten Buy-Out and Squeeze-Out

46 Seite 46 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Auslandsinvestitionsrecht Strategische-Branchen-Gesetz Benachrichtigung der russischen Kartellbehörde über den Erwerb ab 5 % der Aktien/Anteile einer strategischen Gesellschaft - innerhalb von 45 Tagen nach dem Vollzug der Transaktion - relativ umfangreich bei Verletzung - Entzug der Stimmrechte aus Aktien/Anteilen

47 Seite 47 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (1) Kartellverfahrensarten Anmeldeverfahren Anzeigeverfahren Vollzug der Transaktion ohne Freigabe der Kartellbehörde nicht möglich Gebühr von ca. EUR 500,- (RUB ,-) Freigabe gilt ein Jahr ab Erteilung Anzeige bei der Kartellbehörde innerhalb von 45 Tagen nach dem Vollzug der Transaktion gebührenfrei keine Anzeige, falls zuvor freigegeben

48 Seite 48 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (2) Anzeigevoraussetzungen Bilanzwert der Gesamtaktiva des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) nach den letzten Bilanzen über ca. EUR 10 Mio. (RUB 400 Mio.) oder Gesamtumsatzerlös des Erwerbers (seiner Personengruppe) und der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) im letzten Kalenderjahr über ca. EUR 10 Mio. (RUB 400 Mio.) und Bilanzwert der Aktiva der Zielgesellschaft (deren Personengruppe) über ca. EUR 1,5 Mio. (RUB 60 Mio.)

49 Seite 49 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Fusionskontrolle (3) Ablauf des Anzeigeverfahrens Transaktionsvollzug Zusammenstellen von Daten und Unterlagen Erstellung der Anzeige Einreichung der Anzeige Prüfung durch die Kartellbehörde Antwort der Kartellbehörde Einhaltung der 45-Tage-Frist! Qualität und Vollständigkeit der Anzeige! Kenntnis der Anforderungen der Kartellbehörde! derzeit Diskussion über die Abschaffung der Anzeigepflicht Antwort der Kartellbehörde (Kenntnisnahme bzw. Verfügung mit Auflagen / Bedingungen)

50 Seite 50 M&A in Russland - Post-Closing Post-Closing-Pflichten - Weitere Anzeigepflichten Gesellschaftsrecht - beim Erwerb sämtlicher Aktien einer AG Pflicht zur Angabe in der Satzung - beim Erwerb durch eine AG über 20 % der stimmberechtigten Aktien einer anderen AG Veröffentlichungspflicht - beim Erwerb durch eine OOO über 20 % der stimmberechtigten Aktien einer AG bzw. über 20 % der Anteile einer anderen OOO Veröffentlichungspflicht Steuerrecht - beim Erwerb durch eine russische Gesellschaft einer Beteiligung in Russland bzw. im Ausland Pflicht zur Anzeige bei der zuständigen Steuerbehörde innerhalb eines Monats Vertragsrecht Change of Control -Bestimmungen

51 Ihre Fragen?

52 Seite 52 BEITEN BURKHARDT, Moskau Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft Büro Moskau Turchaninov per., 6/2 RF Moskau, Russland Tel.: Fax:

53 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

Erwerb von Beteiligungen an russischen Gesellschaften

Erwerb von Beteiligungen an russischen Gesellschaften Erwerb von Beteiligungen an russischen Gesellschaften Russland: Aufbau von Vertriebs- und Produktionsstandorten 18. Mai 2011 Industrie- und Handelskammer Potsdam Clemens Schlotter LL.M., Partner Based

Mehr

Target Mittelstand Kauf oder Verkauf mittelständischer Unternehmen

Target Mittelstand Kauf oder Verkauf mittelständischer Unternehmen Target Mittelstand Kauf oder Verkauf mittelständischer Unternehmen Dr. Wolfgang Beckmann Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 1 Modul 1: Anlässe und Formen des Unternehmenskaufs

Mehr

Gesellschafterfinanzierung

Gesellschafterfinanzierung Russland: Aufbau von Vertriebs- und Produktionsstandorten Informationsveranstaltung des Rechtskomitees der Deutsch-Russischen AHK, IHK Potsdam, Potsdam, den 18. Mai 2011 Alexey Kuzmishin, LL.M. 2 Agenda

Mehr

Unternehmenskauf in Russland Rechtlicher Rahmen

Unternehmenskauf in Russland Rechtlicher Rahmen Unternehmenskauf in Russland Rechtlicher Rahmen Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsberater Unternehmensberater Lesen Sie u. a. im Leitfaden: Einführung Absichtserklärung bzw. Vorvertrag Due Diligence

Mehr

GRÜNDUNG UND VERWALTUNG EINER GMBH IN RUSSLAND

GRÜNDUNG UND VERWALTUNG EINER GMBH IN RUSSLAND GRÜNDUNG UND VERWALTUNG EINER GMBH IN RUSSLAND Newsletter Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch OOO ) ist eine durch eine oder mehrere Personen gegründete Gesellschaft, deren Stammkapital

Mehr

UNTERNEHMENSKAUF. 6. Internationaler Deutscher Steuerberaterkongress. 27. September 2012

UNTERNEHMENSKAUF. 6. Internationaler Deutscher Steuerberaterkongress. 27. September 2012 UNTERNEHMENSKAUF 6. Internationaler Deutscher Steuerberaterkongress 27. September 2012 Thomas Jahn Avocat à la Cour (Paris), Rechtsanwalt (Hamburg) Attorney-at-Law (New York) 1 Inhalt 1. Allgemeines 2.

Mehr

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FÜR INVESTITIONEN IN RUSSLAND: EINE EMPFEHLUNG FÜR DEUTSCHE UNTERNEHMEN

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FÜR INVESTITIONEN IN RUSSLAND: EINE EMPFEHLUNG FÜR DEUTSCHE UNTERNEHMEN RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FÜR INVESTITIONEN IN RUSSLAND: EINE EMPFEHLUNG FÜR DEUTSCHE UNTERNEHMEN Elena Vukhka LL.M., Dipl.-Juristin April 2005 Einleitung... 2 1. Abschluss eines Vertrages mit Ihrem

Mehr

M&A unter Qualitätsaspekten Kriterien für den Kauf und Verkauf von Pflegeeinrichtungen

M&A unter Qualitätsaspekten Kriterien für den Kauf und Verkauf von Pflegeeinrichtungen M&A unter Qualitätsaspekten Kriterien für den Kauf und Verkauf von Pflegeeinrichtungen Dr. Jörn-Christian Schulze Bundeskonferenz Pflegemarkt Düsseldorf, 2. März 2010 Überblick Pflegeheimmarkt in Deutschland

Mehr

Eckart, Köster & Kollegen Rechtsanwälte

Eckart, Köster & Kollegen Rechtsanwälte Eckart, Köster & Kollegen Rechtsanwälte Unternehmenskauf Unternehmensverkauf Der typische Ablauf einer Unternehmenstransaktion Disclaimer: Diese Zusammenstellung beinhaltet keine auf den Einzelfall zugeschnittenen

Mehr

Inhaltsverzeichnis. Vorwort... 7 Abkürzungsverzeichnis... 15 Der Inhalt in Kürze... 17

Inhaltsverzeichnis. Vorwort... 7 Abkürzungsverzeichnis... 15 Der Inhalt in Kürze... 17 Inhaltsverzeichnis Vorwort... 7 Abkürzungsverzeichnis... 15 Der Inhalt in Kürze... 17 1. Einführung... 19 1.1 Warum dieses Buch?... 19 1.2 Welche rechtlichen Risiken gibt es?... 19 1.3 Was genau ist bei

Mehr

ZUR REFORM DES RUSSISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS AB 1. SEPTEMBER 2014

ZUR REFORM DES RUSSISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS AB 1. SEPTEMBER 2014 20. Juni 2014 4. Wirtschaftspolitische Gespräche des Ostinstituts Wismar ZUR REFORM DES RUSSISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS AB 1. SEPTEMBER 2014 Dr. Thomas Mundry, Noerr Moskau Öffentliche Aktiengesellschaft

Mehr

advisory Unser Vorgehen Vermittlung von Unternehmensbeteiligungen

advisory Unser Vorgehen Vermittlung von Unternehmensbeteiligungen Unser Vorgehen Vermittlung von Unternehmensbeteiligungen Ausgangslage Jedes Beteiligungsvorhaben ist für Käufer und Verkäufer individuell und bedarf einer professionellen Koordination. begleitet beide

Mehr

Governance International Russland

Governance International Russland Rüdiger Theiselmann (Hrsg.) Governance International Russland Rechtsleitfaden für die Management-Praxis Sehr geehrte Leserin, sehr geehrter Leser, vielen Dank, dass Sie dieses E-Book erworben haben. Damit

Mehr

Einführung in die Rechtliche Due Diligence

Einführung in die Rechtliche Due Diligence Einführung in die Rechtliche Due Diligence Mit Musterdokumenten für die vorvertragliche Phase des Unternehmenskaufs von Jakob HÖhll, Rechtsanwalt Schulthess O 2003 Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis

Mehr

Mergers & Acquisitions Chancen für Unternehmensnachfolge und Wachstum im Mittelstand

Mergers & Acquisitions Chancen für Unternehmensnachfolge und Wachstum im Mittelstand Mergers & Acquisitions Chancen für Unternehmensnachfolge und Wachstum im Mittelstand Wiehl, Dienstag 12. April 2011 Dipl.-Kfm. Andreas Stamm Wirtschaftsprüfer / Steuerberater Partner Seite 1 Inhalt I.

Mehr

Die Due Diligence Prüfung

Die Due Diligence Prüfung SMILE Venture Management GmbH, Berlin, Germany Die Prüfung Medellín, 21. November 2001 Ablauf einer Transaktion Strategische Entscheidung Verhandlungen Letter of Intend (LoI) Vertragsverhandlungen Abschluss

Mehr

Joint-Venture- Gründungen in Russland

Joint-Venture- Gründungen in Russland Go East Generationen e.v. Chancen und Risiken die Tätigkeit deutscher kleiner und mittlerer Unternehmen in Russland Joint-Venture- Gründungen in Russland Rechtsanwältin Tanja Galander Russian Business

Mehr

VSK Gerrit van Setten VSK Rechtsanwalt/Asianajaja Helsinki Frühjahrstagung Deutsch-Nordische Juristenvereinigung e.v. Lund/Schweden 11. 13. Mai 2012 2012 Gerrit van Setten, Helsinki ÜBERSICHT I. Allgemeine

Mehr

MARKEL PRO M&A. Fragebogen. Fragebogen Markel Pro M&A. www.markelinternational.de Seite 1 von 7

MARKEL PRO M&A. Fragebogen. Fragebogen Markel Pro M&A. www.markelinternational.de Seite 1 von 7 MARKEL PRO M&A Fragebogen Fragebogen Markel Pro M&A Fragebogen zur käuferseitigen Markel Pro M&A-Versicherung von Gewährleistungs- und Freistellungsansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen www.markelinternational.de

Mehr

Die XYZ VC beabsichtigt, sich selbst oder durch ein Unternehmen an dem sie beteiligt ist oder das sie verwaltet, an der ABC GmbH/AG zu beteiligen.

Die XYZ VC beabsichtigt, sich selbst oder durch ein Unternehmen an dem sie beteiligt ist oder das sie verwaltet, an der ABC GmbH/AG zu beteiligen. 1. Letter of Intent I. Präambel Die XYZ VC beabsichtigt, sich selbst oder durch ein Unternehmen an dem sie beteiligt ist oder das sie verwaltet, an der ABC GmbH/AG zu beteiligen. Die ABC GmbH/AG, deren

Mehr

1. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 2. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 4. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 5. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt

1. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 2. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 4. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt. 5. [ ] [ ] im Folgenden [ ] genannt Term Sheet 1. [ ] 2. [ ] 3. [ ] [ ],[ ], und [ ] im Folgenden einzeln und gemeinschaftlich auch Gründer genannt [ ] im Folgenden Gesellschaft genannt 4. [ ] 5. [ ] [ ],[ ], und [ ] im Folgenden gemeinsam

Mehr

M&A Lehrgang 2013 München. P+P Training GmbH www.pptraining.de

M&A Lehrgang 2013 München. P+P Training GmbH www.pptraining.de M&A Lehrgang 2013 P+P Training GmbH www.pptraining.de Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden Sie und Ihre Kollegen herzlich zu unserem M&A Lehrgang 2013 ein! Nach dem großen Erfolg des Lehrgangs 2012

Mehr

M&A: Life Science Regulatorische Fallstricke und Hürden

M&A: Life Science Regulatorische Fallstricke und Hürden M&A: Life Science Regulatorische Fallstricke und Hürden Symposium Life Science am Kapitalmarkt, 3. Juni 2008 Mayer Brown LLP 1. Einleitung Deal Strukturen M&A Asset Deal Share Deal Alternative Deal Strukturen

Mehr

Aspekte der Vertragsgestaltung bei Geschäften in Zusammenhang mit Russland. Ostinstitut Wismar Übersicht 1.2

Aspekte der Vertragsgestaltung bei Geschäften in Zusammenhang mit Russland. Ostinstitut Wismar Übersicht 1.2 Aspekte der Vertragsgestaltung bei Geschäften in Zusammenhang mit Russland Ostinstitut Wismar Übersicht 1.2 Inhaltsübersicht Einleitung Teil 1: Theoretischen Grundlagen zum russischen Recht und Überblick

Mehr

Beck sches Handbuch. im Mittelstand

Beck sches Handbuch. im Mittelstand Beck sches Handbuch Unternehmenskauf beck-shop.de im Mittelstand Herausgegeben von Dr. Jochen Ettinger Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht München Dr. Henning Jaques Rechtsanwalt Hamburg

Mehr

UNTERNEHMENSNACHFOLGE M&A-TRANSAKTIONEN

UNTERNEHMENSNACHFOLGE M&A-TRANSAKTIONEN 1 UNTERNEHMENSNACHFOLGE M&A-TRANSAKTIONEN BASICS UND FALLBEISPIEL 2 Agenda: 1. Unternehmensübernahmen in den Jahren 2014 bis 2018 2. Verkaufsstrategie und Vorgehensplanung 3. Käufermarktanalyse und Festlegung

Mehr

Vertragsrecht für die Wirtschaftspraxis Unternehmenskaufverträge I

Vertragsrecht für die Wirtschaftspraxis Unternehmenskaufverträge I Flavio Romerio Vertragsrecht für die Wirtschaftspraxis Unternehmenskaufverträge I Gegenstand eines Unternehmenskaufes Unternehmen als Kaufgegenstand Kein rechtlich definierter Begriff Doppelte Bedeutung

Mehr

Private Equity / Venture Capital

Private Equity / Venture Capital Private Equity / Venture Capital Rechtliche Beratung bei Strukturierung, Investments, Restrukturierung und Exit Fonds-Strukturierung Investments Exits (Trade Sales, Secondaries, IPOs) Due Diligence Finanzierung

Mehr

Unternehmenskauf als Wachstumsoption für den Mittelstand

Unternehmenskauf als Wachstumsoption für den Mittelstand INTERNATIONALE UNTERNEHMERBERATUNG Unternehmenskauf als Wachstumsoption für den Mittelstand - Chancen und Erfolgsfaktoren - Dipl. Wirtsch.-Ing. Matthias Hornke, LL.M. (M&A), 11. Juni 2008 DÜSSELDORF HAMBURG

Mehr

PROFESSIONALISIERUNG VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN. Seite 1

PROFESSIONALISIERUNG VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN. Seite 1 PROFESSIONALISIERUNG VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN Seite 1 BETEILIGTE EINER TRANSAKTION M&A-Berater Steuerberater Wirtschaftsprüfer Verkäufer Käufer M&A-Berater Steuerberater Wirtschaftsprüfer Zielgesellschaft

Mehr

Real Estate Share Deal

Real Estate Share Deal Real Estate Share Deal Rechtsanwalt und Notar Dr. Roland Steinmeyer 6. Juni 2014 Gliederung A. Einleitung B. Grundlagen des Share Deal C. Steuerliche Aspekte D. Due Diligence und Gewährleistung E. Kaufpreis

Mehr

Drum prüfe, wer sich ewig bindet... Mergers & Acquisitions Glücksfall oder Unfall?

Drum prüfe, wer sich ewig bindet... Mergers & Acquisitions Glücksfall oder Unfall? Drum prüfe, wer sich ewig bindet... Mergers & Acquisitions Glücksfall oder Unfall? Christian Stambach 2. Ostschweizer GrassFORUM 2012 St. Gallen, 14. Mai 2012 Vom Fach «Was reden die da?» Neulich an einem

Mehr

Steinke/Niewerth Ludwig Due Diligence bei Grundstücksgeschäften. von. Christian Steinke. Rechtsanwalt und Notar, Berlin. Dr. Johannes Niewerth, LL.M.

Steinke/Niewerth Ludwig Due Diligence bei Grundstücksgeschäften. von. Christian Steinke. Rechtsanwalt und Notar, Berlin. Dr. Johannes Niewerth, LL.M. Steinke/Niewerth Ludwig Due Diligence bei Grundstücksgeschäften von Christian Steinke Rechtsanwalt und Notar, Berlin Dr. Johannes Niewerth, LL.M. Rechtsanwalt & Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Berlin

Mehr

Leitfaden zur Firmengründung in Russland, Gründung einer GmbH in Russland

Leitfaden zur Firmengründung in Russland, Gründung einer GmbH in Russland OOO Muenchen Legal ul. Bolshaya Dmitrovka 23, Geb. 1 125009 Moskau, Russland Moskau: +7 499 704 60 94 München: +49 89 215 51 061 Fax: +49 89 215 51 061 9 jse@mlegal.de www.mlegal.de Leitfaden zur Firmengründung

Mehr

W Ä H R U N G S R E C H T B U C H H A L T U N G

W Ä H R U N G S R E C H T B U C H H A L T U N G W Ä H R U N G S R E C H T u n d B U C H H A L T U N G Übersicht über einige Neuigkeiten A.Woskoboinikow Unternehmensberater Änderung des Föderalen Gesetzes vom 06.12.2011 Nr. 406-FZ Über Währungskontrolle.

Mehr

Aktuelle Fragen zu Verkaufsprozessen und zur SPA Gestaltung

Aktuelle Fragen zu Verkaufsprozessen und zur SPA Gestaltung 17. November 2011 Aktuelle Fragen zu Verkaufsprozessen und zur SPA Gestaltung Präsentation für 9. Deutschen Corporate M&A Kongress, München Dr. Axel Goetz Dr. Christian von Wistinghausen Seite 2 Inhalt

Mehr

Fragen des Lizenzvertragsrechts bei Unternehmenskäufen

Fragen des Lizenzvertragsrechts bei Unternehmenskäufen Fragen des Lizenzvertragsrechts bei Unternehmenskäufen Dr. Kai Westerwelle April 2007 Sitzung des DGRI-Fachausschusses Vertragsrecht am 20.04.2007, Stuttgart Einleitung Es ist unmöglich, alle Konstellationen

Mehr

Referenzmandate Umstrukturierungen / Privatisierungen / Gesellschaftsrecht

Referenzmandate Umstrukturierungen / Privatisierungen / Gesellschaftsrecht - 1 Referenzmandate Umstrukturierungen / en / Gesellschaftsrecht 2015 Juristische Beratung und Begleitung der Beteiligung einer ausländischen Private Equity-Gesellschaft, rechtliche Strukturierung, Beteiligung,

Mehr

(Endinvestor) Gesellschafter der ABC GmbH & Co KG Wunderstraße 1 A-1234 Wien. Ort, Datum. LETTER OF INTENT Objekt "Zentralbahnhof", Wien

(Endinvestor) Gesellschafter der ABC GmbH & Co KG Wunderstraße 1 A-1234 Wien. Ort, Datum. LETTER OF INTENT Objekt Zentralbahnhof, Wien (Endinvestor) Gesellschafter der ABC GmbH & Co KG Wunderstraße 1 A-1234 Wien LETTER OF INTENT Objekt "Zentralbahnhof", Wien Ort, Datum Sehr geehrte Damen und Herren! Nach erneuter Besichtigung des Objekts

Mehr

Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland

Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland jjuzerner Beiträge zur Rechtswissenschaft (LBR) Herausgegeben von Jörg Schmid im Auftrag der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Luzern Band 8 Dirk Koehler Die GmbH in der Schweiz und in

Mehr

Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014

Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014 Webinar 2013/2014 Erfolgsfaktoren bei Gestaltung und Durchführung von Carve-Outs Donnerstag, 28. November 2013 Dr. Holger Fröhlich, Rechtsanwalt Vice President, Robert Bosch GmbH, Stuttgart Gerwin Zott,

Mehr

Kartellrecht in Brasilien: ein Überblick

Kartellrecht in Brasilien: ein Überblick Kartellrecht in Brasilien: ein Überblick I. Einführung Das brasilianische Fusionskontrollverfahren ist in dem Gesetz Nr. 8884 vom 11. Juni 1994 (das Kartellgesetz) geregelt. Das Kartellgesetz dient dem

Mehr

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote (Übernahmeverordnung, UEV) Änderung vom 28. Januar 2013 Von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) genehmigt am 25. Februar 2013

Mehr

Weltweit engagiert. De-Offshorization. Patrick Pohlit Moskau 25. November 2014

Weltweit engagiert. De-Offshorization. Patrick Pohlit Moskau 25. November 2014 Weltweit engagiert De-Offshorization Patrick Pohlit Moskau 25. November 2014 1 Agenda 01 Beispiele für Steuerverlagerung ins Ausland 02 Aktueller Stand 2 Agenda 01 Beispiele für Steuerverlagerung ins Ausland

Mehr

Dr. Georg Renner. Tätigkeitsschwerpunkte. Rechtsanwalt seit 1995 Steuerberater seit 2001 Partner bei SCHIEDERMAIR Rechtsanwälte seit 2010

Dr. Georg Renner. Tätigkeitsschwerpunkte. Rechtsanwalt seit 1995 Steuerberater seit 2001 Partner bei SCHIEDERMAIR Rechtsanwälte seit 2010 Dr. Georg Renner Rechtsanwalt seit 1995 Steuerberater seit 2001 Partner bei SCHIEDERMAIR Rechtsanwälte seit 2010 Tätigkeitsschwerpunkte Steuerliche Strukturierung und Begleitung von grenzüberschreitenden

Mehr

Unternehmerisch entscheiden heißt, den richtigen Zug zur richtigen Zeit zu machen.

Unternehmerisch entscheiden heißt, den richtigen Zug zur richtigen Zeit zu machen. Unternehmerisch entscheiden heißt, den richtigen Zug zur richtigen Zeit zu machen. Inhalt Über TRANSLINK AURIGA M & A Mergers & Acquisitions Typischer Projektverlauf International Partner Transaktionen

Mehr

Corporate Governance

Corporate Governance Corporate Governance Der Verwaltungsrat Aufgaben Art. 716a OR Abs. 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der

Mehr

Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Budgetierung der Gründungskosten Festlegung des Namens der Firma inkl. Prüfung der Verfügbarkeit (www.zefix.ch) Deklaration

Mehr

Rechtliche Aspekte des Unternehmenskaufs Vorverhandlungen, Due Diligence, Vertragsgestaltung

Rechtliche Aspekte des Unternehmenskaufs Vorverhandlungen, Due Diligence, Vertragsgestaltung Rechtliche Aspekte des Unternehmenskaufs Vorverhandlungen, Due Diligence, Vertragsgestaltung Gastvortrag Technische Universität Dresden 10. Juli 2008 Dr. Axel Neumahr Rechtsanwalt Leitzstraße 45 70469

Mehr

Die Gesellschaftsformen

Die Gesellschaftsformen Jede Firma - auch eure Schülerfirma - muss sich an bestimmte Spielregeln halten. Dazu gehört auch, dass eine bestimmte Rechtsform für das Unternehmen gewählt wird. Für eure Schülerfirma könnt ihr zwischen

Mehr

L I Z E N Z V E R T R A G (»Domain-Sharing«)

L I Z E N Z V E R T R A G (»Domain-Sharing«) Zwischen im folgenden»lizenzgeber«genannt und wird folgender im folgenden»lizenznehmer«genannt L I Z E N Z V E R T R A G (»Domain-Sharing«) über die Internet-Domain geschlossen. 1 Lizenzgegenstand Der

Mehr

Börsenführerschein. Aktien. 1. Die Bilanz 2. Aktien und die verschiedenen Eigenschaften 3. Die Aktienemission 4. Risiko und Investment

Börsenführerschein. Aktien. 1. Die Bilanz 2. Aktien und die verschiedenen Eigenschaften 3. Die Aktienemission 4. Risiko und Investment Börsenführerschein Agenda Aktien 1. Die Bilanz 2. Aktien und die verschiedenen Eigenschaften 3. Die Aktienemission 4. Risiko und Investment Die Bilanz 1. Die Bilanz Aktiva Passiva Eigenkapital - Grundkapital

Mehr

Einführung von CFC-Regeln in Russland. 1. CFO Konferenz der Deutsch-Russischen AHK in Krasnodar, 10. Oktober 2014

Einführung von CFC-Regeln in Russland. 1. CFO Konferenz der Deutsch-Russischen AHK in Krasnodar, 10. Oktober 2014 Einführung von CFC-Regeln in Russland 1. CFO Konferenz der Deutsch-Russischen AHK in Krasnodar, 10. Oktober 2014 Was sind CFC-Regeln? CFC-Gesetzgebung dient dem Ziel Steuerhinterziehung, und zwar die Speicherung

Mehr

DAGMAR LORENZ Legal & Tax. Aufbau einer eigenen Präsenz in Russland

DAGMAR LORENZ Legal & Tax. Aufbau einer eigenen Präsenz in Russland Aufbau einer eigenen Präsenz in Russland Workshop Russland Industrie- und Handelskammer Ostthüringen zu Gera Gera, den 26.11.2013 Formen des Markteintritts in Russland: Handels- und sonstige Verträge

Mehr

Constellation Capital Weshalb gründet man einen Fund?

Constellation Capital Weshalb gründet man einen Fund? C ONSTELLATION Constellation Capital Weshalb gründet man einen Fund? Young SECA Konferenz - 4. Juli 2012 1 Agenda 1. Über Constellation 2. Interessen der Schlüsselparteien 3. Vor- & Nachteile der Investitionstypen

Mehr

M&A Lehrgang 2010 Frankfurt. P+P Training GmbH www.pptraining.de

M&A Lehrgang 2010 Frankfurt. P+P Training GmbH www.pptraining.de M&A Lehrgang 2010 Frankfurt P+P Training GmbH www.pptraining.de Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden Sie herzlich zu unserem M&A Lehrgang 2010 ein. Nach dem großen Erfolg des letztjährigen Lehrgangs

Mehr

Checkliste für einen Kaufvertrag

Checkliste für einen Kaufvertrag Absender: Checkliste für einen Kaufvertrag Notariat Kressbronn am Bodensee Notar Alfred Bohner Telefon: 07543/96442-0 Fax: 07543/96442-18 E-Mail: poststelle@notkressbronn.justiz.bwl.de Bahnhofstraße 9

Mehr

Verkauf der Projektgesellschaft der Königsweg? Arnt Göppert, LL.M. (McGill), Partner Hogan Lovells International LLP, Düsseldorf

Verkauf der Projektgesellschaft der Königsweg? Arnt Göppert, LL.M. (McGill), Partner Hogan Lovells International LLP, Düsseldorf Verkauf der Projektgesellschaft der Königsweg? Arnt Göppert, LL.M. (McGill), Partner Hogan Lovells International LLP, Düsseldorf Inhalt 1. Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal 2. Anteilskaufvertrag

Mehr

Die Haftungsproblematik bei der Unternehmensnachfolge

Die Haftungsproblematik bei der Unternehmensnachfolge Die Haftungsproblematik bei der Unternehmensnachfolge Dr. Michael SCHUBECK Rechtsanwalt in Salzburg Rahmenbedingungen erfolgreicher Unternehmensübergaben unter Lebenden Gesetzliche Haftungsregelungen 38

Mehr

BERICHT: 1. Ermächtigung zur außerbörslichen Veräußerung und zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre

BERICHT: 1. Ermächtigung zur außerbörslichen Veräußerung und zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre Bericht des Vorstands der Miba AG FN 107386 x gemäß 65 Abs 1b i.v.m. 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG (Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft) In der am 25. Juni 2015 stattfindenden 29.

Mehr

Wie funktioniert ein Management Buyout/Buyin (MBO/MBI)?

Wie funktioniert ein Management Buyout/Buyin (MBO/MBI)? Wie funktioniert ein Management Buyout/Buyin (MBO/MBI)? Jahrestagung der AVCO Wien, 23. Juni 2005 Wolfgang Quantschnigg Management Buyout (MBO) was ist das? MBO Management Buyout Spezielle Form des Unternehmenskaufs/-verkaufs

Mehr

UNTERNEHMENS- NACHFOLGEBERATUNG, UNTERNEHMENSVERKAUF, STRATEGIEBERATUNG;

UNTERNEHMENS- NACHFOLGEBERATUNG, UNTERNEHMENSVERKAUF, STRATEGIEBERATUNG; UNTERNEHMENS- NACHFOLGEBERATUNG, UNTERNEHMENSVERKAUF, STRATEGIEBERATUNG; Fachberatung im Bereich Strategie + M&A = Mergers & Akquisition, (Unternehmensübernahme und Fusion) HCONSULT GmbH in Gera Unternehmensberatung

Mehr

Ihr Steuerberater in Luxemburg. Steuerprüfung - Wirtschaftsberatung Buchführung Gehaltsabrechung

Ihr Steuerberater in Luxemburg. Steuerprüfung - Wirtschaftsberatung Buchführung Gehaltsabrechung Ihr Steuerberater in Luxemburg Steuerprüfung - Wirtschaftsberatung Buchführung Gehaltsabrechung VEREINIGUNG DER STEUERBERATER (OEC) Eingetragenes Mitglied I. Definitionen 11. Mai 2007: Gesetz über die

Mehr

Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen

Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen Zusammengestellt von: Dr. Thorsten Leipert, Rechtsanwalt, JARA & PARTNERS Sp. k. Warschau, September 2009 1/ 10 Inhalt 1. Allgemeines...3

Mehr

Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG. des Vorstands der Allianz AG, München, und

Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG. des Vorstands der Allianz AG, München, und Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG des Vorstands der Allianz AG, München, und der Geschäftsleitung der Allianz Private Equity Partners GmbH, München zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom

Mehr

TARGET BUSINESS CONSULTANTS GROUP

TARGET BUSINESS CONSULTANTS GROUP TARGET Gruppe Unser Weg 1987 Gründung durch Dr. Horst M. Schüpferling in München 1990 Verlegung des Firmensitzes nach Hamburg 1995 Gründung eines Büros in England 2001 Standortverlegung der Zentrale nach

Mehr

Sp.zo.o. - die polnische GmbH die GmbH-Gründung in Polen. von Rechtsanwalt Andreas Martin - Kanzlei Stettin (seit 2005)

Sp.zo.o. - die polnische GmbH die GmbH-Gründung in Polen. von Rechtsanwalt Andreas Martin - Kanzlei Stettin (seit 2005) Sp.zo.o. - die polnische GmbH die GmbH-Gründung in Polen von Rechtsanwalt Andreas Martin - Kanzlei Stettin (seit 2005) Kanzlei Stettin (Zentrum)- Wojska Polskiego 31/3-70-473 Stettin Tel: DE 039754 52884

Mehr

Immobilienerwerb und Immobilienfinanzierung in Schweden

Immobilienerwerb und Immobilienfinanzierung in Schweden Immobilienerwerb und Immobilienfinanzierung in Schweden 20061015 Jesper Kuschel Köln, 15. Oktober 2006 Jesper Kuschel Immobilienerwerb Transaktionsvolumen Januar-Juni 2006: 7,8 Milliarden Euro (CB Richard

Mehr

Überzeugend besser und leistungsfähiger: Eine neue Strategie für Unternehmenstransaktionen (M&A)

Überzeugend besser und leistungsfähiger: Eine neue Strategie für Unternehmenstransaktionen (M&A) Überzeugend besser und leistungsfähiger: Eine neue Strategie für Unternehmenstransaktionen (M&A) Neu! Lesen Sie: DAF Deutsches Anleger Fernsehen Im Interview mit Peter Degen Hier klicken! Peter Degen:

Mehr

Due Diligence bei Grundstücksgeschäften. 2009, 207 S., Lexikonformat, broschiert, Ja, ich bestelle das o.g. Buch mit 14-tägigem Rückgaberecht

Due Diligence bei Grundstücksgeschäften. 2009, 207 S., Lexikonformat, broschiert, Ja, ich bestelle das o.g. Buch mit 14-tägigem Rückgaberecht Weitere Informationen unter www.otto-schmidt.de Leseprobe zu Steinke/Niewerth/Ludwig Due Diligence bei Grundstücksgeschäften 2009, 207 S., Lexikonformat, broschiert, ISBN 978-3-504-45048-9 49.80 (inkl.

Mehr

Gradus Venture GmbH. Management Consulting & Investment Management Life Sciences

Gradus Venture GmbH. Management Consulting & Investment Management Life Sciences GmbH Management Consulting & Investment Management Life Sciences In einer auf Zuwachs programmierten Welt fällt zurück, wer stehen bleibt. Es ist so, als ob man eine Rolltreppe, die nach unten geht, hinaufläuft.

Mehr

COMPLIANCE ERFAHRUNGSBERICHT ÜBER DIE ETABLIERUNG EINES COMPLIANCE PROGRAMMS IN EINEM RUSSISCHEN JOINT VENTURE

COMPLIANCE ERFAHRUNGSBERICHT ÜBER DIE ETABLIERUNG EINES COMPLIANCE PROGRAMMS IN EINEM RUSSISCHEN JOINT VENTURE ERFAHRUNGSBERICHT ÜBER DIE ETABLIERUNG EINES COMPLIANCE PROGRAMMS IN EINEM RUSSISCHEN JOINT VENTURE DR. ECKART WENTE EXECUTIVE DIRECTOR, LEGAL AFFAIRS FORD OF EUROPE 18. SEPTEMBER 2015 Agenda: 1) Inhalt

Mehr

C:\Users\m.heinz.HS08\Documents\HV 2015\HSAG\Bericht des Vst-TOP 8.docx

C:\Users\m.heinz.HS08\Documents\HV 2015\HSAG\Bericht des Vst-TOP 8.docx Bericht des Vorstands der Hutter & Schrantz AG Wien, FN 93661 m, über die Ermächtigung des Vorstandes eigene Aktien außerbörslich zu erwerben sowie erworbene eigene Aktien auf andere Weise als über die

Mehr

Der Immobilienkauf Finanzierung

Der Immobilienkauf Finanzierung Der Immobilienkauf Der Kauf oder Verkauf einer Immobilie stellt für die meisten Beteiligten allein von der finanziellen Bedeutung alle anderen Geschäfte in den Schatten. Erhebliche Beträge des ersparten

Mehr

Heidelberger Lebensversicherung AG

Heidelberger Lebensversicherung AG Heidelberg Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2014 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der am Mittwoch, 24.

Mehr

M&A Transaktionsmodelle

M&A Transaktionsmodelle M&A Transaktionsmodelle 15. Oktober 2012 Dresden Dr. Johannes Weisser avocado rechtsanwälte Welche Arten des Unternehmens(ver)kaufs gibt es? Share Deal Erwerb des Rechtsträgers selbst (= Rechtskauf) Asset

Mehr

Unter dem Namen "TENNISCLUB EGG" besteht ein Verein im Sinne von Art. 60ff ZGB, dessen Sitz beim jeweiligen Präsidenten des Vereins ist.

Unter dem Namen TENNISCLUB EGG besteht ein Verein im Sinne von Art. 60ff ZGB, dessen Sitz beim jeweiligen Präsidenten des Vereins ist. 10.04.2006 STATUTEN 1 NAME UND SITZ Unter dem Namen "TENNISCLUB EGG" besteht ein Verein im Sinne von Art. 60ff ZGB, dessen Sitz beim jeweiligen Präsidenten des Vereins ist. 2 ZWECK Der Verein bezweckt,

Mehr

Information an die Aktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG

Information an die Aktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG Information an die Aktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG 1 Über die Beteiligungen im Baltikum AG Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland,

Mehr

Inhaltsverzeichnis VII

Inhaltsverzeichnis VII Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... XVII Literaturverzeichnis... XXV Monographien... XXV Aufsätze... XXX Rechtsquellen... XXXIX A. Einleitung... 1 I. Ausgangspunkt... 1 II. Gang der Untersuchung...

Mehr

UNTERNEHMENSKAUF IN DEN USA Rechtliche Aspekte von M&A-Investitionen in Amerika

UNTERNEHMENSKAUF IN DEN USA Rechtliche Aspekte von M&A-Investitionen in Amerika UNTERNEHMENSKAUF IN DEN USA Rechtliche Aspekte von M&A-Investitionen in Amerika I. Einführung Für internationale Investoren ist der Kauf eines Unternehmens in den USA oftmals ein wichtiger Schritt in der

Mehr

Körperschaft (Personenverbindung mit Rechtspersönlichkeit) zwingend ausschliessliche Haftung der Gesellschaft (Art. 772 Abs. 1 Satz 3, Art.

Körperschaft (Personenverbindung mit Rechtspersönlichkeit) zwingend ausschliessliche Haftung der Gesellschaft (Art. 772 Abs. 1 Satz 3, Art. Charakterisierung der GmbH aufgrund der Unterscheidungsmerkmale von Gesellschaftsformen Körperschaft (Personenverbindung mit Rechtspersönlichkeit) zwingend ausschliessliche Haftung der Gesellschaft (Art.

Mehr

Steuerrechtlich Optimierung von Unternehmenstransaktionen - Donnerstag den 17.07.2014 in München

Steuerrechtlich Optimierung von Unternehmenstransaktionen - Donnerstag den 17.07.2014 in München Steuerrechtlich Optimierung von Unternehmenstransaktionen - Donnerstag den 17.07.2014 in München Dr. Ralph Obermeier Rechtsanwalt Fachanwalt für Steuerrecht Inhalt: 1. Unternehmenstransaktionen - Steuern

Mehr

Erläuternder Bericht des Abwicklers zu den Angaben gemäß 289 Abs. 4 HGB

Erläuternder Bericht des Abwicklers zu den Angaben gemäß 289 Abs. 4 HGB Hauptversammlung der Girindus Aktiengesellschaft i. L. am 20. Februar 2015 Erläuternder Bericht des Abwicklers zu den Angaben gemäß 289 Abs. 4 HGB 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB Das Grundkapital der Gesellschaft

Mehr

Asset Management und Steuern

Asset Management und Steuern Asset Management und Steuern Insurance Club vom 19. September 2002 Andreas Staubli, Tax Partner, PricewaterhouseCoopers AG Stampfenbachstrasse 73, 8035 Zürich Phone +41 1 630 44 72 Asset Management & Steuern

Mehr

Private Equity meets Interim Management. Frankfurt, 14. Februar 2013

Private Equity meets Interim Management. Frankfurt, 14. Februar 2013 Private Equity meets Interim Management Frankfurt, 14. Februar 2013 Agenda Die DBAG stellt sich vor Private Equity im Überblick Wie können wir zusammenarbeiten? 3 6 14 2 Die Deutsche Beteiligungs AG auf

Mehr

Freiburg Legal Clinics. IT-Outsourcing. Blockveranstaltung WS 2014/2015. Dr. Christian Hey Dr. Sebastian Daub. Linklaters LLP, Frankfurt Januar 2015

Freiburg Legal Clinics. IT-Outsourcing. Blockveranstaltung WS 2014/2015. Dr. Christian Hey Dr. Sebastian Daub. Linklaters LLP, Frankfurt Januar 2015 Freiburg Legal Clinics Blockveranstaltung WS 2014/2015 IT-Outsourcing Dr. Christian Hey Dr. Sebastian Daub Kontakte Dr. Christian Hey Partner TMT, Frankfurt Telefon: +49 69 71003 402 E-Mail: christian.hey@linklaters.com

Mehr

JAHRESABSCHLUSS. zum 30. September 2013. Infineon Technologies Finance GmbH. Am Campeon 1-12. 85579 Neubiberg

JAHRESABSCHLUSS. zum 30. September 2013. Infineon Technologies Finance GmbH. Am Campeon 1-12. 85579 Neubiberg JAHRESABSCHLUSS zum 30. September 2013 Infineon Technologies Finance GmbH Am Campeon 1-12 85579 Neubiberg Bl LANZ zum 30. September 2013 Infineon Technologies Finance GmbH, Neubiberg AKTIVA 30.09.2013

Mehr

III INHALTSVERZEICHNIS

III INHALTSVERZEICHNIS III INHALTSVERZEICHNIS ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS... IX ABSTRAKT... 1 1 EINFÜHRUNG... 3 KAPITEL I... 7 2 DEFINITION DES VORVERTRAGES, BEGRIFF, RECHTSNATUR UND GRUNDLAGEN... 7 Teil 1 Deutschland... 8 Teil 2

Mehr

Gründung einer GmbH in Russland

Gründung einer GmbH in Russland Januar 2010 Gründung einer GmbH in Russland INHALT: Rechtliche Einordnung einer GmbH nach russischem Recht Firmenname Managementstruktur Stammkapital Sitz Gründungsverfahren Beschluss über die Gründung

Mehr

Bericht des Vorstands der AMAG Austria Metall AG gemäß 65 Abs 1b ivm 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG (Erwerb und Veräußerung eigene Aktien)

Bericht des Vorstands der AMAG Austria Metall AG gemäß 65 Abs 1b ivm 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG (Erwerb und Veräußerung eigene Aktien) Bericht des Vorstands der AMAG Austria Metall AG gemäß 65 Abs 1b ivm 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG (Erwerb und Veräußerung eigene Aktien) Zu Punkt 11 der Tagesordnung der 4. ordentlichen Hauptversammlung

Mehr

Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014

Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014 Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014 Organhaftung bei M&A-Transaktionen Donnerstag, 30. Januar 2014 Dr. Markus Kaum, LL.M. (Cambridge) Leitung Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht, Finanzierungsrecht,

Mehr

von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren

von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Bericht des Vorstands der Rosenbauer International AG Leonding, FN 78543 f, über die Ermächtigung des Vorstandes eigene Aktien außerbörslich zu erwerben sowie erworbene eigene Aktien auf andere Weise als

Mehr

Willkommen am Anlass Nachfolgeregelung

Willkommen am Anlass Nachfolgeregelung Willkommen am Anlass Nachfolgeregelung Basel, 21. September 2012 Es begrüsst Sie herzlich Scholl, Lienhard & Partner, Aarau Confides AG, Basel London 1. Schritt: Entscheidung «dass eine Nachfolgeregelung

Mehr

Start-Ups. Term-Sheet. zu der Term-Sheet Verhandlung. Term-Sheet Verhandlung. 19. November 2014, 18 Uhr, betahaus Hamburg. In Kooperation mit: mit

Start-Ups. Term-Sheet. zu der Term-Sheet Verhandlung. Term-Sheet Verhandlung. 19. November 2014, 18 Uhr, betahaus Hamburg. In Kooperation mit: mit Start-Ups Term-Sheet Verhandlung 19. November 2014, 18 Uhr, betahaus Hamburg In Kooperation mit: Term-Sheet zu der Term-Sheet Verhandlung mit Gunnar Froh WunderCar Mobility Solutions GmbH Dr. Ole Brühl

Mehr

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Aktien der Jetter AG (Barangebot)

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Aktien der Jetter AG (Barangebot) Freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Aktien der Jetter AG (Barangebot) Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG bietet allen Aktionären der Jetter AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an

Mehr

Organisation von Transaktionsprozessen im Mittelstand unter besonderer Berücksichtigung des Finanzierungsprozesses

Organisation von Transaktionsprozessen im Mittelstand unter besonderer Berücksichtigung des Finanzierungsprozesses gfo-regionalmeeting an der FH Stralsund Organisation von Transaktionsprozessen im Mittelstand unter besonderer Berücksichtigung des Finanzierungsprozesses Dr. Hartmut Wiethoff Stralsund, 12.06.2008 1 Inhaltsüberblick

Mehr

Der Inhalt in Kürze. Kapitel 1: Einführung. Kapitel 2: Target finden und prüfen. Kapitel 3: Due Diligence

Der Inhalt in Kürze. Kapitel 1: Einführung. Kapitel 2: Target finden und prüfen. Kapitel 3: Due Diligence Der Inhalt in Kürze Kapitel 1: Einführung Das Einführungskapitel behandelt kurz den relevanten Rechtsrahmen, allgemeine Themen und zentrale Definitionen. Kapitel 2: Target finden und prüfen Ein kaufinteressiertes

Mehr