ZUR REFORM DES RUSSISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS AB 1. SEPTEMBER 2014

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1 20. Juni Wirtschaftspolitische Gespräche des Ostinstituts Wismar ZUR REFORM DES RUSSISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS AB 1. SEPTEMBER 2014 Dr. Thomas Mundry, Noerr Moskau

2 Öffentliche Aktiengesellschaft - bisheriges Recht Offene Aktiengesellschaft Aktien können öffentlich ausgeschrieben Aktien können ohne Einschränkung übertragen werden Geschlossene Aktiengesellschaft Aktien dürfen nur unter Gesellschaftern oder konkret bestimmten Dritten ausgeschrieben werden Bei Übertragung von Aktien genießen die anderen Aktionäre ein Vorkaufsrecht 2

3 Öffentliche Aktiengesellschaft neues Recht Aktien werden nach den Bestimmungen für Wertpapiere öffentlich ausgeschrieben und öffentlich gehandelt Pflicht zur Eintragung eines Hinweises im Unternehmensregister (EGRUL) Besonderheiten: Pflicht zur Bildung eines kollegialen Leitungsorgans (Aufsichts- oder Beirat) mit mindestens fünf Mitgliedern Führung des Aktionärsregisters und Übernahme der Funktion der Zählkommission (z.b. für Abstimmungen) durch unabhängiges Unternehmen Einschränkungen der Übertragung von Aktien unzulässig Gesetzlicher Kompetenzkatalog der Aktionärsversammlung darf nicht erweitert werden Pflicht zur Veröffentlichung bestimmter Informationen Nicht-öffentliche Gesellschaften andere Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Größere Freiheiten bei Gestaltung der Gesellschaftsverhältnisse 3

4 Vier-Augen-Prinzip früheres Recht Nahezu unbeschränktes Vertretungsrecht des Generaldirektors Kollegiales Geschäftsführungsorgan Kann nur zusätzlich zum Generaldirektor gebildet werden Vertretungsmacht nur aufgrund Vollmacht des Generaldirektors Beschluss des Aufsichtsrates oder der Gesellschafter- oder Aktionärsversammlung erforderlich bei: Großgeschäften (ungewöhnliche Geschäfte mit Wert von mehr als 25% der Aktiva) Interessiertheitsgeschäften (Geschäfte mit der Gesellschaft nahestehenden Personen) Beschränkungen des Vertretungsrechts durch Satzung Vier-Augen-Prinzip in Form der Zustimmung eines anderen Mitglieds des kollegialen Geschäftsführungsorgans möglich Erfordernis der Zustimmung eines anderen Gesellschaftsorgans (z.b. kollegiales Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung) zu bestimmten Geschäften Rechtsfolgen der Übertretung der Beschränkungen: Geschäft grundsätzlich wirksam Geschäft kann auf Klage der Gesellschaft oder Gesellschafter durch Gericht für unwirksam erklärt werden, wenn andere Partei von der Verletzung nichts wußte oder nichts wissen musste 4

5 Vier-Augen-Prinzip neues Recht In Korporationen (zu denen öffentliche wie auch nicht-öffentliche Gesellschaften gehören) können folgende Strukturen für die Geschäftsführung vorgesehen werden: Einzelexekutivorgan (Direktor, Generaldirektor) (gesetzliche Regelform) Ausübung der Befugnisse des Einzelexektuivorgans durch mehrere gemeinsam handelnde Personen oder Bestellung mehrerer Einzelexekutivorgane, die jeweils selbständig handeln Geschäftsführungsorgan verfügt über alle Kompetenzen, die nicht der Gesellschafter- oder Hauptversammlung oder dem Aufsichts- oder Beirat zugewiesen sind Die Vertretung durch mehrere Personen, die gemeinsam oder jeweils selbständig handeln, ist im russischen Unternehmensregister EGRUL einzutragen Beschränkungen der Befugnisse durch Bestimmungen über Groß- und Interessiertheitsgeschäfte wie auch durch die Satzung bleiben erhalten 5

6 Haftung der Muttergesellschaft Bisheriges Recht Gesellschafter ist Muttergesellschaft, wenn er aufgrund Beteiligung, Vertrags oder anderer Umstände die Möglichkeit hat, die Tätigkeit der Tochtergesellschaft zu bestimmen Haftung der Muttergesellschaft gegenüber Gläubigern der Tochtergesellschaft Subsidiäre Haftung bei verschuldetem Bankrott der Tochtergesellschaft, wenn Vermögen zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger nicht ausreicht (im Falle der AO nur bei Veranlassung zu Handlungen in dem Wissen, dass diese zum Bankrott führen) gesamtschuldnerische Haftung für Verbindlichkeiten aus Geschäften, die die Tochtergesellschaft aufgrund einer verbindlichen Weisung eingegangen ist Neues Recht gesamtschuldnerische Haftung auch für Geschäfte, für deren Abschluss die Muttergesellschaft ihre Zustimmung gegeben hat (praktisch häufiger Fall!) Verpflichtung einer weisungsberechtigten Person, vernünftige und ordnungsgemäße Weisungen zu erteilen, Haftung für Schäden aus pflichtwidrigen Weisungen 6

7 Gesellschaftervereinbarungen (Shareholders Agreements, Joint Venture Verträge) Gegenstand: Rechte und Pflichten der Gesellschafter bezüglich gemeinsamer Gesellschaft Hohe praktische Bedeutung für Joint Venture Wichtige gesetzliche Regelungen: Stimmbindungsvereinbarungen zulässig (Ausnahme: Verpflichtung zur Abstimmung über Struktur von Gesellschaftsorgan entsprechend Anweisung dieser Organe) Pflicht zu Abtretung und Erwerb von Anteilen/Aktien zu bestimmten Preisen oder unter bestimmten Bedingungen Widerspruch zu Satzung führt nicht zur Nichtigkeit Bindungswirkung nur gegenüber Vertragspartnern Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung kann Grundlage sein für Anfechtung eines Beschlusses eines Gesellschaftsorgans oder Geschäfts der Gesellschaft, wenn die andere Partei die Verletzung kannte oder kennen musste 7

8 Neue Bestimmungen zur Anfechtung von Geschäften der Gesellschaft durch Gesellschafter Gesellschafter haben in bestimmten Fällen (insbes. Nichteinhaltung von Zustimmungserfordernissen durch Generaldirektor) das Recht zur Anfechtung eines von der Gesellschaft abgeschlossenen Geschäfts Das neue Recht erhöht die Rechtssicherheit bezüglich solcher Klagen durch folgende Bestimmungen: Erhebt ein Gesellschafter eine solche Klage, ist er dazu verpflichtet, die anderen Gesellschafter in angemessener Weise von der erhobenen Klage zu benachrichtigen Die anderen Gesellschafter müssen dann entscheiden, ob sie sich der Klage anschließen wollen 8

9 Reorganisation Neue Bestimmungen zur gerichtlichen Nichtigerklärung Anspruch kann innerhalb von drei Monaten nach Eintragung des Beginns des Prozesses der Reorganisation in das russische Unternehmensregister (EGRUL) gerichtlich geltend gemacht werden Gerichtliche Nichtigerklärung führt nicht zu folgendem: Liquidation der Gesellschaft Nichtigkeit der von der Gesellschaft abgeschlossenen Geschäfte Gerichtliche Nichtigerklärung einer Reorganisation vor deren Abschluss führt zu Rechtsnachfolge nur bezüglich solcher Gesellschaften, die bereits registriert worden sind; bezüglich anderer Gesellschaft verbleiben Rechte und Pflichten beim bisherigen Rechtsträger 9

10 Reorganisation Neue Bestimmungen zur gerichtlichen Erklärung für nicht stattgefunden Reorganisation kann durch Gericht in folgenden Fällen für nicht stattgefunden erklärt werden: Entscheidung über Reorganisation ist fehlerhaft Zur Registrierung der reorganisierten Gesellschaft eingereichte Unterlagen sind fehlerhaft Rechtsfolgen der gerichtlichen Erklärung für nicht stattgefunden: Wiedererrichtung der vor Reorganisation bestehenden Gesellschaft und Erlöschen der durch Reorganisation gebildeten Gesellschaft Rechtsgeschäfte der neu gebildeten Gesellschaft mit gutgläubigen Partnern gelten als für die wiedererrichtete Gesellschaft abgeschlossen; mehrere wiedererrichtete Gesellschaften sind Gesamtgläubiger und -schuldner Übergang von Rechten und Pflichten auf die gebildete Gesellschaft wird als nicht stattgefunden behandelt, Erfüllungsleistungen gutgläubiger Schuldner gegenüber der gebildeten Gesellschaft gelten als gegenüber der wiedererrichteten Gesellschaft erbracht Frühere Beteiligungen an der wiedererrichteten Gesellschaft werden wiederhergestellt 10

11 Reorganisation Beschränkung des Rechts auf vorzeitige Fälligstellung von Gläubigerforderungen Recht kann nur im Klagewege geltend gemacht werden Klage muss innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach der Veröffentlichung der letzten Mitteilung über die Reorganisation erhoben werden Die Geltendmachung des Rechts kann durch Sicherheitsleistung gegenüber den betreffenden Gläubigern abgewendet werden Abweichende Vereinbarungen zwischen Gläubiger und Gesellschaft sind rechtswirksam 11

12 Ihr Ansprechpartner Experte für Deutsch-russischer Rechts- und Wirtschaftsverkehr M&A und Joint Ventures Vertragsrecht Rechtsdurchsetzung Vertrieb und Lieferung Dr Thomas Mundry Rechtsanwalt Partner Noerr Moscow Dr. Mundry lebt und arbeitet seit 1994 in Russland. Er verfügt über reiche Erfahrung bei der Beratung von Investitionsprojekten westlicher Unternehmen in Russland. Ein wichtiger Schwerpunkt seiner Tätigkeit besteht in der Beratung bei allen Fragen des Gesellschaftsrechts wie auch der Rechtsdurchsetzung.

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