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1 Rüdiger Theiselmann (Hrsg.) Governance International Russland Rechtsleitfaden für die Management-Praxis

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3 Rüdiger Theiselmann (Hrsg.) Governance International Russland Rechtsleitfaden für die Management-Praxis Verfasst von Hermann Schmitt / Roman Prochorow 2011 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

4 3 Hermann Schmitt / Roman Prochorow * Russland Einführung 5 I. Gesellschaftsformen 5 II. Geschäftsführung in russischen Gesellschaften 6 III. Direktorenrat 7 IV. Externe Geschäftsführungsgesellschaft 8 V. Managerhaftung 8 A. Pflichten bei unternehmerischen Entscheidungen 10 I. Pflichten des Generaldirektors und der anderen Geschäftsleiter 10 II. Pflichten der Mitglieder des Direktorenrats Pflichtenumfang Fallstudie:»Farimex/Telenor«11 3. Unabhängige Direktoren 13 III. Bedeutende Geschäfte und Interessiertheitsgeschäfte Bedeutende Geschäfte Interessiertheitsgeschäfte 16 IV. Zivilrechtliche Haftung Eigenes Verschulden Handeln gemäß Treu und Glauben und in vernünftiger Weise Haftungsvermeidung Kausalität der Verluste infolge einer Pflichtverletzung Business Judgment Rule Gerichtliche Geltendmachung 23 V. Ausländische Geschäftsleiter 23 VI. Verwaltungsrechtliche Haftung 24 VII. Strafrechtliche Haftung 24 VIII. D&O-Versicherung 25 IX. Gesetzesänderungen 26 B. Pflichten bei Jahresabschluss und Bilanzierung 28 I. Vorschriften über die Berichterstattung Führung von Büchern und Aufzeichnungen Aufstellung von Jahresabschlüssen Prüfung der Geschäftsberichte Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Billigung des Abschlusses und des Lageberichts durch die Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung Unterzeichnung Publizitätspflicht 33 * Dr. Hermann Schmitt, Rechtsanwalt, Solicitor, Partner, White & Case, Moskau; Roman Prochorow, Stud. iur. LLM, Staatliches Institut (Universität) für Internationale Beziehungen (MGIMO), Moskau.

5 4 Governance International II. Haftung für Pflichtverletzungen 34 C. Pflichten in der Unternehmenskrise 35 I. Pflichten der Unternehmensfinanzierung 35 II. Pflicht zur Wiederherstellung der Zahlungsfähigkeit 36 III. Informationspflicht 37 IV. Einberufung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung 37 V. Beschränkungen von Zahlungen (Moratorium) 39 VI. Steuern und Sozialabgaben 40 VII. Insolvenzantrag 41 VIII. Pflichten der Geschäftsführung bzgl. des Insolvenzverfahrens 42 IX. Haftung Haftung vor der Insolvenz Haftung während des Insolvenzverfahrens und nach der Insolvenz 43 D. Pflichten bei Kommunikation 44 I. Prospekt Platzierungsbeschluss Haftung 45 II. Zwei Formen der Information: Proaktiv/Reaktiv Proaktive Offenlegung: Veröffentlichung von Quartalsberichten Reaktive Offenlegung: wesentliche Tatsachen Haftung für Verletzungen von Offenlegungspflichten 50 III. Jüngere Entwicklungen: Das Insidergesetz 51 E. Pflichten bei M&A und Neuordnung der Gesellschafterstruktur 53 I. Durchführung einer Due Diligence 54 II. Pflichten bzgl. freiwilliger Übernahmeangebote und Pflichtangebote Bericht über das freiwillige Übernahmeangebot oder Pflichtangebot Beschränkungen der Zuständigkeit des Direktorenrats 56 III. Squeeze-out 57 F. Pflichten bei Kapitalmaßnahmen 59 I. Kapitalerhöhung 59 II. Gesetzliche Bezugsrechte 61 III. Wandelanleihen 61 Literatur 62

6 Russland 5 Einführung Das russische Gesellschaftsrecht hat sich erst in den vergangenen 20 Jahren seit der Auflösung der Sowjetunion Ende 1991 und dem Beginn des Übergangs zur Marktwirtschaft herausgebildet. Bei den viel diskutierten Fällen der Missachtung der Rechte ausländischer Investoren und der Rechte von Minderheitsaktionären geht es im Kern um die Frage der Qualität der Corporate Governance Regeln, also der Pflichten der Mitglieder der Leitungsund Aufsichtsorgane der Unternehmen. Seit dem Amtsantritt Putins als Präsident im Jahr 2000 haben tiefgreifende Reformen des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts stattgefunden. Heute sind die gesetzlichen Rahmenbedingungen in Russland in vielen Bereichen denen der westlichen Industrieländer und insbesondere denen der EU angenähert und in einigen Bereichen, z. B. im Gesellschaftsrecht im Hinblick auf sog. Geschäfte mit interessierten Personen und bedeutende Geschäfte, sogar konzeptionell überlegen. Erst diese Verbesserung der rechtlichen Rahmenbedingungen hat es möglich gemacht, dass russische Aktien und Anleihen heute an den internationalen Börsen gehandelt werden und beispielsweise am beherrschenden Börsenplatz London Börsengänge russischer Unternehmen und Umsätze mit russischen Aktien Spitzenplätze. I. Gesellschaftsformen In Russland sind nur zwei Gesellschaftsformen in der Praxis von Bedeutung: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bzw. GmbH (auf Russisch: Obschtschestwo s Ogranitschennoi Otwetstwennostju kurz OOO), die häufig für hundertprozentige Tochtergesellschaften gewählt wird, und die Aktiengesellschaft bzw. AG (auf Russisch: Akzionernoje Obschtschestwo kurz AO) in der Form einer offenen Aktiengesellschaft bzw. OAG (auf Russisch: Otkrytoje Akzionernoje Obschtschestwo kurz OAO) oder einer geschlossenen Aktiengesellschaft bzw. GAG (auf Russisch: Zakrytoje Akzionernoje Obschtschestwo kurz ZAO). 1 Zwar kennt das russische Recht einige weitere Rechtsformen von Gesellschaften, doch sind die GmbH und die AG die einzigen Gesellschaftsformen, die in der Praxis relevant sind. Auch Personengesellschaften und andere Personenvereinigungen ohne eigene Rechtspersönlichkeit haben keine Bedeutung erlangt. Dieser Beitrag behandelt daher schwerpunktmäßig die gesetzlichen Pflichten der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane von GmbH und AG. Die wesentlichen gesetzlichen Pflichten der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane sind bei diesen beiden Gesellschaftsformen beinahe identisch. Sie unterscheiden sich insofern, als der Aufgabenbereich der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane einer AG größer und die Aufgaben zum Teil spezifischer sind als der Aufgabenbereich bzw. die Aufgaben der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane einer GmbH. Bei einer AG, insbesondere einer börsennotierten AG, haben die Gesellschaft und die Mitglieder ihrer Leitungs- und Aufsichtsorgane umfangreichere Pflichten gegenüber den Anlegern und Aufsichtsbehörden. 1 Gesellschaft bzw. russische Gesellschaft bezeichnet jede der obengenannten Formen (GmbH, AG, OAG, GAG).

7 6 Governance International Die Haftung der Gesellschaft ist sowohl bei einer GmbH als auch bei einer AG be - schränkt. Beide Gesellschaftsformen sehen einen Mindestbetrag für das Stamm- bzw. Grundkapital vor und grds. haben Gläubiger keine Rückgriffsmöglichkeit gegen die Gesellschafter bzw. Aktionäre. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen die Gesellschafter bzw. Aktionäre für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, insbesondere wenn sie die effektive Kontrolle über die Geschäfte der Gesellschaft ausüben sowie in einer Reihe weiterer Fälle. II. Geschäftsführung in russischen Gesellschaften 2 GmbH und AG haben immer ein Einzelgeschäftsführungsorgan, das in der Regel als Generaldirektor bezeichnet wird, es sei denn, die Geschäftsführungsfunktionen sind auf eine externe Geschäftsführungsgesellschaft übertragen worden (siehe nachstehend IV). Gesellschaften können neben dem Generaldirektor noch ein kollegiales Geschäftsführungsorgan haben, das sowohl bei AG als auch GmbH als Geschäftsführung bezeichnet wird. Das Vorhandensein eines Einzelgeschäftsführungsorgans bleibt aber zwingend. Seine Befugnisse können durch die Satzung dadurch eingeschränkt werden, dass der Abschluss bestimmter Geschäfte von der vorherigen Zustimmung des kollegialen Geschäftsführungsorgans (falls vorhanden) abhängig gemacht wird. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind anders als der Generaldirektor nicht von Gesetzes wegen zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Sie erlangen Vertretungsbefugnis durch eine vom Generaldirektor erteilte Vollmacht erhalten. Die gesetzlichen Regelungen schreiben keine Mindest- oder Höchstzahl der Mitglieder der Geschäftsführung vor, doch kann die Satzung eine Mindest- und/oder Höchstzahl vorsehen. Die Satzung kann außerdem die Dauer der Amtszeit und das Verfahren einer Wiederbestellung festlegen. Der Generaldirektor und die Mitglieder der Geschäftsführung (Geschäftsleiter) werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der GmbH 3 bzw. der Hauptversammlung der AG 4 gewählt, sofern nicht in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist, dass diese Beschlüsse in die Zuständigkeit des Direktorenrats fallen. Für den Bestellungsbeschluss der Gesellschafterversammlung ist die Mehrheit aller Stimmen, für den Bestellungsbeschluss der Hauptversammlung die Mehrheit der in der beschlussfähigen Hauptversammlung vertretenen Aktien erforderlich. Die Satzung einer GmbH kann dafür eine qualifizierte Mehrheit vorsehen. Wenn die Satzung der AG bestimmt, dass die Geschäftsleiter vom Direktorenrat gewählt werden, ist nach den gesetzlichen Regeln auch für diesen Beschluss die Mehrheit der anwesenden Mitglieder des beschlussfähigen Direktorenrats erforderlich, jedoch kann die Satzung eine größere Mehrheit vorsehen. Bei der GmbH kommt es allein auf den Satzungsinhalt an, da das GmbH-Gesetz keine Regelungen über das Verfahren der Bildung des Aufsichtsrats enthält. In beiden Gesellschaftsformen kann die Bestellung der Geschäftsleiter also wirksam von der Zustimmung einer Minderheit abhängig gemacht werden. 2 Für einen Überblick über die Geschäftsführungsstruktur einer russischen Gesellschaft siehe Schmitt (2008), 425 ff. 3 Im Folgenden als Gesellschafterversammlung bezeichnet. 4 Im Folgenden als Hauptversammlung bezeichnet.

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