16. ordentliche Hauptversammlung UNIQA Insurance Group AG. 26. Mai 2015, Uhr

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1 16. ordentliche Hauptversammlung UNIQA Insurance Group AG 26. Mai 2015, Uhr

2 Herzlich willkommen 16. ordentliche Hauptversammlung UNIQA Insurance Group AG 26. Mai 2015, Uhr

3 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von UNIQA Insurance Group AG zum , des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands, des Corporate Governance Berichts des Vorstands sowie des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung mit dem Bericht des Aufsichtsrats gemäß 96 AktG je für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über Taggelder und Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG zu erwerben, wobei die Gesellschaft zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt eigene Aktien höchstens im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar auch unter wiederholter Ausnutzung der 10 % Grenze, sowohl über die Börse als auch außerbörslich auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre erwerben darf, die Ermächtigung von einschließlich bis einschließlich , also für 30 Monate, gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert von mindestens EUR 7,00 und höchstens EUR 20,00 je Stückaktie erworben werden dürfen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien umfasst auch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch Tochterunternehmen der Gesellschaft ( 66 AktG).

4 Tagesordnung Die gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG erworbenen eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab Erteilung der Ermächtigung auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden, nämlich (i) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen oder (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weitere Befassung der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien einzuziehen, und der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. 7. Wahl von neun Mitgliedern des Aufsichtsrats.

5 Tagesordnung Punkt 1 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von UNIQA Insurance Group AG zum , des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands, des Corporate Governance Berichts des Vorstands sowie des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung mit dem Bericht des Aufsichtsrats gemäß 96 AktG je für das Geschäftsjahr Andreas Brandstetter

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15 råëéêé ä~åöñêáëíáöé t~åüëíìãëëíê~íéöáé tç=ëíéüéå=ïáê=~ã=osk=j~á=omnr\ NK=t~ë áëí=ìåëéê=wáéä\ OK=táÉ ÉêêÉáÅÜÉå=ïáê= Éë\ PK=tç ïçääéå=ïáê=áã= héêåöéëåü Ñí=ÄÉëëÉê= ïéêçéå\ QK=t~ë Äê~ìÅÜÉå=ïáê= Ç~ÑΩê\ RK=t~êìã áëí=ç~ë= ÑΩê=ìåëÉêÉ= ^âíáçå êé=~ííê~âíáî\= a~ë=wáéäw==téáä=ïáê=äáë=omnr=ç~ë= bêöéäåáë=çéê=öéï ÜåäáÅÜÉå= déëåü Ñíëí íáöâéáí=ezbdqf==áã= séêöäéáåü=òì=omnm=ìã=łäáë=òì= QMM=jáääáçåÉå=bìêç =îéêäéëëéêå= ïçääéåk pí~íìë=nìçw rkfn^=ü~í=omnq=éáå=bdq=îçå= PTTIV=jáçK=bìêç=ÉêòáÉäí=EHOOIV= mêçòéåífk aáé=mä~åìåö=omnr=áëí=~ìñ=éáå= bdq=îçå=qor=äáë=qrm=jáçk= bìêç=~åöéé~ëëí=ïçêçéåk Jul11-Berichtswesen Hauptdokument-ChS-Z.pptx NQO OMNM bdq=áå=jáçk=bìêç NQR OMNN OMQ OMNO PMU OMNP PTU OMNQ Äáë=òì=RRM QORJQRM OMNN=ÄÉêÉáåáÖí=ìã=báåã~äÉÑÑÉâíÉ OMNN=ìåÇ=OMNO=çÜåÉ=_ÉêΩÅâëáÅÜíáÖìåÖ=ÇÉê=ÇÉìíëÅÜÉå=j~ååÜÉáãÉê=EîÉêâ~ìÑí=gìåá=OMNOF OMNR wáéä NR

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25 Tagesordnung Punkt 2 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum ausgewiesenen Bilanzgewinns.

26 Tagesordnung Punkt 2 Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat Der Bilanzgewinn des Jahres 2014 in der Höhe von EUR ,61 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von 42 Cent auf jede der dividendenberechtigten Stückaktien ( zum ausgegebene Stückaktien abzüglich am Tag der Beschlussfassung gehaltener eigener Aktien) im anteiligen Wert zum Grundkapital von je 1,00 Euro. Der verbleibende Restbetrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

27 Tagesordnung Punkt 3 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.

28 Tagesordnung Punkt 3 Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat "Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft (je im Geschäftsjahr 2014) wird für das Geschäftsjahr 2014 in getrennten Abstimmungen die Entlastung erteilt."

29 Tagesordnung Punkt 4 4. Beschlussfassung über Taggelder und Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats

30 Tagesordnung Punkt 4 Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 mit EUR ,00 insgesamt festgelegt, wobei die Aufteilung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vorbehalten wird. Die Taggelder für Mitglieder des Aufsichtsrats sollen EUR 500,00 je Sitzung und je teilnehmendem Mitglied des Aufsichtsrats betragen.

31 Tagesordnung Punkt 5 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016.

32 Tagesordnung Punkt 5 Beschlussvorschlag Aufsichtsrat PwC Wirtschaftsprüfung GmbH wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses je zum gewählt.

33 Tagesordnung Punkt 6 6. Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG zu erwerben, wobei die Gesellschaft zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt eigene Aktien höchstens im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar auch unter wiederholter Ausnutzung der 10 % Grenze, sowohl über die Börse als auch außerbörslich auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre erwerben darf, die Ermächtigung von einschließlich bis einschließlich , also für 30 Monate, gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert von mindestens EUR 7,00 und höchstens EUR 20,00 je Stückaktie erworben werden dürfen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien umfasst auch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch Tochterunternehmen der Gesellschaft ( 66 AktG). Fortsetzung

34 Tagesordnung Punkt 6 Die gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG erworbenen eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab Erteilung der Ermächtigung auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden, nämlich (i) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen oder (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weitere Befassung der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien einzuziehen, und der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

35 Tagesordnung Punkt 6 Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG zu erwerben, wobei die Gesellschaft zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt eigene Aktien höchstens im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar auch unter wiederholter Ausnutzung der 10 % Grenze, sowohl über die Börse als auch außerbörslich auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre erwerben darf, die Ermächtigung von einschließlich bis einschließlich , also für 30 Monate, gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert von mindestens EUR 7,00 und höchstens EUR 20,00 je Stückaktie erworben werden dürfen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien umfasst auch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch Tochterunternehmen der Gesellschaft ( 66 AktG). Fortsetzung

36 Tagesordnung Punkt 6 Die gemäß 65 Abs 1 Ziffer 8 und Abs 1a und Abs 1b AktG erworbenen eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab Erteilung der Ermächtigung auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden, nämlich (i) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellt oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbunden Unternehmen oder (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zu Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weitere Befassung der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien einzuziehen, und der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

37 7. Wahl von neun Mitgliedern des Aufsichtsrats Tagesordnung Punkt 7

38 Tagesordnung Punkt 7 Beschlussvorschlag Aufsichtsrat Die folgenden Personen werden in nachstehender Reihung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt: Herr Präsident Generalanwalt Dr. Walter Rothensteiner Herr Dr. Christian Kuhn Herr Präsident Mag. Erwin Hameseder Herr o. Univ.Professor DDr. Eduard Lechner Herr Dr. Markus Andréewitch Herr Dr. Ernst Burger Herr Vorstandsdirektor Mag. Peter Gauper Herr Vorstandsdirektor Dr. Johannes Schuster Frau Kory Sorenson Fortsetzung

39 Tagesordnung Punkt 7 Die Wahl soll mit Wirkung ab Beendigung der 16. ordentlichen Hauptversammlung für eine Funktionsperiode bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die zur Beschlussfassung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 stattfindet, erfolgen. Die bisherige Anzahl von neun von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats soll unverändert bleiben.

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