1 Einzelkaufmännisches Unternehmen (Einzelkaufmann, Einzelkauffrau)

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1 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis 17 Literaturverzeichnis 19 1 Einzelkaufmännisches Unternehmen (Einzelkaufmann, Einzelkauffrau) Allgemein 23 a) Begriff 23 b) Gewerbe 23 c) Freiberufler Errichtung 24 a) Motive für die Wahl der Rechtsform 24 b) Gründung des einzelkaufmännischen Unternehmens 25 c) Form 25 d) Vollmacht zur Gründung 26 e) Muster Handelsregisteranmeldung Neueintragung eines einzelkaufmännischen Unternehmens Genehmigung eines eriaubnispflichtigen Unternehmenszwecks a) Nichtvorlage/Vorlage der Genehmigung beim Registergericht.. 27 b) Auflistung erlaubnispflichtiger Unternehmensgegenstände Prokura 28 a) Allgemein 28 b) Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura 29 c) Muster Handelsregisteranmeldung der Eintragung einer Prokura. 30 d) Erlöschen der Prokura 31 e) Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Prokura Veräußerung des einzelkauftnännischen Unternehmens 32 a) Übertragung des einzelkauftnännischen Unternehmens auf einen Erwerber 32 b) Muster Handelsregisteranmeldung eines Inhaberwechsels 32 Bibliografische Informationen digitalisiert durch

2 6. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters 33 a) Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters 33 b) Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters Eintritt eines Teilhafters (Kommanditisten) 34 a) Eintritt eines Kommanditisten 34 b) Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines Kommanditisten Erlöschen 36 a) Erlöschen des einzelkauftnännischen Unternehmens 36 b) Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens des einzelkaufrnännischen Unternehmens 36 2 Überblick der Unternehmens-und Erscheinungsformen Einteilung in Personen-und Kapitalgesellschaften Einteilung in Innen- und Außengesellschaften Personengesellschaften Kapitalgesellschaften 39 3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts Allgemein 41 a) Begriff 41 b)form 41 c) Gesamthand Errichtung 42 a) Motive für die Wahl der Rechtsform 42 b) Beispielsfall einer GbR-Errichtung 43 c) Muster eines kurzen GbR-Gesellschaftsvertrages zum Zweck der Grundstücksverwaltung Veräußerung von Gesellschaftsanteilen 46 a) Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Gesellschafterwechsel.. 46 b) Muster Kaufvertrag über einen GbR-Anteil Die GbR als Eigentümerin von Grundstücken Die GbR als Kommanditistin 50

3 6. Die GbR als Gesellschafterin einer GmbH Auflösung, Abwicklung, Beendigung 50 a) Gesetzlich geregelte Aufiösungsgründe 50 b) Auflösung, Beendigung 50 4 Offene Handelsgesellschaft Allgemein - Begriff Errichtung 53 a) Motive für die Wahl der Rechtsform 53 b) Form 54 c) Gründung 54 d) Muster Handelsregisteranmeldung einer ohg 55 e) Muster Gesellschaftsvertrag der ohg Prokura 60 a) Allgemein 60 b) Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura 60 c) Muster Handelsregisteranmeldung Erteilung einer Prokura d) Erlöschen der Prokura 61 e) Muster Handelsregisteranmeldung Erlöschen der Prokura Ausscheiden eines Gesellschafters aus der ohg 62 a) Allgemein 62 b) Muster Handelsregisteranmeldung Ausscheiden eines Gesellschafters (in der ohg verbleiben mindestens 2 Gesellschafter).. 63 c) Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters - der verbleibende Gesellschafter übernimmt die Aktiva/' Passiva und führt ein einzelkaufmännisches Unternehmen fort Eintritt eines weiteren Gesellschafters 64 a) Eintritt eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters b) Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters Auflösung; Abwicklung (Liquidation)/Beendigung 65 a) Auflösung, Abwicklung/Liquidation, Vollbeendigung 65 b) Muster Handelsregisteranmeldung der Auflösung 66 c) Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung 67

4 d) Fortsetzung der Abwicklungsgesellschaft 67 e) Muster Handelsregisteranmeldung der Fortsetzung einer Liquidations- bzw. Abwicklungsgesellschaft 68 f) Vollbeendigung der ohg ohne Liquidation 68 g) Muster Handelsregisteranmeldung der Beendigung ohne Liquidation 69 5 Kommanditgesellschaft Allgemein 71 a) Begriff, Komplementär, Kommanditist 71 b) Komplementär nicht gleichzeitig Kommanditist Errichtung 72 a) Motive für die Wahl der Rechtsform 72 b)form 73 c) Gründung 73 d) Vorsicht bei Geschäften der in der Gründungsphase tätigen KG und GmbH & Co. KG 74 e) Muster Handelsregisterneuanmeldung einer KG 77 f) Muster Gesellschaftsvertrag einer KG Beitritt eines neuen Kommanditisten 81 a) Aufnahme eines Kommanditisten 81 b) Muster Handelsregisteranmeldung Aufnahme eines Kommanditisten 82 c) Muster Handelsregisteranmeldung Aufnahme eines Kommanditisten durch den Inhaber eines einzelkaufmännischen Unternehmens, das sodann als KG fortgeführt wird 83 d) Muster Handelsregisteranmeldung Aufnahme eines Kommanditisten durch die Gesellschafter einer ohg bei Fortführung als KG Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters 86 a) Übertragung des Gesellschaftsanteils eines Komplementärs auf einen neuen Komplementär (Austausch des persönlich haftenden Gesellschafters) 86 b) Muster Handelsregisteranmeldung Eintritt Komplementär bei Austritt des derzeitigen Komplementärs 86 10

5 c) Wechsel der Stellung des Komplementärs in die eines Kommanditisten und Wechsel der Stellung des Kommanditisten in die des Komplementärs 87 d) Muster Handelsregisteranmeldung Wechsel zwischen Kommanditist und Komplementär Erhöhung und Herabsetzung Kommanditeinlage 89 a) Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage 89 b) Muster Handelsregisteranmeldung Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage Übertragung/Abtretung der Kommanditeinlage 90 a) Übertragung der Kommanditeinlage 90 b) Muster Handelsregisteranmeldung Veräußerung einer Kommanditeinlage auf einen neu eintretenden Kommanditisten 91 c) Muster Handelsregisteranmeldung Veräußerung und Übertragung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen anderen Kommanditisten 92 d) Übertragung der Kommanditeinlage auf den persönlich haftenden Gesellschafter 93 e) Muster Handelsregisteranmeldung Veräußerung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen persönlich haftenden Gesellschafter Tod eines Kommanditisten, Testamentsvollstreckung 94 a) Tod eines Kommanditisten 94 b) Muster Handelsregisteranmeldung Tod eines Kommanditisten.. 95 c) Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil Auflösung der KG GmbH & Co. KG-Begriff der GmbH & Co. KG Errichtung der GmbH & Co. KG 98 a) Motive für die Rechtsformwahl 98 b) Form 98 c) Muster Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Veräußerung Geschäftsanteil der Komplementär - GmbH mit Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. KG 106 a) Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Komplentär-GmbH und Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. KG b) Muster eines Kaufvertrages über eine GmbH & Co. KG sowie deren persönlich haftende Gesellschafterin

6 6 Partnerschaftsgesellschaft (Partnerschaft) Allgemein 117 a) Begriff 117 b) Freiberufler 117 c) Geschäftsführung und Vertretung 118 d) Prokura Errichtung 118 a) Motive für die Rechtsformwahl 118 b) Errichtung der Partnerschaft 118 c) Führung des Partnerschaftsregisters 119 d) Muster Neuanmeldung einer Partnerschaftsgesellschaft Wechsel der Partner 122 a) Veränderungen im Partnerbestand 122 b) Muster Anmeldung Eintritt eines neuen Partners 123 c) Muster Anmeldung Übertragung einer Beteiligung auf einen neuen Partner 124 d) Muster Anmeldung Ausscheiden eines Partners (es verbleiben mindestens zwei Partner) 126 e) Muster Anmeldung Ausscheiden des vorletzten Partners Auflösung der Partnerschaft 128 a) Auflösung 128 b) Muster Anmeldung Auflösung zum Partnerschaftsregister c) Muster Handelsregisteranmeldung Vollbeendigung nach Abwicklung Gesellschaft mit beschränkter Haftung/Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Allgemein 131 a) Begriff 131 b) Kapitalüberführung in die errichtete GmbH in Gründung 131 c) Gesellschaftsvermögen der GmbH (Rückzahlungsverbot) 132 d) GmbH-Varianten 132 e) Regeln der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Errichtung 133 a) Motive für die Wahl der Rechtsform

7 b)form 134 c) Bedürfnis der Beurkundung 134 d) Mitteilungspflichten des Notars 136 e) Beurkundungen im Ausland 137 f) Vertretung eines Gesellschafters bei der Gründung 138 g) Muster einer Gründungsvollmacht 139 h) Prüfliste zur GmbH-Errichtung/Fragen/Erläuterungen/Kosten i) Vereinfachte Gründung unter Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls 144 j) Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Einpersonengesellschaft - GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) 146 k) Muster Handelsregisteranmeldung für die Ein-Personen- GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 148 1) Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Mehrpersonengesellschaft - GmbH/UG (haftungsbeschränkt) 151 m) Muster Handelsregisteranmeldung für die Mehr-Personen- GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 153 n) Muster Gründungsprotokoll für eine 2-Personen-GmbH/UG (haftungsbeschränkt) mit individuellem Gesellschaftsvertrag o) Muster einer Handelsregisteranmeldung GmbH-Errichtung/Errichtung UG (haftungsbeschränkt) 165 p) Gesellschafterliste GmbH-Errichtung 167 q) Muster einer Gesellschafterliste GmbH-Errichtung Geschäftsführung 169 a) Geschäftsführer/Vertretung, Bestellung 169 b) Muster Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung - Bestellung eines Geschäftsführers 170 c) Muster Handelsregisteranmeldung Neubestellung Geschäftsführer 171 d) Abberufung eines Geschäftsführers 173 e) Muster Niederschrift einer außerordentlichen Gesel Ischafterversammlung zur Abberufung eines Geschäftsführers 173 f) Muster Handelsregisteranmeldung der Abberufung eines Geschäftsführers

8 4. Geschäftsanteilsübertragung (Wechsel von Gesellschaftern) 175 a) Geschäftsanteilsübertragung allgemein 175 b) Muster eines Geschäftsanteilskaufvertrages 176 c) Gesellschafterliste bei Geschäftsanteilsübertragung 181 d) Muster Gesellschafterliste nach Geschäftsanteilsübertragung e) Treuhandverträge, allgemein 184 f) Erwerbs-, Übertragungs- und Vereinbarangstreuhand 185 g) Beurkundungsbedürftigkeit, Beendigung der Treuhand 185 h) Geheimhaltung 187 i) Insolvenz-und Vollstreckungsfestigkeit 187 j) Muster eines Treuhandvertrages 189 k) Mantelkauf, Vorratskauf Kapitalerhöhung 193 a) Allgemein/Checkliste 193 b) Mitteilungspflicht des Notars 194 c) Muster eines Kapitalerhöhungsbeschlusses 194 d) Muster Handelsregisteranmeldung Bar-Kapitalerhöhung 197 e) Muster Liste der Übernehmer 198 f) Muster Gesellschafterliste (nach Eintragung Kapitalerhöhung) g) Genehmigtes Kapital 199 h) Muster Gesellschafterversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 200 i) Handelsregisteranmeldung des nachträglich geschaffenen genehmigten Kapitals 202 j) Beschluss der Geschäftsführung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 202 k) Satzungsänderungsbeschluss durch die Geschäftsführung 203 1) Muster Handelsregisteranmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung Liquidation 205 a) Auflösung/Liquidation 205 b) Liquidatoren 206 c) Veröffentlichung 206 d) Mitteilungspflicht

9 e) Beendigung ohne Liquidation 207 f) Niederschrift über einen Liquidationsbeschluss 208 g) Muster Handelsregisteranmeldung Liquidation 208 h) Fortsetzung einer Liquidationsgesellschaft 209 i) Muster Fortsetzungsbeschluss einer Liquidationsgesellschaft j) Muster Handelsregisteranmeldung Fortsetzung der GmbH k) Muster Handelsregisteranmeldung Beendigung der Liquidation und des Erlöschens Aktiengesellschaft Allgemein 215 a) Begriff 215 b) Satzungsstrenge 215 c) Zwingende Satzungsinhalte Errichtung 216 a) Motive für die Wahl der Rechtsform 216 b) Form, Mitteilungspflicht 216 c) Mindesthöhe des Grundkapitals 217 d) Checkliste des Ablaufs einer AG-Errichtung (Bargründung) e) Muster eines Errichtungsprotokolls mit Satzung einer kleinen" AG (Bargründung) 218 f) Muster Handelsregisteranmeldung einer neu errichteten AG g) Muster der Berechnung des Gründaufwands 227 h) Muster Gründungsbericht der Gründer 228 i) Muster des Gründungsprüfungsberichts des Vorstands und des Aufsichtsrats 229 j ) Muster der Sitzung zur Konstituierung des Aufsichtsrats mit Vorstandsbestellung 230 k) Gründungsprüfungsbericht durch den gerichtlichen bestellen GründungsprüfenNotar/Kosten des Notars 230 1) Muster des Gründungsprüfungsberichts des Notars 232 m) Liste der Aufsichtsratsmitglieder Hauptversammlung 233 a) Allgemein

10 b) Einberufung der Hauptversammlung 234 c) Form 234 d) Muster einer außerordentlichen Hauptversammlung mit Beschluss über eine Satzungsänderung (kleine AG) 234 e) Bescheinigung des neuen Satzungswortlauts ( 181 AktG) f) Muster Handelsregisteranmeldung einer Satzungsänderung Abwicklung Europäische Privatgesellschaft Gesetzgebung Begriff Haftkapital, Solvenzbescheinigung Ausblick 240 Stichwortverzeichnis 241 Verzeichnis der Muster