Einladung. Programm. Imbiss und Unterhaltung in der Halle 9.0 Schluss der Veranstaltung

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1 Einladung Einladung zur 15. ordentlichen Generalversammlung der St. Galler Kantonalbank AG Mittwoch, 29. April 2015, Uhr, Olma Messen, Hallen 9.1 / 9.2, St. Gallen Programm Uhr Uhr anschliessend Uhr Türöffnung Generalversammlung Imbiss und Unterhaltung in der Halle 9.0 Schluss der Veranstaltung

2 Hinweise zur Teilnahme Liebe Aktionärinnen und Aktionäre Teilnahme- und Stimmberechtigung Zutrittskarte und Stimmunterlagen Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der St. Galler Kantonalbank laden Sie herzlich zur Generalversammlung ein und freuen sich auf Ihre Teilnahme. Auch dieses Jahr ist der formelle Teil der Generalversammlung geprägt von der Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Nach der letztjährigen Einführung der Einzelwahl der Mitglieder des Ver waltungsrates und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters stehen in diesem Jahr Änderungen der Statuten und zum ersten Mal die Abstimmung über die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung an. Genauere Informa tionen entnehmen Sie den Seiten Nach dem offiziellen Teil sind Sie herzlich eingeladen zum Rahmenprogramm in der unteren OLMA-Halle 9.0. Als diesjährige Gastregion freut sich die Stadt St. Gallen, Sie mit kulinarischen und unterhaltsamen Höhepunkten zu begeistern. An der Generalversammlung vom 29. April 2015 sind die am 10. April 2015 im Aktienregister als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Vom 10. April bis und mit 29. April 2015 wer den keine Eintragungen im Aktien register vorgenommen. Gästekarten an Begleitpersonen von Aktionären werden nicht abgegeben. Aktionäre unter 16 Jahren werden nur in Begleitung eines im Aktienregister eingetragenen Aktionärs über 16 Jahre zur Generalversammlung zugelassen. Anmeldung Die Anmeldung zur Teilnahme an der Generalversammlung, online oder per Post mit beiliegendem Rückantwortkuvert, hat bis 16. April 2015 zu erfolgen. Die angemeldeten Aktionäre erhalten die persönliche Zutritts- und Stimmkarte nach Ablauf der Anmeldefrist und rechtzeitig vor der Versammlung mit A-Post zugestellt. Diese sind am 29. April 2015 beim Zutritt zur Generalversammlung vorzuweisen und für die Dauer der Veranstaltung bei sich zu tragen. Geschäftsbericht 2014 Der Jahresbericht, die Konzernrechnung, die Jahresrechnung, der Vergütungs bericht sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab 31. März 2015 am Haupt sitz der St. Galler Kantonalbank zur Einsichtnahme durch die Ak tionäre auf. Der Geschäftsbericht kann ausserdem mit Antwortblatt 1 oder 2 oder über das Internet bestellt werden: Elektronische Abstimmung Erstmals werden alle Abstimmungen in der Generalversammlung elektronisch durchgeführt. Zu diesem Zweck erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre am Eingang ein Abstimmgerät. Da dadurch der Zutritt zur Generalversammlung etwas mehr Zeit als in den Vorjahren beanspruchen wird, bitten wir Sie, frühzeitig bei der OLMA-Halle einzutreffen. Neu Antwort online abgeben Ab diesem Jahr können Sie Ihre Antwort an das Aktienregister erstmals elektronisch erteilen. Dies betrifft sowohl die Anmeldung an die GV als auch die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Für die erstmalige Registrierung folgen Sie bitte den Angaben auf dem Antwortblatt 1. 3

3 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Erläuterungen zu Jahresbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung für das Geschäftsjahr Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung 3. Genehmigung des Jahresberichts und der Konzernrechnung Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen. 4. Genehmigung der Jahresrechnung der St. Galler Kantonalbank AG Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung der St. Galler Kantonalbank AG für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen. 5. Gewinnverwendung Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn per der St. Galler Kantonalbank AG wie folgt zu verwenden: in 1000 CHF Gewinn des Geschäftsjahres Gewinnvortrag vom Vorjahr Bilanzgewinn Total zur Verfügung der Generalversammlung Dividende von brutto CHF je Aktie Zuweisung an die Gesetzliche Reserve 0 Zuweisung an die Anderen Reserven Gewinnvortrag auf neue Rechnung Total Aktien, die sich zum Auszahlungszeitpunkt im Eigentum der St. Galler Kantonalbank AG oder einer Tochtergesellschaft befinden, sind nicht ausschüttungsberechtigt. Damit kann sich der ausgewiesene Ausschüttungs betrag noch entsprechend reduzieren. 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 7. Änderung der Statuten Der Verwaltungsrat beantragt, die Änderung der Statuten zu genehmigen. 8. Wahlen 8.1 Wahl von Prof. Dr. Thomas A. Gutzwiller Der Verwaltungsrat beantragt, Prof. Dr. Thomas A. Gutzwiller als Mitglied des Verwaltungsrates, als Präsidenten des Verwaltungsrates sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.2 Wahl von Prof. Dr. Manuel Ammann Der Verwaltungsrat beantragt, Prof. Dr. Manuel Ammann als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.3 Wahl von Dr. Hans-Jürg Bernet Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans-Jürg Bernet als Mitglied des Verwaltungsrates und als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.4 Wahl von Claudia Gietz Viehweger Der Verwaltungsrat beantragt, Claudia Gietz Viehweger als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.5 Wahl von Kurt Rüegg Der Verwaltungsrat beantragt, Kurt Rüegg als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.6 Wahl von Dr. Adrian Rüesch Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Adrian Rüesch als Mitglied des Verwaltungsrates und als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.7 Wahl von Hans Wey Der Verwaltungsrat beantragt, Hans Wey als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.8 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters (Dr. Christoph Rohner, St. Gallen) Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Christoph Rohner, Rechtsanwalt, Rosenbergstrasse 42b, 9000 St. Gallen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 8.9 Wahl der Revisionsstelle (PwC AG, St. Gallen) Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als aktienrechtliche Revisionsstelle zu wählen. 9. Vergütung 9.1 Vergütung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates (inklusive Sozialleistungen) von CHF für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. 9.2 Fixe Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung (inklusive Sach- und Sozialleistungen) von CHF für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. 9.3 Variable Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, die variable Vergütung der Geschäftsleitung (inklusive Sozialleistungen) von CHF für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen. 4 5

4 Hinweise zur Traktandenliste Gewinnverwendung (Traktandum 5) Der Verwaltungsrat schlägt den Aktionärinnen und Aktionären eine unveränderte Dividende von CHF 15 pro Aktie vor. Die Ausschüttungsquote beträgt somit 57 % bezogen auf den Konzerngewinn. Stimmt die Generalversammlung der Dividende zu, erfolgt die Auszahlung am 6. Mai Änderung der Statuten (Traktandum 7) Der Bundesrat erliess per 1. Januar 2014 die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV, nachfolgend «Verordnung») und setzte damit Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung um, der auf die Annahme der entsprechenden Volksinitia tive durch die Schweizer Stimmbevölkerung zurückgeht. Die Verordnung erweitert die Befugnisse der Generalversammlung in den Bereichen Wahlen sowie Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Zudem müssen die Statuten neu verschiedene Bestimmungen enthalten, welche u. a. die Aufgaben und Kompetenzen der Generalversammlung und des Verwaltungsrates, die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie die Anzahl externer Mandate regeln. Dies bedingt zahlreiche Änderungen der Statuten der St. Galler Kantonalbank AG. Der Wortlaut dieser und weiterer Statutenänderungen im Vergleich zur bisherigen Fassung ist ab Seite 9 abgedruckt. Nachfolgend werden die wichtigsten Änderungen erläutert. Aktienbuch (Artikel 5) Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement die Details zur Führung des Ak tienbuchs fest. Dies betrifft auch die Bestimmungen über die Eintragung von Nominees im Aktienbuch. Die entsprechenden Bestimmungen in den Statuten können deshalb gelöscht werden. Generalversammlung (Artikel 8 11) Die Änderungen bilden die neuen Befugnisse der Generalversammlung ab, die in der Verordnung vorgesehen sind. Zudem werden die Bestimmungen über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung präzisiert. Die Verordnung legt fest, dass sich Aktionäre nicht mehr durch den Organvertreter oder den Depotvertreter vertreten lassen können. Neu ist die Vertretung durch den gesetzlichen Vertreter, einen anderen Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter möglich. Im Weiteren werden die Bestimmungen angepasst, wie Stimmenthaltungen an der Generalversammlung gewertet werden. Mit der neuen Regelung werden Enthaltungen nicht als abgegebene Stimmen gezählt und werden somit bei der Berechnung eines allenfalls erforderlichen absoluten Mehrs nicht berücksichtigt. Dadurch sind für die Beschlüsse der Generalversammlung nur die Ja- und Nein-Stimmen massgebend. Verwaltungsrat (Artikel 14 21) Die Änderungen setzen die Bestimmungen der Verordnung über die Wahl und Amtsdauer des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates, über die Pflicht des Verwaltungsrates zur Erstellung eines Vergütungsberichts sowie über den Vergütungsausschuss um. Zudem werden die Anforderungen der Verordnung in Bezug auf die Anzahl der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates ausserhalb der St. Galler Kantonalbank AG umgesetzt und Bestimmungen zu allfälligen Ver trägen in die Statuten aufgenommen, die den Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates zugrunde liegen. Geschäftsleitung (Artikel 23 und 24) Die Änderungen setzen die Bestimmungen der Verordnung über die Anzahl der Mandate der Mitglieder der Geschäftsleitung ausserhalb der St. Galler Kantonalbank AG um. Zudem werden die von der Verordnung verlangten Bestimmungen über die Dauer der Verträge umgesetzt, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung zugrunde liegen. Gemeinsame Bestimmungen (Artikel 27) Die Änderungen setzen die Bestimmungen der Verordnung über die Gewährung von Darlehen und Krediten an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung um. Vergütungen (Artikel 28 und 29) Die Änderungen setzen die Bestimmungen der Verordnung über die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung um. Im Weiteren werden die Vorgaben der Verordnung zu den Grundsätzen der erfolgsabhängigen Vergütungen sowie über die Zuteilung von Beteiligungsrech ten, Wandel- und Optionsrechten umgesetzt. Weitere Anpassungen Die Artikel 17 und 30 enthalten zusätzliche Anpassungen: Neu werden die Modalitäten der Beschlussfassung für den Verwaltungsrat im Geschäfts- und Organisationsreglement geregelt (Artikel 17). Zudem wird eine abgelaufene Bestimmung über das Geschäftsjahr 2000 gelöscht (Artikel 30). 6 7

5 Statuten und ihre Änderungen Vergütung (Traktandum 9) Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verlangt, dass die Generalversammlung jährlich über die Ver gütungen abstimmt, und zwar gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. In Übereinstimmung mit den neuen Statutenbestimmungen (Artikel 28) stellt der Verwaltungsrat unter Traktandum 9 separate Anträge für: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr den Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr Die maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrates (inklusive Sozialleistungen) sowie der fixen Vergütung der Geschäftsleitung (inklusive Sach- und Sozialleistungen) wurden auf der Basis der effektiven Beträge des Geschäftsjahres 2014 berechnet. Für Unvorhergesehenes wurde eine Marge von rund 10 % berücksichtigt. Weitere Angaben zu den Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014, insbesondere auch zur variablen Vergütung der Geschäftsleitung, sind im Kapitel «Vergütungsbericht» im Geschäftsbericht 2014 ersichtlich. I. Allgemeine Bestimmungen Art. 1 Unter der Firma St. Galler Kantonalbank AG (Banque Cantonale de St-Gall SA) (Banca Cantonale di San Gallo SA) (Cantonal Bank of Saint Gall Ltd) besteht mit Sitz in St. Gallen eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR (insbesondere Art. 762 OR). Ihre Dauer ist unbeschränkt. Art. 2 Zweck der Gesellschaft ist der gewinnorientierte Betrieb einer Universalbank, und zwar als mit Staatsgarantie versehene Kantonalbank. Die Gesellschaft leistet für die Staatsgarantie eine jährliche Abgeltung. Die Gesellschaft tätigt ihre Geschäfte vorab im Kanton St. Gallen. Geschäfte in der übrigen Schweiz und im Ausland sind zulässig, wenn der Bank daraus keine besonderen Risiken erwachsen. Einzelheiten werden im Geschäfts- und Organisationsreglement und im Reglement über das Auslandgeschäft bestimmt. Sie kann mit anderen Banken zusammenarbeiten, Niederlassungen sowie Tochtergesellschaften errichten, andere Banken übernehmen oder sich daran beteiligen. Andere Unternehmen kann sie übernehmen oder sich an solchen beteiligen, wenn dies zur Sicherung von Forderungen dient oder sonst im eigenen Interesse liegt. Die Übernahme von Banken oder deren Geschäftstätigkeiten ausserhalb des Kantons St. Gallen bedarf der Zustimmung des Kantons, sofern dessen Haftungsrisiko unter der Staatsgarantie wesentlich erhöht wird. Die Gesellschaft ist berechtigt, Liegenschaften zu erwerben, zu belasten und zu verkaufen. Die Tätigkeiten der Gesellschaft umfassen insbesondere: 1. An- und Aufnahme von Geldern in allen banküblichen Formen, einschliesslich Spareinlagen; 2. Anlage und Ausleihung von Geldern, insbesondere Gewährung von Krediten, festen Vorschüssen und Darlehen aller Art mit und ohne Deckung; 3. Anlage- und Finanzberatung sowie Vermögensverwaltung; 4. An- und Verkauf für eigene und fremde Rechnung von Bucheffekten, Wertpapieren, Wertrechten, Devisen und Edelmetallen; 5. Beratungstätigkeiten in Kapitalmarktfragen; 6. Verwahrung und Verwaltung von Bucheffekten, Wertpapieren, Wertrechten und Wertgegenständen; 7. Durchführung aller Geschäfte im Bereich von Effekten und Finanzinstrumenten, insbesondere Übernahme und Vermittlung von Emissionen von Aktien, Obligationen und derivativen Instrumenten; 8 9

6 8. Mitwirkung bei der Errichtung und Verwaltung von Anlagefonds; 9. Geldmarktanlagen und Handel mit Geldmarktpapieren und -instrumenten; 10. Durchführung von Treuhandgeschäften; 11. Abgabe von Bürgschaften und Garantien; 12. Beratung in Steuer- und Erbschaftsangelegenheiten sowie Durchführung von Willens vollstreckungen und Erbschaftsliquidationen; 13. Abwicklung oder Vermittlung des Zahlungsverkehrs, von Akkreditiven, Wechsel-, Check- und Dokumentarinkassogeschäften. Im Übrigen kann die Gesellschaft sämtliche Geschäfte tätigen, die banküblich sind. Art. 4 Die Aktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Vorbehalten sind die Absätze 2 und 4. Die Gesellschaft kann als Bucheffekten ausgegebene Aktien jederzeit aus dem entsprechenden Verwahrungssystem zurückziehen. Jeder Aktionär kann, sofern er im Aktienbuch eingetragen ist, von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden oder Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form. II. Aktienkapital Art. 3 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr und ist vollständig liberiert. Es ist eingeteilt in Namenaktien zu nominal je Fr Durch Statutenänderung können jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt umgewandelt werden. Durch Statutenänderung können ferner Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegt werden. Art. 3a Aufgehoben durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 9. Februar Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden) für Aktien drucken und ausliefern und ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, mit der Zustimmung des Aktionärs ersatzlos annullieren. Art. 5 neu: Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser von Aktien mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung löschen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekombisher: Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser von Aktien mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Art. 3b Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von Fr durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien zu nominal je Fr erhöht durch Ausgabe von Namenaktien oder Optionsrechten, welche Mitarbeitern und Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder Gesellschaften derselben Gruppe gemäss dem jeweils gültigen vom Verwaltungsrat genehmigten Mitarbeiterbeteiligungsplan eingeräumt werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder Optionsrechten erfolgt gemäss einem oder mehreren Verwaltungsratsbeschlüssen. Der Verwaltungsrat bestimmt den Ausgabepreis sowie den Ausübungspreis bei Optionsrechten, welche auch unter dem Marktpreis liegen können. Im Übrigen sind die Ausgabe- und Optionsbedingungen durch den Verwaltungsrat festzulegen und können nachträglich angepasst werden. Alle gemäss diesem Artikel 3b ausgegebenen Aktien unterstehen der Übertragungsbeschränkung von Art. 5 Abs. 2. Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Aktionäre mit Stimmrecht im Ak tienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Der Verwaltungsrat kann Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (Nominees), mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Der Verwaltungsrat kann Nominees bis maximal 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Nominees sind Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Der Verwaltungsrat kann Nominees mit mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch 10 11

7 men sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden. Der Verwaltungsrat erlässt die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Regelungen. eintragen, sofern der betreffende Nominee der Gesellschaft die Namen und Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekanntgibt, für deren Rechnung er 0,5 % oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen, welche unter anderem die Vertretung der Aktionäre und der Stimmrechte regelt. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung löschen, wenn diese durch falsche Angaben zu Stande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden. Art. 6 Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Das Bezugsrecht kann nur aus wichtigen Gründen durch Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, wobei durch die Aufhebung niemand in unsachlicher Weise benachteiligt werden darf. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, die Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen sowie die Beteiligung anderer Unternehmen oder der Mitarbeiter an der Gesellschaft. III. Gesellschaftsorgane Art. 7 A. die Generalversammlung B. der Verwaltungsrat C. die Geschäftsleitung D. die aktienrechtliche Revisionsstelle A. Die Generalversammlung Art. 8 neu: Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Sie hat folgende unübertragbare Befugnisse: 1. Festsetzung und Abänderung der Statuten; 2. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, unter Vorbehalt von Art. 14 Abs. 3; 3. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates; 4. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses; 5. Wahl der aktienrechtlichen Revisionsstelle; 6. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 7. Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere die Festsetzung der Dividende; 8. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 9. Genehmigung der Gesamtvergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; 10. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. bisher: Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Sie hat folgende unübertragbare Befugnisse: 1. Festsetzung und Abänderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates unter Vorbehalt von Art. 14 Abs. 2 sowie der aktienrechtlichen Revisionsstelle; 3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 5. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Art. 9 Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Zweckes der Einberufung verlangt werden

8 Art. 10 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die aktienrechtliche Revisionsstelle einberufen. Die Generalversammlung ist mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag nach Massgabe von Art. 32 einzuberufen. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von Fr vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen. Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Hingegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten nichts anderes bestimmen, mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Art. 12 In der Generalversammlung hat jede Aktie eine Stimme. Abstimmungen und Wahlen finden in der Generalversammlung offen statt, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung respektive Wahlen unter Einschluss von elektronischen Abstimmungsverfahren beschliesst oder der Vorsitzende dies anordnet. Art. 13 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder, sofern auch dieser verhindert ist, das amtsälteste anwesende Mitglied des Verwaltungsrates. Art. 11 neu: Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung, einschliesslich der Anforderungen an die Vollmachten und die Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, mit schriftlicher Vollmacht durch einen andern stimmberechtigten Aktionär oder mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. bisher: Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten nichts anderes bestimmen, mit absoluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, so genügt im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Der Vorsitzende bezeichnet die Stimmenzähler und den Protokollführer, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet. B. Der Verwaltungsrat Art. 14 neu: Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die über Initiative, Unabhängigkeit, Wissen über wirtschaftliche Zusammenhänge sowie allgemeine Kenntnisse des Bankgeschäftes verfügen. Die Regierung des Kantons St. Gallen entsendet eines ihrer Mitglieder als Vertreter des Staates in den Verwaltungsrat der Bank. So bisher: Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die über Ini tiative, Unabhängigkeit, Wissen über wirtschaftliche Zusammenhänge sowie allgemeine Kenntnisse des Bankgeschäftes verfügen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden in der Regel jeweils für die Dauer von drei Jahren gewählt. Sie können höchstens viermal wiedergewählt werden

9 weit private Aktionäre bestehen, haben sie Anspruch auf angemessene Vertretung. Der Präsident sowie die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln von der Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, unter Vorbehalt von Rücktritt oder Abberufung. Wiederwahl ist möglich; die maximale Amtsdauer beträgt 15 Jahre seit Eintritt in den Verwaltungsrat. Wer das 70. Altersjahr vollendet hat, scheidet an der nachfolgenden ordentlichen Generalversammlung aus. Art. 15 neu: Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Verwaltungsrat wird nach Bedarf vom Präsidenten einberufen, mindestens jedoch einmal im Quartal. Er ist auch innert Monatsfrist einzuberufen, wenn es ein Mitglied unter Angabe der Gründe vom Präsidenten verlangt. Die Regierung des Kantons St. Gallen entsendet eines ihrer Mitglieder als Vertreter des Staates in den Verwaltungsrat der Bank. Soweit private Aktionäre bestehen, haben sie Anspruch auf angemessene Vertretung. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung, unter Vorbehalt von Rücktritt oder Abberufung. Wer das 70. Altersjahr vollendet hat, scheidet an der nachfolgenden ordentlichen Generalversammlung aus. bisher: Mit Ausnahme des Präsidenten konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet den Vize- präsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Verwaltungsrat wird nach Bedarf vom Präsi- denten einberufen, mindestens jedoch einmal im Quartal. Er ist auch innert Monatsfrist einzuberufen, wenn es ein Mitglied unter Angabe der Gründe vom Präsidenten verlangt. Art. 16 Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 4. die Festlegung der Risikopolitik; 5. die Ausgestaltung des Rechnungs wesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 6. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; 7. die Ernennung und Abberufung des Leiters der Internen Revision sowie das Festlegen der Aufgaben und Befugnisse der Internen Revision; 8. die Ernennung und Abberufung der bankengesetzlichen Revisionsstelle und die Behandlung deren Berichte; 9. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; neu: 10. die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vor bereitung der Generalversammlung und die Ausführung der Beschlüsse; bisher: 10. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung der Beschlüsse; 11. die Beschlussfassung über Eröffnung und Schliessung von Niederlassungen, das Errichten von Tochtergesellschaften sowie die Übernahme oder die wesentliche Beteiligung an Banken oder anderen Unternehmen; 12. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 13. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daran anschliessende Statutenänderungen. Der Verwaltungsrat kann delegierbare Entscheidungskompetenzen, die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse sowie einzelne Überwachungsaufgaben Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er sorgt für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder. Der Verwaltungsrat erlässt zur näheren Regelung seiner Arbeit, seiner Ausschüsse und der Geschäftsleitung ein Geschäfts- und Organisationsreglement. Der Verwaltungsrat überträgt die Führung der Geschäfte nach Massgabe des Geschäfts- und Organisationsreglementes an die Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Anordnungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. Festlegung der Geschäftspolitik und -strategie; Art. 17 neu: Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn die bisher: Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn die Durch

10 Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschliessende Statutenanpassung zu beschliessen ist. führung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschliessende Statutenanpassung zu beschliessen ist. neu: (Der bisherige Art. 19 wird gestrichen.) bisher Art. 19 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anrecht auf Ersatz der im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen. Der Verwaltungs rat Der Verwaltungsrat legt im Geschäfts- und Beschlüsse werden mit dem absoluten Mehr der setzt die Entschädigung seiner Mitglieder nach Organisationsreglement die Modalitäten der Beschlussfassung fest. anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Massgabe ihrer Verantwortung und Beanspru - chung fest. Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Insbesondere in dringlichen Angelegenheiten ist Beschlussfassung über einen gestellten Antrag durch schriftliche oder telefonische Stimmabgabe zulässig. Solche Beschlüsse erfordern die Stimmabgabe der Mehrheit der Mitglieder und Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen. neu: Art. 20 Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen in der Lage sein, die Aufgaben mit der nötigen Sorgfalt und zeitlichen Verfügbarkeit wahrzunehmen. Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann nicht mehr als zwanzig zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als drei in börsenkotierten Gesellschaften. Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. neu: Art. 18 Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, unter Vorbehalt von Rücktritt oder Abberufung. Wiederwahl ist möglich. Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden des Vergütungsausschusses. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschränkungen gemäss Abs. 2: 1. Mandate in Gesellschaften, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden; 2. Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft wahrgenommen werden; 3. Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Trusts sowie Personalvorsorgestiftungen. Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten: 1. Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Gestaltung und der Entwicklung des Vergütungssystems der Gesellschaft; 2. Vorbereitung der Anträge des Verwaltungsrates an die Generalversammlung über die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; 3. Vorbereitung des Vergütungsberichts zuhanden des Verwaltungsrates. neu: Art. 21 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates Verträge über deren Mandat und Vergütung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz. C. Die Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss gemäss Art. 16 Abs. 3 weitere Aufgaben übertragen. Die Bestimmungen von Art. 17 gelten für den Vergütungsausschuss sinngemäss. Art. 22 (bisher Art. 20) Die Geschäftsleitung besteht aus dem Präsidenten sowie mindestens zwei weiteren Mitgliedern. Art. 19 (bisher Art. 18) Der Verwaltungsrat bestimmt die Zeichnungsberechtigten der Gesellschaft und die Art und Weise, wie die Kollektivzeichnung für die Gesellschaft zu erfolgen hat. Der Geschäftsleitung obliegt die Geschäftsführung, der Vollzug der Beschlüsse und Weisungen des Verwaltungsrates sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten

11 Die Geschäftsleitung ist ferner verantwortlich für: 1. Leitung der Bank in allen Belangen, die nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten sind; 2. Antragstellung an den Verwaltungsrat gemäss Reglementen; 3. regelmässige Orientierung des Verwaltungsrates über den Geschäftsgang und die Lage der Gesellschaft; 4. Einstellung und Entlassung des Personals und Festlegung der Anstellungsbedingungen. Im Übrigen werden Aufgaben und Stellung der Mitglieder der Geschäftsleitung im Geschäfts- und Organisationsreglement festgelegt. Die Generalversammlung kann für eine Amtsdauer von 3 Jahren eine Spezialrevisionsstelle wählen, welche die bei Kapitalerhöhungen verlangten Prüfungsbestätigungen abgibt. IV. Gemeinsame Bestimmungen Art. 26 (bisher Art. 22) Die Mitglieder von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Interner Revision dürfen nicht als Angestellte, Beauftragte oder Organe in anderen mit der Gesellschaft in Konkurrenz stehenden Finanzinstituten tätig sein, wobei der Verwaltungsrat in begründeten Fällen Ausnahmen bewilligen kann. neu: Art. 23 Ein Mitglied der Geschäftsleitung kann nicht mehr als zwei Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und mehr als fünf Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften wahrnehmen. neu: Art. 27 Die Gesellschaft kann jedem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung persönliche Kredite und Darlehen nach banküblichen Beurteilungskriterien gewähren. Die Bestimmungen von Art. 20 Abs. 3 und 4 gelten sinngemäss. neu: Art. 24 Die Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung zugrunde liegen, sind unbefristet und haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten oder sind im Ausnahmefall befristet mit einer Dauer von maximal zwölf Monaten. Die Vereinbarung eines nachvertraglichen Konkurrenzverbots ist zulässig, sofern es für maximal ein Jahr vereinbart wird und die Entschädigung hierfür den Betrag nicht übersteigt, den das Mitglied der Geschäftsleitung in den letzten zwölf Monaten vor der Vertragsbeendigung von der Gesellschaft als Vergütung erhalten hat. neu: V. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung neu: Art. 28 Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf: 1. den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; 2. den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr; 3. den Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr. D. Die aktienrechtliche Revisionsstelle Art. 25 (bisher Art. 21) Die Generalversammlung wählt jeweils für die Dauer eines Jahres eine Revisionsstelle, die auch als Revisionsstelle für Bankrevisionen anerkannt ist. Sie hat die im Obligationenrecht enthaltenen Rechte und Pflichten. Sie erstattet zudem zuhanden der Regierung des Kantons St. Gallen einen jährlichen Spezialbericht zur Eigenmittelsituation der Bank sowie zu den Haftungsrisiken des Staates aus der Staatsgarantie, den sie auch dem Verwaltungsrat zur Verfügung stellt. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung einen oder mehrere neue Anträge stellen. Verzichtet der Verwaltungsrat auf neue Anträge oder werden diese nicht genehmigt, kann er im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben eine neue Generalversammlung einberufen. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung ausrichten. Die Revisionsstelle informiert die Regierung des Kantons St. Gallen und den Verwaltungsrat jeweils über alle ihr zur Kenntnis gelangenden wichtigen Ereignisse, welche die Eigenmittel der Bank oder die Haftungsrisiken des Staates aus der Staatsgarantie betreffen. Die Gesellschaft kann jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütungen durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, für die Periode, für welche die Vergütungen bereits genehmigt wurden, einen Zu 20 21

12 satzbetrag ausrichten, wenn die bereits genehmigten Vergütungen für dessen Vergütung nicht ausreichen. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode 30 Prozent des jeweils letzten genehmigten Maximalbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen. neu: Art. 29 Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Grundentschädigung und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen, namentlich Sitzungsgelder, umfassen. Die Gesamtvergütung pro Mitglied berücksichtigt insbesondere den Arbeitsumfang und die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Rechnungslegungsvorschriften und entscheidet in Fällen, wo diese Vorschriften verschiedene Optionen vorsehen. Der Verwaltungsrat bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften und entscheidet in Fällen, wo diese Vorschriften verschiedene Optionen vorsehen. Art. 31 (bisher Art. 24) Aus dem Bilanzgewinn ist jährlich ein Betrag von fünf Prozent dem gesetzlichen Reservefonds zu zuweisen, bis dieser zwanzig Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht hat. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst fixe und variable Vergütungselemente. Zur Vergütung gehören auch Vorsorge-, Dienst- und Sachleistungen. Für die weiteren Zuweisungen an den gesetzlichen Reservefonds und dessen Verwendung gelten die bankgesetzlichen Regelungen. Die variablen Vergütungselemente sind abhängig von der Ertragslage der Gesellschaft sowie von der Erreichung von Leistungszielen. Die Leistungsziele können finanzielle und nichtfinanzielle persönliche Ziele sowie unternehmens- und bereichsspezifische Ziele beinhalten, unter Berücksichtigung der Funktion des Mitglieds der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat legt die Leistungsziele jährlich fest und beurteilt deren Erreichung. Im Übrigen steht der Bilanzgewinn zur freien Verfügung der Generalversammlung. Dividenden, die während fünf Jahren von ihrem Verfalltag an nicht bezogen worden sind, fallen der Gesellschaft anheim und werden der allgemeinen Reserve zugewiesen. Die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung kann teilweise in Form von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft oder in Form von darauf basierenden Derivaten und anderen Finanzinstrumenten oder als Sach- oder Dienstleistung ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat legt die wesentlichen Eckpunkte, wie Zuteilungs-, Übertragungs-, Sperr-, Ausübungs- und Verfallsbedingungen fest; sie können vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse, wie der Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses, die Übertragungs- und Ausübungsbedingungen weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Er reichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die Bewertung erfolgt im Zeitpunkt der Zuteilung nach anerkannten Grundsätzen. Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung können Tätigkeiten für von der Gesellschaft kontrollierte Unternehmen ausüben. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Unternehmen ausgerichtet werden und ist durch die Generalversammlung gemäss Art. 28 zu genehmigen. VII. Bekanntmachungen (bisher VI.) Art. 32 (bisher Art. 25) Publikationsorgane der Gesellschaft sind das Schweizerische Handelsamtsblatt sowie mindestens eine im Kanton St. Gallen verbreitete Tageszeitung. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine persönliche Mitteilung verlangt, erfolgen sämtliche gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre gültig durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Schriftliche Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre erfolgen durch gewöhnlichen Brief an die im Aktienbuch zuletzt eingetragene Adresse des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten. VIII. Schlussbestimmungen (bisher VII.) VI. Rechnungsabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns (bisher V.) Art. 30 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Verwaltungsrat bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die anwendbaren bisher Art. 23 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr dauert bis zum 31. Dezember Art. 33 (bisher Art. 26) Die Gesellschaft wurde am 14. Januar 1883 nach kantonalem Recht in der Form einer öffentlichrechtlichen Anstalt in St. Gallen im Handelsregister eingetragen. Gestützt auf den Grossratsbeschluss über die Umwandlung der St. Gallischen Kantonalbank in eine Aktiengesellschaft vom 22. September 1996 ist die öffentlich-rechtliche Anstalt durch Beschluss der Regierung vom 20. Juni 2000 in eine identische Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. OR (insbesondere Art. 762 OR) umgewandelt worden. St. Gallen, den 29. April

13 Zutritt, Vertretung und Abstimmungen Zutritt und vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Für zutrittsberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre sind die Hallen 9.1 (Haupthalle) und 9.2 (Halle im ersten Stock mit Live- Übertragung) ab Uhr geöffnet. Ab Veranstaltungsbeginn um Uhr ist nur noch die Halle 9.2 zugänglich. Wir bitten Sie, frühzeitig einzutreffen. Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der General versammlung die Stimmkarte beim Ausgang vorzuweisen. Vertretung Gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sind die Organ- und die Depotstimmrechtsvertretung nach den Artikeln 689 c und 689 d Obligationenrecht nicht mehr zulässig. Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich vertreten lassen durch: p einen anderen im Aktienregister eingetragenen Aktionär: Für die Vollmachtserteilung füllen Sie die Zutrittskarte aus, unterzeichnen sie und über geben diese zusammen mit der Stimmkarte direkt dem Bevollmächtigten. p den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Im Sinne von Artikel 689c OR kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter (Dr. Christoph Rohner, Rechtsanwalt, Rosenbergstrasse 42b, 9000 St. Gallen) bevollmächtigt werden. Aktionäre, die ihre Stimm- und Wahlrechte durch die unabhängige Person vertreten lassen wollen, können dies gemäss Antwortblatt 1 elektronisch online bis 27. April 2015 oder mit Antwortblatt 2 schriftlich bis 16. April 2015 tun. Wortmeldungen Aktionäre, die an der Generalversammlung das Wort ergreifen wollen, werden gebeten, sich vor der Versammlung beim Wortmeldeschalter zu melden und in der für sie reservierten vordersten Sitzreihe Platz zu nehmen. Elektronische Abstimmung Erstmals werden alle Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung elektronisch durchgeführt. Das Abstimmen per Hand entfällt. Zu diesem Zweck wird Ihnen beim Zutritt zu den Hallen 9.1 und 9.2 ein Abstimmgerät ausgehändigt. Detaillierte Informationen zum neuen Abstimmungsprozedere erhalten die Teilnehmenden an der Generalversammlung. Ansprachen an der Generalversammlung Die Referate sind ab 1. Mai 2015 im Internet unter abrufbar. St. Gallen, 16. März 2015 Für den Verwaltungsrat Thomas A. Gutzwiller Präsident des Verwaltungsrates 24 25

14 Weitere Hinweise Kontakt und Anreise Gehbehinderte Kinderbetreuung Auskünfte zur Generalversammlung Öffentlicher Verkehr Der gesellschaftliche Teil in der unteren Halle 9.0 ist für Aktionärinnen und Aktionäre mit Gehbehinderung oder mit Rollstuhl via Lift zugänglich. Wenden Sie sich zu diesem Zweck vor dem Beginn des offiziellen Teils an das Helferpersonal vor Ort. Gastregion St. Gallen Im Anschluss an die Behandlung der ordentlichen GV-Traktanden offeriert die St. Galler Kantonalbank den Aktionär innen und Aktionären im Untergeschoss der Halle 9 einen Stehimbiss mit Unter haltung. Die Speisen und Getränke sowie die Dekoration und Gestaltung der Halle stammen aus der diesjährigen Gastregion St. Gallen. Der Zugang zum gesellschaftlichen Teil ist erst nach Abschluss der offiziellen Aktionärsversammlung geöffnet. Zutritt erhalten nur Aktionäre, die auch am offiziellen Teil an wesend waren. Die St. Galler Kantonalbank bietet während der Generalversammlung eine Kinderbetreuung an. Kinder von Aktionärinnen und Aktionären im Alter bis 12 Jahre werden ab Uhr bis Uhr durch das professionelle Betreuungsteam des Vereins Globi Kinderkrippe St. Gallen betreut. Interessierte kreu zen bitte die entsprechende Möglichkeit online bzw. auf dem Anmeldetalon an. Telefon + 41 (0) (8.00 bis Uhr) sgkb.ch Extrabusse ab Uhr, Bahnhof St. Gallen bis Olma-Halle 9 ab Uhr, Olma-Halle 9 bis Bahnhof St. Gallen Haltestelle «Olma Messen» Sonnenstrasse 4 ec St. Jakobstrasse Langgasse E D F B Bus C A ec 3 2 St. Jakobstrasse Bus-Linie Nr.3, «Bahnhof Heiligkreuz Bahnhof», gemäss Werktagsfahrplan, Haltestelle «Olma Messen» Anreise mit Auto Autobahn-Ausfahrt «St. Gallen-St. Fiden», Richtung «Olma Messen St. Gallen» Achtung: Der Zirkus Knie gastiert auf dem Spelteriniplatz. Die Zufahrten und Parkplätze sind deshalb stark eingeschränkt Langgasse Splügenstrasse E D F B Bus C 5 St. Jakobstrasse ec Langgasse E D F B G Bus C A ec Haltestelle «Post Langgasse» Autobahn A1 Ausfahrt St. Fiden Splügenstrasse A Splügenstrasse ec 7 26 Sonnenstrasse Sonnenstrasse G ec G P 7 8 P Sonnenstrasse Sonnenstrasse P Sonnenstrasse Autobahn A1 Ausfahrt St. Fiden Hallen P P Einfahrt Parking A G Eingänge ec Bancomat Bus Haltestellen Autobahn A1 Ausfahrt St. Fiden 1 9 Hallen P P Einfahrt Parking A G Eingänge ec Bancomat Bus Haltestellen 1 9 Hallen P P Einfahrt Par A G ec Bus Eingänge Bancomat Haltestellen 27

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