Vertrag. über die Errichtung einer Ltd. & Co. KG

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Kai Rosenberg
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1 7 Ltd. & Co. KG Vertrag über die Errichtung einer Ltd. & Co. KG Die am Vertragsende unterzeichnenden Gesellschafter Komplementär (A) und Kommanditist (B) und Kommanditist (C) gründen eine Kommanditgesellschaft. Zu diesem Zweck wird der nachstehende Gesellschaftsvertrag geschlossen: 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Mustermann Ltd. & Co. KG. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in [Ort]. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung, Entwicklung und der Verkauf von Dienstleistungen in den Bereichen [ ]. Die Gesellschaft kann Haus- und Grundbesitz erwerben. Der Gegenstand des Unternehmens bezieht sich auf das In- und Ausland. 3 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer geschlossen. 1. Im Falle der Kündigung, des Todes oder Eröffnung des Konkurses scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung, Entwicklung und der Verkauf von Dienstleistungen in den Bereichen [ ].

2 2. Beim Ausscheiden eines oder mehrerer Gesellschafter aus al- wird die Gesellschaft in jedem Falle len möglichen Gründen weitergeführt. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Gesellschafter/Einlagen 1. Persönlich haftender Gesellschafter ist der Komplementär (A) Der Komplementär (A) erbringt eine Einlage von [ ] Euro. 2. Der Kommanditist (B) erbringt eine Einlage von [ ] Euro. Die Kapitalanteile sind Festkapitalanteile, die auf einem Kapitalkonto zu buchen sind. Die in das Handelsregister eingetragenen Haftungssummen der Kommanditisten entsprechen ihrem Festkapitalanteil. 5 Aufnahme von Gesellschaftern Die geschäftsführenden Gesellschafter, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind, sind befugt und bevollmächtigt, weitere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen. 6 Geschäftsführung, Vertretung D ie Gesellschaft wird nur durch die persönlich haftende Ltd. & Co. KG vertreten. Die Geschäftsführerin ist von den Beschränkungen des 181 BGB (Selbstkontrahieren) befreit. In den nachstehenden Punkten ist die Vertretung eingeschränkt:

Der Kommanditist (B) erbringt eine Einlage von [ ] Euro. Die Kapitalanteile sind Festkapitalanteile, die auf einem Kapitalkonto zu buchen sind.

3 7 Gesellschafterversammlung Eine Gesellschafterversammlung ist insbesondere zu berufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Inte- der Gesellschaft liegt. resse Die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung hat durch einen eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Die Ladungsfrist beträgt acht Tage, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung zur Gesellschafterversammlung erfolgt durch die geschäftsführenden Gesellschafter, die zur Vertretung der Gesell- berechtigt schaft sind. 8 Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterbeschlüsse sind mit einfacher Mehrheit zu fassen, Satzungsänderungen sowie Veränderungen in Bezug auf die Geschäftsführung müssen einstimmig beschlossen werden. 9 Gewinnverteilung Die Gewinne werden zu gleichen Teilen aufgeteilt und am Jahresende nach Vorlage der ordnungsgemäßen Gewinn- und Verlustrechnung ausbezahlt. 10 Gesellschafterkonten Für jeden Gesellschafter wird ein festes und ein variables Kapital- konto und im Falle eines Verlustes ein Verlustkonto eingerichtet. Das feste Kapitalkonto wird zur Verbuchung der Einlagen gemäß Gesellschaftsvertrag verwendet. Auf dem variablen Kapitalkonto wird die Verbuchung von Gewinnanteilen und Entnahmen vorgenommen. Bei negativem Konto-

Die Ladungsfrist beträgt acht Tage, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgerechnet werden.

4 stand erfolgt eine Verzinsung von 2 % über dem jährlichen Basissatz. Verlustanteile werden auf ein Verlustkonto gebucht. Darauf folgende Gewinne sind so lange zur Kontoauffüllung zu verwenden, bis die vorangegangenen Verluste getilgt sind. Die Kommanditisten sind keinesfalls zu weiteren Einzahlungen verpflichtet, auch wenn das Verlustkonto die Kapitalkonten übersteigt. 11 Entnahmen Der Gesellschafter erhält für seine Dienstleistung ein monatliches Gehalt von [ ] Euro. Das Gehalt darf auch entnommen werden, wenn die Gesellschaft keinen Gewinn erzielt. Im Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern ist diese Entnahme als Kostenaufwand anzusehen. Jedem Gesellschafter ist gestattet die Verzinsung seiner Kapital- Anteil am Restgewinn der Gesellschaft für konten sowie seinen das letzte Geschäftsjahr zu entnehmen. Weitere Entnahmen bedürfen des Einverständnisses der Gesellschafter. Wenn die Summe des variablen Kapitalkontos sowie des Verlustkontos eines Gesellschafters negativ sein sollte, so sind Entnah- bis zum Ausgleich der Summe dieser Konten nicht möglich. men Ausgenommen ist die Gehaltsentnahme aus dem vorstehenden ersten Absatz. 12 Ausscheiden und Aufnahme von Gesellschaftern Ein wesentliches Ziel der Gesellschaft und auch eine Vorausset- für das Erreichen des Geschäftszwecks ist das kooperative zung Zusammenwirken aller Gesellschafter. Aus diesem Grund ist eine aktive Tätigkeit Voraussetzung, die Einstellung der Tätigkeit ein Kündigungsgrund. So kann das Gesellschaftsverhältnis aus fol- genden Gründen mit einer Frist von vier Wochen gekündigt werden: a) Zahlungsunfähigkeit b) Einstellen der Tätigkeit c) Konkurrenzaktivität ohne rechtliche Genehmigung

Die Kommanditisten sind keinesfalls zu weiteren Einzahlungen verpflichtet, auch wenn das Verlustkonto die Kapitalkonten übersteigt.

5 d) Geschäftsschädigendes Verhalten gegenüber der Gesellschaft und/oder den Gesellschaftern 13 Tätigkeiten, Verschwiegenheit, Konkurrenzaktivitäten Konkurrenzaktivitäten, direkt oder indirekt, sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich. Firmeninterna, Expansionspläne, technische Entwicklungen sind mit absoluter Vertraulichkeit zu behandeln und nicht Dritten zugänglich zu machen. Das Nichteinhalten dieser Vereinbarung kann durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses geahndet werden. Des Weiteren wird eine Konventionalstrafe von [ ] Euro fällig, zahlbar an die Kommanditgesellschaft. 14 Bewertung, Auseinandersetzung Für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters, gleich aus welchem Grund, ist für die Bewertung des Geschäftsanteils die letzte dem Bewertungsstichtag des Geschäftsanteils unmittelbar vorausgehende Überschussrechnung zu Grunde zu legen. Dabei sind Rücklagen sowie Gewinn- und Verlusterträge nicht aufzulösen. Ein Firmenwert ist nicht zu berücksichtigen. 15 Abfindung Die Abfindung ist in vier Jahresraten zahlbar. Die erste Rate ist sofort fällig. Die Abfindung ist unverzinslich. Sicherheitsleistungen können nicht verlangt werden. 16 Allgemeine Bestimmungen Im Übrigen gelten für das Gesellschaftsverhältnis die gesetzlichen Bestimmungen. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages aus ir- oder werden, so sollen dadurch gendeinem Grund ungültig sein die übrigen Bestimmungen nicht beeinflusst werden. Die ungültige

Das Nichteinhalten dieser Vereinbarung kann durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses geahndet werden.

6 Bestimmung ist durch eine Vereinbarung zu ersetzen, die ihrem wirtschaftlichen Zweck entspricht. 17 Schiedsgerichtsklausel Alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Gesellschaftsverhältnis ergeben, werden unter Verzicht und Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges auf dem Wege des Schiedsgerichtes geklärt. Zuständig für die Bestellung dieses Schiedsgerichtes ist die örtliche IHK.

17 Schiedsgerichtsklausel Alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Gesellschaftsverhältnis

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