Einladung. zur 10. ordentlichen Generalversammlung am 24. April 2015, Uhr. Türöffnung Uhr Casinotheater Winterthur 8400 Winterthur

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1 Einladung zur 10. ordentlichen Generalversammlung am 24. April 2015, Uhr Türöffnung Uhr Casinotheater Winterthur 8400 Winterthur

2 An die Aktionärinnen und Aktionäre der Looser Holding AG Arbon, 26. März 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Der Verwaltungsrat der Looser Holding AG lädt Sie ein zur 10. ordentlichen Generalversammlung Datum: Freitag, 24. April 2015 Zeit: Uhr (Türöffnung Uhr) Ort: Casinotheater Winterthur Stadthausstrasse Winterthur

3 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Berichterstattung über das Geschäftsjahr Jahresbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen. Erläuterung: Der Jahresbericht von Verwaltungsrat und Konzernleitung, der Corporate-Governance-Bericht, der Vergütungsbericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung der Looser Holding AG sowie die Berichte der Revisionsstelle sind im Geschäftsbericht 2014 enthalten. Der Bericht kann während der Bürozeiten am Geschäftssitz der Looser Holding AG, Arbon, eingesehen werden. Unter ist der Geschäftsbericht 2014 auch als PDF-Datei oder als interaktiver Online-Geschäftsbericht abrufbar. Eine Kurzversion des Geschäftsberichts 2014 liegt dieser Einladung bei. Die Revisionsstelle, KPMG AG, St. Gallen, empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, Konzernrechnung und Jahresrechnung der Looser Holding AG zu genehmigen. Die Revisionsstelle attestiert, dass die Konzernrechnung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Looser Holding AG in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) vermittelt und dem schweizerischen Gesetz entspricht. Zudem attestiert die Revisionsstelle, KPMG AG, St. Gallen, dass die Jahresrechnung dem schweizerischen Gesetz und den Statuen entspricht. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2014 gemäss den Seiten 70 bis 76 des Geschäftsberichts 2014 in einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung eine nicht bindende Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 gemäss

4 den Seiten 70 bis 76 des Geschäftsberichtes 2014 vor. Der im Geschäftsbericht 2014 enthaltene Vergütungsbericht (siehe Erläuterung zu Traktandum 1.1) ist unter auch als separate PDF-Datei abrufbar. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen zu den Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» erläutert der Vergütungsbericht die Grundsätze und Elemente der Vergütungen der Looser Holding AG auf Stufe Verwaltungsrat und Konzernleitung und weist die Beträge für das Jahr 2014 aus. Die Revisionsstelle, KPMG AG, St. Gallen, attestiert in ihrem Bericht an die Generalversammlung, dass der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art der VegüV entspricht. 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2014 und Gewinnausschüttung 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2014 wie folgt zu verwenden: CHF Jahresgewinn Gewinnvortrag aus dem Vorjahr Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung Vortrag auf neue Rechnung Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, anstelle einer Dividendenausschüttung aus dem Bilanzgewinn, eine verrechnungssteuerfreie Barausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen vorzunehmen (vgl. dazu Traktandum 2.2 nachstehend).

5 2.2. Barausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Barausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen vorzunehmen: CHF Bestand der Reserven aus Kapitaleinlagen per Verrechnungssteuerfreie Barausschüttung von CHF 1.80 je dividendenberechtigte Namenaktie Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung Erläuterung: Die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen wird steuerlich gleich behandelt wie die Rückzahlung von nominellem Aktienkapital. Die Looser Holding AG hat nach den in den Vorjahren erfolgten Ausschüttungen noch insgesamt CHF 16.3 Mio. als «Reserven aus Kapitaleinlagen» bilanziert. Die Eidgenössische Steuerverwaltung hat nach einer ersten Beurteilung davon CHF 13.4 Mio. definitiv anerkannt. Betreffend den nicht anerkannten Betrag von CHF 2.9 Mio. sind rechtliche Abklärungen weiterhin pendent. Die von der Eidgenössischen Steuerverwaltung definitiv genehmigten Beträge der «Reserven aus Kapitaleinlagen» können für verrechnungssteuerfreie Barausschüttungen verwendet werden. Die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft befindenden Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Dadurch kann sich der ausgewiesene Dividendenbetrag entsprechend verändern. Im Falle der Annahme des Antrags ist die Auszahlung für den 30. April 2015 geplant. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen (in einer Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung).

6 4. Wahlen 4.1 Wiederwahlen Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Rudolf Huber, Rudolf Hadorn, Thomas Lozser, Dr. Christian Wenger und Paul Zumbühl als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Gemäss Art. 3 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Präsidenten des Verwaltungsrates jedes Jahr einzeln zu wählen. Die Amtsdauer endet jeweils mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. - Wiederwahl Dr. Rudolf Huber als Mitglied des Verwaltungsrates - Wiederwahl Rudolf Hadorn als Mitglied des Verwaltungsrates - Wiederwahl Thomas Lozser als Mitglied des Verwaltungsrates - Wiederwahl Dr. Christian Wenger als Mitglied des Verwaltungsrates - Wiederwahl Paul Zumbühl als Mitglied des Verwaltungsrates 4.2 Neuwahl von Frau Marcella Looser-Paardekooper in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Marcella Looser-Paardekooper für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Verwaltungsrat zu wählen. Erläuterung: Andreas Stocker hat entschieden, sich an der Generalversammlung 2015 nicht zur Wiederwahl zu stellen. Er gehörte ab 2011 dem Verwaltungsrat als ordentliches Mitglied und als Mitglied des Audit Committees an. Andreas Stocker hat die Arbeit des Verwaltungsrates mit viel Engagement und Kompetenz unterstützt. Als Nachfolgerin von Andreas Stocker schlägt der Verwaltungsrat Marcella Looser- Paardekooper als Vertreterin der Aktionärsgruppe Looser-Stocker zur Wahl vor.

7 Zur Person von Marcella Looser-Paardekooper: Marcella Looser-Paadekooper (Jahrgang 1956) hält einen Abschluss der Universität Zürich in Psychologie und Ergonomie und absolvierte ein Nachdiplomstudium in Arbeit + Gesundheit an der ETH Zürich. Die Schweizerin mit holländischen Wurzeln verfügt über langjährige Erfahrung als Unternehmerin gründete sie das Beratungsunternehmen consensio und unterstützte bis 2010 Unternehmen bei arbeitspsychologischen Fragestellungen und betrieblichem Gesundheitsmanagement. Daneben war sie Dozentin für «Absenzenmanagement und Gesundheitsförderung im Betrieb» an der Fachhochschule Nordwestschweiz in Olten. Seit 2009 verantwortet sie als Präsidentin der aureapizol ag die strategische Führung des Restaurants Aurea, Pizol Pardiel, Bad Ragaz (Schweiz) und ist seit 2010 Mitglied des Verwaltungsrates bei Pizolbahnen AG, Bad Ragaz. Marcella Looser- Paardekooper ist verheiratet mit Leo Looser, einem Gründungsmitglied und langjährigen Verwaltungsratspräsidenten der Looser Holding AG. Das Ehepaar ist wohnhaft in Bad Ragaz. Der Verwaltungsrat ist davon überzeugt, dass Marcella Looser-Paardekooper den Verwaltungsrat mit ihrer wertvollen Berufs- und Lebenserfahrung sehr gut unterstützen wird. 4.3 Wahl Dr. Rudolf Huber als Präsident des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Rudolf Huber als Präsident des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Gemäss Art. 4 VegüV wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrates zum Präsidenten. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

8 4.4 Wahl Mitglieder des Vergütungsausschusses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Paul Zumbühl und Thomas Lozser als Mitglieder des Vergütungsausschusses für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Falls Paul Zumbühl gewählt wird, beabsichtigt der Verwaltungsrat, ihn erneut zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu ernennen. Erläuterung: Gemäss Art. 7 VegüV hat die Generalversammlung jedes Jahr die Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrates einzeln zu wählen. Die Wahl des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses obliegt dem Verwaltungsrat. - Wahl Paul Zumbühl als Mitglied des Vergütungsausschusses - Wahl Thomas Lozser als Mitglied des Vergütungsausschusses 4.5 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rechtsanwalt lic. iur. HSG LL.M. Thomas Brauchli, St. Gallen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Gemäss Art. 8 VegüV hat die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. 4.6 Wahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, St. Gallen, für die Amtszeit von einem Jahr als Revisionsstelle wieder zu wählen.

9 5. Statutenänderungen 5.1 Generelle Anpassung der Statuten an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften sowie weitere Änderungen und redaktionelle Anpassungen der Statuten Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die nachfolgend aufgelisteten Artikel der Statuten der Gesellschaft an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) anzupassen sowie weitere Änderungen und redaktionelle Anpassungen gemäss der dieser Einladung beigelegten Fassung der vorgeschlagenen revidierten Statutenbestimmungen in einem einheitlichen Beschluss vorzunehmen: Art. 1, Art. 3a, Art. 4, Art. 9, Art. 10, Art. 11, Art. 12, Art. 13, Art. 14, Art. 15, Art. 16, Art. 17, Art. 18, Art. 19, Art. 20, Art. 21, Art. 22, Art. 23, Art. 24, Art. 25, Art. 26, Art. 27, Art. 28, Art. 29, Art. 30, Art. 31, Art. 32, Art. 33 und Art. 34. Erläuterung: Am 1. Januar 2014 ist die VegüV in Kraft getreten. Gemäss Art. 27 VegüV müssen die Statuten der erfassten Gesellschaften spätestens an der zweiten ordentlichen Generalversammlung nach Inkrafttreten der VegüV angepasst werden. Mit der vorliegenden Revision setzt der Verwaltungsrat die gesetzlichen Anforderungen der VegüV um. Die vorgeschlagenen revidierten Statutenbestimmungen im genauen Wortlaut finden Sie in der beiliegenden Fassung der revidierten Statutenbestimmungen. Die vorgeschlagenen revidierten Statutenbestimmungen sind auch auf der Webseite der Looser Holding AG abrufbar generalversammlung/.

10 6. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat beantragt, nachstehende maximale Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2015, basierend auf dem neuen Vergütungssystem gemäss Vergütungsbericht auf der Seite 76 des Geschäftsberichts 2014, zu genehmigen: 6.1 Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 17 Abs. 1 i.v.m. Art. 29 der revidierten Statuten, eine fixe Vergütung des Verwaltungsrates (sechs Mitglieder) mit einem gesamten Maximalbetrag von CHF für das Jahr Konzernleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 17 Abs. 1 i.v.m. Art. 30 der revidierten Statuten, eine fixe und eine variable Vergütung der Konzernleitung (zwei Mitglieder) mit einem gesamten Maximalbetrag von CHF für das Jahr Erläuterung: Gemäss Art. 18 VegüV hat die ordentliche Generalversammlung jährlich über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung abzustimmen. Die beantragten maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung der Gesellschaft umfassen die jeweils vorgesehenen Vergütungen gemäss Art. 29 und Art. 30 der revidierten Statuten (vgl. Traktandum 5 oben). Gemäss Art. 17 der revidierten Statuten werden der Generalversammlung jeweils die Gesamtvergütungen für das laufende Geschäftsjahr zur Abstimmung vorgelegt. Diese Regelung dient der Rechtssicherheit. Während die Vergütungen für den Verwaltungsrat fix sind, beinhalten die Vergütungen für die Konzernleitung einen substantiellen variablen Anteil. Bei den beantragten maximalen Gesamtbeträgen für die Konzernleitung handelt es sich um die maximal mögliche Vergütung gemäss Vergütungsreglement. Diese entspricht 132 Prozent der Plangesamtvergütung. Die tatsächliche Vergütung für das Jahr 2015 wird voraussichtlich deutlich unter dieser Summe liegen und hängt von den erreichten Ergebnissen und der Erfüllung der individuellen Ziele ab. Für das Jahr 2014 lag die tatsächliche Vergütung der Konzernleitung bei rund 79 Prozent der

11 Plangesamtvergütung. Die tatsächlichen Vergütungen für das Jahr 2015 werden im Vergütungsbericht 2015 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2016 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann. Die beantragten Summen der maximalen Gesamtbeträge der Vergütung für Verwaltungsrat und Konzernleitung beinhalten neben dem fixen und variablen Gehalt auch alle anderen Vergütungsbestandteile (Sozialleistungen, Berufliche Vorsorge, Pauschalspesen). Die Vergütungen sind auf CHF gerundet. Allgemeiner Hinweis Im Anschluss an die Generalversammlung sind die Aktionärinnen und Aktionäre zu einem Imbiss eingeladen. Erläuterungen zur Einladung zur Generalversammlung Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2014 mit dem Jahresbericht, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung 2014 sowie den Berichten der Revisionsstelle liegt ab 26. März 2015 am Sitz der Gesellschaft in 9320 Arbon, Grabenstrasse 2, zur Einsichtnahme auf. Der Geschäftsbericht 2014 wird auch als Online-Version unter zur Verfügung gestellt und ist bindend. Dieser Einladung liegt die Kurzfassung des Geschäftsberichts 2014 bei. Diese erscheint in den Sprachen Deutsch und Englisch und verschafft einen zusammenfassenden Überblick über den Geschäftsverlauf und die finanziellen Ergebnisse des Geschäftsjahres Teilnahme an der Generalversammlung Für die persönliche Teilnahme der stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre an der Generalversammlung der Looser Holding AG vom 24. April 2015 ist eine persönliche, auf den Namen eines Aktionärs ausgestellte Zutrittskarte erforderlich, welche mit der beiliegenden Anmeldung/Vollmachtserteilung bestellt werden kann. Stimmberechtigt sind die am 14. April 2015, um Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre (Buchschluss). Wir bitten Sie,

12 die Anmeldungen zur Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens 16. April 2015 an den auf der Anmeldung aufgeführten Aktienregisterführer der Looser Holding AG zurückzusenden. Die frühzeitige Rücksendung des beigelegten Anmeldeformulars erleichtert die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. Sollten Sie die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen nicht erhalten oder sich erst nach dem 16. April 2015 anmelden, so melden Sie sich bitte vor Beginn der Generalversammlung bei der Zugangskontrolle. Stimmrecht und Schliessung Aktienregister An der Generalversammlung sind grundsätzlich die am 14. April 2015, um Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Looser Holding AG stimmberechtigt. Sollte Ihre Zutrittskarte aufgrund eines Verkaufs oder Zukaufs von Aktien nicht mehr gültig sein, so bitten wir Sie, die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen vor Beginn der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle berichtigen zu lassen. Das Aktienregister bleibt vom 14. April 2015, Uhr, bis und mit 24. April 2014, Uhr, geschlossen. Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der Generalversammlung beim Ausgang das Abstimmungsgerät (elektronische Stimmabgabe) oder das nicht benützte Stimmmaterial abzugeben. Vollmachten Falls Sie nicht persönlich an unserer Generalversammlung teilnehmen, können Sie sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch eine von Ihnen mit schriftlicher Vollmacht ausgestattete Person (Art. 13 Abs. 2 der Statuten): Bitte beantragen Sie für diesen Fall eine Zutrittskarte und kreuzen Sie das entsprechende Feld für eine Vertretung durch die von Ihnen bestimmte Person an (Formular «Anmeldung/ Vollmachtserteilung»). Die Zutrittskarte wird danach auf die von Ihnen bevollmächtigte Person ausgestellt.

13 b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Sie können sich durch den vom Verwaltungsrat ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Rechtsanwalt lic. iur. HSG LL.M Thomas Brauchli, Schoch, Auer & Partner, Marktplatz 4, 9004 St. Gallen, vertreten lassen. Ihre Weisungen können Sie mit beiliegendem Formular oder via E-Voting (siehe dazu den Hinweis zu «Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung») erteilen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter gilt als von Ihnen ermächtigt und mit der Weisung ausgestattet, jeweils den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in dieser Einladung aufgeführt sind. Gemäss Art. 11 VegüV sind Organ- und Depotstimmrechtsvertretungen ab 1. Januar 2014 nicht mehr zulässig. Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, haben neu die Möglichkeit, ihre Vollmachten und Weisungen elektronisch via Internet, unter zu erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten entnehmen Sie bitte dem beiliegenden Anmelde-, Vollmachts- und Bestellformular. Die elektronische Teilnahme ist vom 27. März 2015, 00:01 Uhr bis zum 21. April 2015, Uhr, möglich. Erfolgt die Stimmabgabe auf verschiedenen Wegen (persönlich an der Generalversammlung, mittels schriftlicher Vollmachtserteilung oder via E-Voting) so ist jeweils die zuletzt erfolgte Willenskundgabe der Aktionärin oder des Aktionärs massgebend. Aktionärinnen- und Aktionärsanträge zu traktandierten Gegenständen Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie entweder von der Aktionärin/vom Aktionär selbst oder von einem durch die Aktionärin oder den Aktionär beauftragten Individualvertreter an der Generalversammlung vorgebracht werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter kann nicht als Individualvertreter eingesetzt werden.

14 Protokoll Das Protokoll der Generalversammlung kann vom 27. April 2015 bis 26. Juni 2015 am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden. Es ist zudem auf der Webseite der Gesellschaft unter verfügbar. Zugangskontrolle Teilnehmende an der Generalversammlung (stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter) werden gebeten, zum Einlass zur Generalversammlung die Zutrittskarte vorzuweisen. Parkplätze Teilnehmerinnen und Teilnehmern, die mit dem PW anreisen, stehen keine Gratisparkplätze zur Verfügung. Aufgrund der Nähe zum Hauptbahnhof Winterthur bitten wir Aktionärinnen und Aktionäre, mit den öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen. Für Fragen stehen wir Ihnen via die -Adresse gerne zur Verfügung. Freundliche Grüsse Dr. Rudolf Huber Präsident des Verwaltungsrates Looser Holding AG

15 Situationsplan Casinotheater Stadthausstrasse Winterthur

16 Looser Holding AG Grabenstrasse 2, CH-9320 Arbon Telefon , Telefax